信息披露管理制度

信息披露管理制度西部超导材料科技股份有限公司第二章基本原则第三章信息披露事务管理第四章

信息披露内容第一章总则第五章

信息披露事务的程序目录第六章保密措施第七章责任追究与处理措施第八章释义第九章附则第一章总则目的：为保障西部超导材料科技股份有限公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时

保护投资者合法权益规范性文件《西部超导材料科技股份有限公司章程》业务细则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》…业务规则《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》法律法规《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》部门规章《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》（证监会公告[2013]1号）规则体系信息披露：指将所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（简称“重大信息”），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布。信息披露的定义适用于全国中小企业股份转让系统有限责任公司对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。在全国股份转让系统挂牌的股票其他证券品种可转换公司债券信息披露管理制度董事会审议全国股份转让系统报备并披露信息披露管理制度适用范围及制定流程第二章基本原则信息披露内容要求披露什么？所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送管理部门或推荐主办券商。信息披露以客观事实或有事实基础的客观判断为依据如实反映客观情况

真实信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不得误导不得夸大事实（如：预测性信息披露）

准确内容完整要件齐备格式合规

完整披露时间及方式要求：

披露内容：不拘泥于规则的指标判断充分揭示风险及不确定性及时性公平性不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束

保护商业秘密原则基本原则真实：信息披露最根本、最重要原则；披露信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；不得有虚假记载和不实陈述。准确：应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字；不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句；应当以一般投资者的判断能力作为标准。完整：所有可能影响投资者决策的信息进行披露；对信息的所有方面进行周密、全面、充分的揭示；不得有隐瞒和重大遗漏。信息披露的基本原则——真实、准确、完整及时：及时地依法披露有关重要信息；从投资者角度，可做出理性投资决策；从社会监管角度，防范内幕交易的风险，降低监管难度和成本公平：向所有大小投资者平等的公开信息披露；公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用该信息进行内幕交易信息披露的基本原则——及时、公平公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国股份转让系统公司网站披露平台的披露时间。新闻报道公司公告≠披露内容及时间的一般要求暂缓或豁免披露信息披露存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者拟披露的信息尚未泄漏；有关内幕人士已书面承诺保密；公司股票的交易未发生异常波动。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者管理部门认可的其他情形按法律法规和规范性文件披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益暂缓信息披露（向推荐主办券商申请）豁免信息披露（向管理部门申请）制度规定的披露标准更正公告补充公告澄清公告未达到本制度规定的披露标准管理部门推荐主办券商公司董事会认定对股票交易价格可能产生较大影响已披露的信息错误遗漏误导补发公告第三章信息披露事务管理信息披露的各责任人董事会秘书提供信息披露便利条件第一时间告知可能对生产经营产生重大影响的事宜及时提供信息披露有关会议的文件及记录持续跟踪信息披露工作进展情况信息披露第一责任人协助董事会秘书第四章信息披露的内容目录展开内容详见XBRL0.19版软件。半年度报告披露什么：（一）

公告信息

；（二）

公司半年大事记

（三）

声明与提示；（四）

公司概览；（五）

主要会计数据与关键指标；（六）

管理层讨论与分析；（七）

财务报表及附注；（八）

重要事项；（九）

股本变动及股东情况(十）董监高及核心人员情况（十一）备查文件编制年报会计年度结束之日起四个月内编制半年报会计年度的上半年结束之日起两个月内会计事务所审计定期报告中的财务报告董事会审议披露定期报告定期报告披露前应向主办券商送达下列文件：1、定期报告全文、摘要（如有）；2、审计报告（如适用）；3、董事会、监事会决议及其公告文稿；4、公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；5、定期报告和财务数据的电子文件；6、券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。财务报告被注册会计师出具非标准审计意见1、董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；2、监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；3、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；4、主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。公司应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露，公司应当履行相应内部审议程序。需向券商提供：临时报告的披露临时报告定义：指按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：1、董事会或者监事会作出决议时；

2、签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

3、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。出现下列情形之一，公司亦应履行首次披露义务：1、该事件难以保密；

2、该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。公司的重大信息及时披露尚未触及本制度以上三点三会决议董事会监事会股东大会（通知）关联交易其他重大事件临时报告的主要种类临时报告种类对外投资公告法律意见书（年度股东大会）股票发行方案权益分派实施公告董监高变更公告……董事会决议所有决议（包括被否决的）均需董事签字确认向主办券商报备监事会决议监事签字确认向主办券商报备年度股东大会及临时股东大会召开二十日前（年度）以临时公告方式向股东发出通知召开十五日前（临时）以临时公告方式向股东发出通知会议结束二个转让日内披露相关决议披露董事会、监事会及股东大会相关情况注意事项关联交易定义及内容公司关联交易：指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。关联方及关联关系包括：《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形12关联交易应当执行《公司章程》规定的表决权回避制度在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计实际执行中预计关联交易金额超过预计，需经董事会或者股东大会审议并披露其他关联交易亦应以临时公告形式披露关联交易注意事项免于审议与披露可免予按照关联交易的方式进行审议和披露一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易股票转让异常波动分红及转增股本诉讼、仲裁其他诉讼、仲裁传闻股权激励涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，股权登记日前披露于次一股份转让日披露异常波动公告如果次一转让日无法披露，申请股票暂停转让公共媒体传播的消息对股票转让价格产生较大影响

甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告公司若实行股权激励计划，应履行披露义务。其他重大事件的披露承诺事项解除限售权益变动警示及终止限售股份在解除转让限制前，公司应当披露相关公告或履行相关手续。公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到相关标准公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。若未履行承诺，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任两个转让日内须披露的事件公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：1、控股股东或实际控制人发生变更；2、控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；3、法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；4、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；5、公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；7、董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；8、变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

两个转让日内须披露的事件公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：9、对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；10、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；12、主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。公司已披露的公告已披露的公告挂牌公司信息披露平台：全国中小企业股份转让系统官网（或www.neeq.cc）公司在官网已披露的公告我公司披露的第一份公告是公司《章程》公司已披露的临时公告公告名称或内容董事会、监事会及股东大会决议披露原因公司拟设立子公司（聚能高合、加速器）公司须披露预计2015年将发生的发生关联交易情况召开“三会”两个转让日内需披露相关决议公告年度股东大会及临时股东大会通知公告召开二十日前（年度）、十五日前（临时）以临时公告方式向股东发出通知并披露《公司股票发行法案》公司拟发行股票需披露发行法案《年度权益分派实施公告》公司年度权益分派方案已获年年度股东大会审议通过需披露该方案董事、监事及高级管理人员变更公告董事、监事及高级管理人员出现辞职或任免情况需披露相关公告《对外投资公告》《关于预计2015年度日常性关联交易的公告》第五章

信息披露事务的程序公司财务部负责编制财务报表及附注（财务报告需经审计的，需组织协调外部审计工作，提交审计报告）董事会秘书编制完整的定期报告提交公司董事会、监事会审议董事会秘书董事会、监事会审议通过定期报告后,向主办券商报送需要披露的文件定期报告信息披露流程公司