证券债券项目尽职调查操作规程模版

**证券股份有限公司

债券项目尽职调查操作规程

第一章总则

第一条为有效控制债券承销业务风险，切实提高债券承销项目质

量，促进公司债券承销业务规范运作，根据中国证券业协会、中国银行

间市场交易商协会、中国证监会、交易所等相关机构和公司的有关规定，

制定本规程。

第二条本规程适用于我司担任主承销商（含牵头与联席）并担任

承做的债券类项目，具体包括但不限于：公司债券（包含以公开或非公

开方式发行的一般公司债、可交换债、熊猫债、绿色债等（金融债、在

机构间私募产品报价与服务系统、全国中小企业股份转让系统、柜台市

场交易或转让的债券参照适用本标准）、企业债、银行间债券市场非金

融企业债务融资工具（在北京金融资产交易所交易或转让的债权融资计

划，根据《关于我司担任副主承销商的债权融资计划项目是否需进行内

核的通知》，达到要求的可以豁免不适用本标准）。

第三条本规程所称尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤

勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，

掌握企业各类事项的法律状态和企业的经营、管理及财务状况等，对企

业的偿债意愿和偿债能力做出判断，以合理确信企业发行申报文件的真

实性、准确性和完整性的行为。

第二章尽职调查工作原则

第四条计划性原则。项目组应在项目正式启动后、现场尽职调查

工作开始前编制尽职调查清单。尽职调查清单至少应包括工作目标、工

作进度、时间安排、工作方式、人员安排及重点核查内容。

第五条全面调查与重点核查相结合原则。项目组应按照尽职调查

提纲的内容对发行人相关情况予以全面调查，收集资料，并留存相关档

案。对于计划中所确定的重点核查内容，项目组应在现场进行重点核查。

第六条尽职调查证据的充分性与适当性原则。尽职调查证据的充

分性，是指证据的数量足以支持尽职调查结论；尽职调查证据的适当性,

是指证据的相关性和可靠性，即证据应当与尽职调查目标、内容相关联,

并能如实地反映客观事实。

第三章尽职调查的内容和方法

第七条我司担任主承销商（含牵头与联席）并担任承做的债券类

项目，尽职调查内容包括但不限于：

（一）发行人基本情况；

（二）财务会计信息；

（三）发行人及本期债券的资信状况；

（四）募集资金运用；

（五）增信机制、偿债计划及其他保障措施；

（六）利害关系；

（七）发行人履行规定的内部决策程序情况；

（八）募集文件中与发行条件相关的内容；

（九）发行人存在的主要风险；

（十）在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大

事项。

第八条项目组开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实

地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第九条调查发行人基本情况，包括但不限于：

(-)历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人

1、历史沿革及股权结构

(1)项目组应当查阅并获取工商登记文件、股权结构图、股东名册。

(2)了解公司设立、股权变动及最近三年内实际控制人变化情况，获

取股东会决议、验资报告等文件。

(3)了解重大资产重组情况，获取有关决策机构决议文件、股权/资产

转让协议、资产过户文件。相关重大资产重组涉及资产评估事项的，应

当查阅并获取资产评估报告。

(4)了解报告期末的前十大股东情况。

2、控股股东及实际控制人

项目组应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况及变更

情况。实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

(1)若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，项目组应当通过访

谈、网络资料和公开信息查询、实际控制人出具承诺书等方式调查其简

要背景、与其他主要股东的关系；该自然人对其他企业的主要投资情况；

获取记载其直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议情况的

资料(例如通过公商管理局或其他途径获得)。

(2)若发行人的控股股东或实际控制人为法人，项目组应当调查该

法人的名称及其实际控制人，包括但不限于该法人最新经年检的营业执

照和最近一年合并财务报表的主要财务数据（核查是否经审计，建议获

取经审计财务报告）；获取记载其所持有的发行人股份/权被质押或存

在争议情况的资料。

（3）查询控股股东及实际控制人诚信情况，查询至少包括中国证监会

证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企

业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、

最高人民法院失信被执行人信息查询平台等显示的该控股股东或实际控

制人的诚信状况，并将查询结果截屏作为工作底稿。

（二）发行人对其他企业的重要权益投资

1、核查主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联

营企业的范围是否准确，是否与审计报告披露一致。分析了解报告期重

要权益变动的原因，并制作相关底稿。

2、查阅发行人对其他企业的重要权益投资情况，对持股比例超过

50%的权益未纳入合并报表的或持股比例低于50%的权益纳入合并报表

的，需核查原因，获取被投资企业公司章程。

3、核查主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联

营企业的基本情况、主营业务、近一年及一期的主要财务数据（包括资

产、负债、所有者权益、收入、净利润等）。获取营业执照、财务报告

（建议为经审计报告）。通过查阅、访谈等方式分析判断主要财务数据

重大增减变动的情况及原因，并制作相关底稿。

（三）经营范围及主营业务

1、查阅和获取营业执照、从事业务需要的许可资格或资质文件，检

查是否过期、是否完备。

2、了解分析发行人所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、

所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略，并制作

相关底稿。

3、结合行业属性和企业规模等，通过访谈等方式，了解发行人的经

营模式，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式，并制作

访谈记录。

4、关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳

定性；项目组应当调查与业务相关的情况，包括但不限于报告期业务收

入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入，报告期内主要

产品或服务上下游产业链情况。

5、了解报告期内主要产品（服务）的产能、产量、销量、销售收入

变动情况、原材料及能源供应变动情况，并制作相关底稿。

（四）公司治理及内部控制

1、通过查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾

问，了解发行人的组织结构。查阅公司治理有关文件，了解并获取发行

人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况（至少包括姓名、现任职

务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况）。

核查董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章

程》的规定。查阅发行人股东会或股东大会（或者法律法规规定的有权

决策机构）、董事会（如有）、监事会（如有）的议事规则，关注发行

人法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况。对上述尽调过程收

集工作底稿，获取公司章程、重要会议记录、会议决议文件。

2、通过查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询审计

机构，了解发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内

部管理制度的建立及运行情况。核查并分析判断内部制度是否存在重大

缺失、运营是否规范。获取内部管理制度，制作访谈记录。

3、通过实地走访、访谈等方式调查发行人与控股股东、实际控制人

业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性，并制作访谈记录、工

作底稿，分析判断发行人在独立性方面存在的问题。

4、获取并核查发行人关联方、关联关系资料，包括股东及其子公司，

发行人合营、联营、参股公司，主要投资者个人、关键管理人员或与其

关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等。核

对关联方、关联交易与审计报告披露是否一致。核查并获取报告期关联

交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制。核查报告期的关联

交易是否按上述权限、程序执行。

5、核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方

占用情况，分析占用原因、期限、金额、报告期内偿还情况、未来偿还

计划；资金占用是否按内部决策权限、程序执行；分析判断是否存在违

规占用。对期限长、金额较大的资金占用，需分析占用方信用状况，判

断资产减值计提是否充足。了解债券存续期内发行人是否有新增非经营

性往来占款或资金拆借事项，核查应履行的决策程序和持续信息披露安

排。核查情况制作工作底稿。

6、核查报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情

形，分析提供担保原因、期限、金额、被担保方信用状况，是否需计提

预计负债；关联担保是否按内部决策权限、程序执行。核查情况制作工

作底稿。

第十条调查发行人的财务会计信息。

（一）调查基本范围

1、查阅发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，

发行人编制合并财务报表的，项目组应当查阅合并财务报表和母公司财

务报表。

2、最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，项目组应当

调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。核查是否

与上文第九条（二）“发行人对其他企业的重要权益投资”的核查结果保

持一致。

3、对于最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质

变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，项目组应当查阅重组完成

后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组前一年的备考财

务报表和备考报表的编制基础等最近三年及一期的财务报表。

4、查阅最近三年及一期的主要财务指标以及公司管理层作出的关于

公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，调查发行人资产负

债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及

盈利能力的可持续性。分析判断财务指标发生较大变动原因，是否与市

场环境、发行人经营状况一致。

（二）比较分析

项目组应当对发行人最近三年及一期的主要会计数据和财务指标进

行比较，对发生重大变化的应当进行分析：

1.分析报告期内各期营业收入的构成及比例，分析营业收入的增减变

动情况及原因O

2.分析报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变

化情况。核查分析各期主要费用发生重大变化的原因，并获取支持文件。

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况。

核查并获取重大投资收益的支持文件。获取计入当期损益的政府补助文

件，判断与收益相关的划分是否准确。

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析。核查并获取主

要资产重大变动的支持文件。

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应当说

明其金额、未按期偿还的原因等。

6、分析发行人最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限

结构、信用融资与担保融资的结构等情况，以及发行公司债券后公司资

产负债结构的变化。获取主要贷款协议。核查相关文件是否一致，分析

存在差异的原因，判断是否存在遗漏。

7、分析判断报告期收入、成本、费用、利润、资产、负债及现金流

变动是否与经营环境、发行人实际经营状况相一致。各项目之间的勾稽

关系是否合理。

（三）会计师事务所意见

会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见

的，项目组应当查阅发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有

权机构）关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及

会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意

见。分析判断相关内容是否对发行人债务偿付产生不利影响。

（四）或有信息

调查并核实发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和

现金流量情况的信息，并加以必要的说明。

项目组应当查阅发行人会计报表附注中的资产负债表日后事项、或

有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务

活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。核实

上述事项截至募集说明书签署之日的最新进展。通过访谈、查阅等方式

了解审计报告报出日后发生的或有事项及其他重要事项。核查涉及的诉

讼或仲裁、担保等事项是否应计提预计负债。核查涉及担保事项中被担

保人的信用状况。

项目组应当通过查阅工商登记档案（重要权益投资股权质押情况）、

不动产权利证书的他项权利登记（不动产抵押信息）、人行征信报告（担

保和抵质押贷款信息）、人民银行征信中心系统（动产及应收账款质押

信息）、会议文件、会议记录等，以及与发行人和律师访谈等方式，核

实发行人截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利

限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的

情况。

第十一条调查发行人资信情况。

通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾

问以及查询公共诚信系统，至少包括中国证监会证券期货市场失信信息

公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、

国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执

行人信息查询平台、中国裁判文书网等的方式，以了解发行人的诚信状

况。网络查询结果截屏作为工作底稿保存。

调查发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况。获取银行授信

文件。

通过访谈、查阅等方式了解营业外支出科目、涉及诉讼或仲裁等情况,

核查发行人近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。

核查发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况，以

及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比

例。如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，

项目组应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

项目组应当重点关注发行人近三年的流动比率、速动比率、资产负

债率、贷款偿还率（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实

际支付利息/应付利息）等财务指标。获取上述指标计算底稿，核查与

审计报告相关数据的一致性。

第十二条调查债券评级情况。

项目组应当对评级机构出具的评级报告内容进行核查，并结合尽调

情况进行验证。

发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信

评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应当予以重点关注，了

解差异原因，获取相关底稿。

第十三条调查募集资金用途、使用计划、专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，项目组应当调查

拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，项目组应

当核查取得的有关主管部门批准的情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，项目组应当调查

补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响，收集

对应的银行贷款合同。

第十四条调查债券增信措施及相关安排。

（一）调查保证人信息

提供保证担保的，且保证人为法人或其他组织，项目组应当查阅保

证人有关资料，调查保证人情况，包括但不限于：

1.基本情况（属融资性担保机构的，核实其业务资质）；

2.最近一年及一期财务报告，重点关注净资产、资产负债率、净资产

收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标；

3.资信状况（包括中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、

中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的

重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平

台显示的该保证人的诚信状况），网络查询结果截屏作为工作底稿保存;

4.累计对外担保余额；

5.累计担保余额及其占净资产比例；

6.偿债能力分析。

提供保证担保，且保证人为自然人，项目组应当调查保证人与发行

人的关系、保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情

况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

提供保证担保的，且保证人为发行人控股股东或实际控制人的，项

目组还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及

该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排，具体核查方式可

参照“第十条（四）或有信息”。

（二）担保合同或担保函

项百组应当取得债券担保合同或担保函，核查担保合同或担保函内

容是否包括下列事项，并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人

进行确认：

1.担保金额；

2.担保期限；

3.担保方式；

4.担保范围；

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关

系；

6.反担保和共同担保的情况（如有）；

7.各方认为需要约定的其他事项。

（三）抵押或质押担保

提供抵押或质押担保的，项目组应当查阅、比较分析有关资料，了

解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范

围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，担保物

的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管

和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的，还应当

核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

（四）除保证、抵押、质押以外的增信方式

采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发

行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险

等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，项目组应当调

查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以

及相关手续的办理情况等事项。

（五）偿债计划及保障措施

项目组应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设

置专项偿债账户的，项目组应当调查该账户的资金来源、提取的起止时

间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

项目组应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以

及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第十五条项目组应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及

其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系

或其他重大利害关系情况。

第十六条项目组应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法

规及公司章程规定的内部决策程序。

第十七条项目组应当核查募集文件中与发行条件相关的内容是

否符合相关法律法规及部门规章规定。

项目组应当查询全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、

中国裁判文书网以及工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管

部门门户网站等，核查发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的

情况。网络查询结果截屏作为工作底稿保存。

项目组应当通过对照相关主管部门关于地方政府融资平台的界定标

准，结合股东资质、收入来源、承担项目类型、融资用途等因素综合分

析，核查发行人是否为地方政府融资平台。获取相关指标计算表，并核

实数据计算准确性。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书，项目组应当查阅其内容。

第十八条根据尽职调查内容及过程，项目组应当对发行人存在的

主要风险及应对措施进行核查。

项目组应当遵循重要性原则，核查发行人披露的可能直接或间接影

响债券偿付的所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施（如有）、

外部环境、政策等相关风险，核查发行人针对风险已采取的具体措施。

项目组应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发

行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项，并分析该等

已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。

访谈记录作为工作底稿保存。

项目组应当核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否

使用我司最新债券持有人会议规则及债券受托管理协议模板。

第四章尽职调查工作流程和方法

第十九条尽职调查团队应配备至少2名项目人员（其中1名为项目

负责人），由项目负责人明确项目组成员在不同阶段的尽职调查职责和分

工。

第二十条尽职调查团队应尽职履责，根据发行人及其所在行业特

点，对影响其财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。在尽职调查过

程中，如果发现新的问题或调查形成的材料不够详尽，项目组可以及时

提出补充尽职调查提纲，并进行补充尽职调查。

第二十一条尽职调查工作启动之前，根据不同实施阶段的工作重

点和发行人的具体情况，制作尽职调查清单，并就各部分内容分别对相

关填报人员进行培训，在填报完成后回收资料，根据填报情况就不符合

要求的填报内容要求发行人进行再次填报。

第二十二条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、实地调查等

方法。

第二十三条查阅的主要渠道包括：

（一）由发行人提供的相关资料；

（二）通过人民银行征信系统查询获得相关资料；

（三）通过工商税务查询系统获得相关资料；

（四）通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资

料。

第二十四条访谈是指通过与企业的高级管理人员，财务、各业务部

门、内部控制等部门的负责人员以及发行人子公司相关人员进行对话和

访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的访谈资料。

第二十五条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业

务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存

情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。

第二十六条在发行人提供的材料中，如果是相关文件或凭证，根

据重要性原则可要求文件提供人员签字确认；如果是书面说明文件，则

需由发行人盖章或提供人签字；如果采取开会讨论的形式，则应该形成

详尽的会议纪要，并将相关文件以电子邮件方式发送给全体参会人员；

如有其他不便形成文字或复印件的内容，可以拍成照片。

第二十七条在收集文件和材料的过程中，发行人与项目组各成员

之间要建立材料交接程序和记录，记载提供材料的内容、数量、份数、

形式、交接时间等，交接过程应当留痕。

第二十八条尽职调查过程应与其他中介机构相互协调、配合。包

括：

（一）项目组可就尽职调查过程中存在疑问的专业问题与律师事务

所、会计师事务所、资产评估机构的专业人士进行讨论、沟通；

（二）项目组应对其他中介机构及其签名人员出具的专业意见或报

告的内容进行审慎核查；

（三）项目组对其他中介机构的专业意见有异议的，应当及时对有

关事项进行调查、复核，要求其作出解释或提供依据。项目组有充分理

由认为其专业能力存在明显缺陷的，应提醒发行人予以更换；

（四）项目组就有关专业问题进行调查、复核后，应将复核结果及

时通过邮件方式通知相关中介机构，以确信各自提供的意见或报告内容

不存在实质性差异。

第五章尽职调查工作底稿和调查报告

第二十九条在尽职调查过程中收集的相关资料，应由项目负责人

指定专人负责及时收集、整理，并形成项目工作底稿，以便查阅。

第三十条尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映承销机

构所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清

晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。尽

职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。

第三十一条项目组应根据尽取调查情况完成尽职调查报告，作为内

核申请材料，并存入工作底稿。

第三十二条尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内

容、调查程序和方法、调查结论等。

第三十三条尽职调查报告应当对发行人是否符合债券发行相关条

件、是否建议承销该项目等发表明确结论。

第六章发现问题的处理

第三十四条针对不同项目阶段尽职调查过程中发现的问题应采取

不同的处理措施：

（一）立项前，如果发现实质性障碍和难以解决的问题，应由项目

组所在业务群组内部商讨，决定是否立项；如果不予立项，则应及时通

知发行人；如果同意立项，则需提出改进措施，具体由项目组成员执行。

（二）立项后申报前，如果发现难以解决的问题，由项目组向业务

群组负责人汇报，业务群组内部仍无法形成统一意见的，经群组负责人

同意后提交中后台群组共同探究解决办法，也可与其他中介机构协商解

决措施，形成一致意