国际投资第四章

第四章跨国公司的资产运作（国际投资的客体）资产运作：实物资产、无形资产、金融资产跨国公司的市场进入策略：贸易式进入、契约式进入、投资式进入

第一节FDI中实物资产的取得第二节跨国公司股权参与的FDI第三节跨国公司非股权参与的FDI1精选ppt关键词与思考题绿地投资、跨国并购、横向并购、混合并购绿地投资与跨国并购的比较分析。独资经营与合资经营的比较。外资在华合资-独资化-合资化的原因。综合分析国际企业收购兼并的基本优势。2精选ppt第一节FDI中实物资产的取得一、绿地投资：GreenfieldInvestment，简称G方式。即在东道国新创企业。是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国的法律设立全部或部分资产所有权归外国投资者所有的企业。如沃尔玛在华的投资。1996年进入中国。3精选ppt二、跨国并购（一）企业并购（M&A）：包括兼并和收购两层含义。1.企业兼并：(merger)

两家或两家以上的独立企业合并组成一家企业。通常是由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。按国际惯例，在市场经济中企业兼并是企业变更和终止的方式之一，是企业竞争优胜劣汰的正常现象，是商品经济发展的产物。分为两类：吸收兼并和创立兼并。2.企业收购（Acquisition）

是买方企业向卖方企业的收购行为。

收购方式有资产收购和股份收购（AssetAcquisition，StockAcquisition）。4精选ppt3.二者的区别：兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并为一个法人，开展经营活动。收购最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属和经营管理归属。是收购方实现对被收购方的控制。就国内市场而言，企业兼并和收购的经济意义是一样的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效应。因产权和经营权最终控制在一个法人手中。5精选ppt（二）跨国并购：1.跨国并购的含义：Cross-borderM&A。指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。2.跨国并购与国内并购的区别A.主要是指跨国收购。目的和最终结果是改变目标企业的产权关系和经营管理权关系。B.发生的原因与国际因素具有更大的相关性。C.更加表现为表现为世界市场份额和市场力集中程度的改变。D.主体更多的是跨国公司。E.比国内并购有更多的障碍。6精选ppt3.跨国并购的类型和方式：

A.按兼并双方所处的行业关系划分：横向并购、纵向并购、混合并购。B.从并购公司和目标公司是否接触来看：直接并购和间接并购。C.按照目标公司是否是上市公司：私人公司并购、上市公司并购。D.是否在双方互愿互利基础上进行：善意收购、恶意收购。7精选pptA.按并购双方所处的行业关系划分（1）跨国横向并购（horizontalM&A，水平式并购）：是指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似的产品的企业之间的并购。

（2）跨国纵向并购（VerticalM&A，垂直式并购）：是指两个或两个以上国家处于不同生产阶段的企业之间的并购 。

（3）跨国混合并购（ConglomerateM&A，复合式并购）：是指两个或两个以上国家不同行业的企业并购。

8精选pptB.是否在双方互愿互利基础上进行善意收购：指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定程序的磋商，根据协议完成资产所有权转移的做法。恶意收购：指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场上购买目标公司已发行的股票，从而取得目标公司的控制权的行为。9精选pptC.从并购公司和目标公司是否接触来看：直接并购也称协议收购或友好接管。在直接并购中并购公司可以直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完成所有权的转移。间接并购通常是通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易。这两种并购都可以在银行等获得借贷支持，只需较少资本即可完成，也称为杠杆并购。10精选pptD、并购的融资方式股票替换：是并购公司重新发行本公司的股票，以新股票替换目标公司的原有股票，以此完成收购。债券互换：是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转移到并购公司。现金收购：凡不涉及发行新股和新债券的公司并购都可以被认为是现金收购。11精选ppt（三）跨国并购的形成与发展：

从19世纪末20世纪初发展至今，企业并购经历了五次浪潮。从1994年开始第五次企业并购浪潮，已成为国际投资的主要方式。特点与趋势:1．全球范围内跨国并购总额增长迅速。是直接投资的主要方式。2．单起跨国并购的交易规模巨大。3.以横向并购为主。…………12精选ppt（四）跨国并购发展的原因：第一、企业内部的原因：（1）追求利润是根本原因（2）跨国银行的促使（3）降低交易成本（4）实现竞争优势第二、企业外部的原因：（1）经济全球化的发展（2）技术的发展给企业带来竞争压力（3）各国政府的有意识推动13精选ppt大型跨国并购案例亿美元时间

并购公司并购金额1998德国戴姆勒-奔驰公司、美国克莱斯勒公司英国石油公司、美国阿莫科公司4054821999英国沃达丰公司、美国空中通讯公司6032001美国在线公司、美国时代华纳10352003美国银行、FleetBoston金融公司47014精选ppt中国企业的海外并购15精选ppt三、跨国并购投资与跨国绿地投资的比较分析：（一）对东道国的效应分析1．资本形成

2．就业

3．结构多样化

4．资本流动性

5．技术和创新能力转移

16精选ppt（二）对投资者而言比较两种投资方式

跨国并购优点：第一、资产获得迅速，市场进入方便灵活。第二、廉价获得资产。第三、便于扩大经营范围，实现多角化经营。第四、获得被收购企业的市场分额，减少竞争。跨国并购缺陷：第一、价值评估存在一定的困难。第二、原有契约及传统关系的束缚。第三、企业规模和地点上的制约。第四、容易导致较高的失败率。17精选pptG方式的优缺点（1）投资者能在较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性；（2）能增加发展中国家的资本存量，促进其经济增长。（3）建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。

18精选ppt（三）绿地投资方式与跨国并购方式的选择

1．投资者自身的内在因素对选择的影响(1)技术等企业专有资源的状况。(2)跨国经营经验的积累。(3)经营战略和竞争战略。

(4)企业的成长性。2．外部环境因素对选择的影响(1)东道国对跨国并购行为的管制。(2)东道国的经济发展水平和工业化程度。(3)目标市场和母国市场的增长率。19精选ppt第二节跨国公司股权参与的FDI一、股权参与的概念股权参与或股权拥有是指跨国公司母公司在其子公司以股权占有份额形式拥有部分或全部所有权和控制权的投资。跨国公司一般都力求通过全部股权拥有和多数股权拥有对国外子公司进行直接控制。20精选ppt二、股权与参的种类全部参与：全部拥有（母公司拥有子公司股权为95%以上，独资）。多数拥有：母公司拥有子公司股权为51—94%。对等拥有：母公司拥有子公司股权为50%。少数拥有：母公司拥有子公司股权为49%—10%。21精选ppt（一）股权参与下实物资产的营运方式1.全部股权参与下的营运方式是指外国投资者按照东道国的法律，经东道国的政府批准，在东道国境内举办资本全部为外国投资者所有的企业的一种经营方式。这种企业叫独资企业（whollyforeignownedenterprises/soleyforeignfundedenterprises），这种经营方式叫独资经营。22精选ppt独资经营的优缺点投资者拥有绝对的经营决策权。便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。由于其性质具有排他性。东道国既利用了外资，又可以增加净收入。可以引进较先进的技术，从而生产出更具竞争力的产品。不足之处是外国投资者不能与东道国的投资者分摊风险，且不能利用东道国的投资者在天时、地利和人和等方面的优势。23精选ppt独资企业的两种运营形式:（1）国外分公司（2）国外子公司（3）两种形式的选择注册程序所得税因素东道国法律因素注册费用24精选ppt2.部分股权参与下的营运方式（1）含义和特点：国际合资经营企业(internationalequityjointventure)这种方式又通常称合资经营方式，是指来自两个或两个以上国家的投资者在东道国境内，经东道国政府的批准，依照东道国法律设立合资各方共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的合资企业的股权式合营方式。25精选ppt特点：合资各方自少来自两个或两个以上的国家。合资各方共同出资组建独立的公司实体，取得法人地位。合资各方共同投资、共同经营，按所占股份分享利润、分担亏损。这是最显著的特征。共同建立企业的决策和管理机构。26精选ppt2.合资经营的优缺点：优点：（1）能较快熟悉环境（2）分摊风险（3）获取合作方知识不足：（1）有可能会泄露技术给当地合作伙伴（2）企业的经营和管理会受到合资伙伴的牵制或政府干预（3）当合资双方的经营目标随环境发生变化时，或当双方对企业的战略有不同的看法时，那么种种所有权的共享就可能导致双方利益发生冲突，甚至导致合资企业破裂27精选ppt3.两种参与方式的选择策略（1）内部因素跨国经营战略、竞争优势、管理风格和跨国经营经验。（2）外部因素东道国的有关法律与政策，东道合资伙伴的适宜性，企业所处行业的特征。28精选ppt第三节跨国公司非股权参与的FDI一、概念非股权参与是指跨国公司不以直接投资获取股权，而是以签订合同的方法，参与东道国企业生产经营活动的各种形式的投资。它是以合同为基础的，也被称为合同参与、契约参与。它与股权参与方式相比，主要有四个特点：非股权性；非整合性；非长期性；灵活性。跨国公司的非股权参与是从20世纪60年代中期逐步发展起来的。29精选ppt二、非股权参与下实物资产的营运方式（一）国际合作经营1.概念：是指两个或两个以上的投资者在东道国境内，依平等互利原则，以合同形式约定合作条件，并经东道国政府批准设立以盈利为目的的合作经营的契约式合营方式。30精选ppt2.与合资经营企业的异同共同点:（1）参与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、共同管理、共享利润和共担风险。（2）都考虑投资项目的利润水平、安全等。（3）投资的目的大致相同。不同点：主要体现在法律依据、组织形式、利润分配、债务负担等。

31精选ppt3.国际合作经营的两种方式

国际合作生产是指不同国家的企业在生产上进行合作，共同研究或制造某种产品。如飞机、航天器等。主要方式有：技术合作；生产合作；协作生产；承包合作。国际合作开发是资源国通过招标方式与中标的一家或几家外国投资开发公司签订合作开发合同，明确各方的责权利，联合组成开发公司，在资源国指定的区域内，在一定的期限内，共同勘探，开发自然资源，共同承担经营风险，分享利润的国际经济技术合作的经营方式。合作开发的期限一般不超过三十年。如陆地、海洋的石油、天然气的勘探开发等。主要方式有：工程承包；技术服务；风险合同。32精选ppt（二）其他非股权参与下实物资产的营运方式国际租赁：是出租人和承租人不属同一国家的现代租赁形式，是出租人将其所拥有的具有较高价值的动产、不动产，在一定时期内，有偿出租给他国承租人使用的一种非股权参与下实物资产营运方式。国际承包工程：是指一国具有法人地位的从事国际建设工程项目的企业，在国际市场上通过投标或接受委托等方式，与国外业主签订合同根据合同要求承担某项工程的建设任务，以取得一定报酬的国经济活动方式。补偿贸易：一种集投资、贸易、间接融资为一体的非股权参与下运营的直接投资方式。涉及的投资客体既有实物资产，又有无形资产。33精选ppt第四节无形资产的取得与营运一、国际投资中无形资产的取得方式跨国公司是最主要的FDI主体。跨国公司从保持垄断优势和整合市场竞争力的连续性角度出发，主要通过研究和开发（R&D）取得无形资产。研究开发