2023年有限责任公司收购协议书格式

有限责任公司收购协议书格式

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有限责任公司收购协议书格式

本协议由下列二方于二零零七年月日在广州市区签署

转让方：有限公司（以下简称为甲方）

注册地址：

法定代表人：

受让方：有限公司（以下简称为乙方）

注册地址：

法定代表人：

第1页共100页

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之

规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民

币元;法定代表人为：；工商注册号为：

2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之

规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民

币元;法定代表人为：；工商注册号为：

3.甲方拥有有限公司100%的股权;至本协议签署之日，甲方各股东

已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出

资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方,

且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其

它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协

商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第2页共100页

第一条先决条件

1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

①甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全

部股权及全部资产的决议之副本；

②甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有

效剥离。

③乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结

果或者财务评价与转让声明及附件一致。

1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协

议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损

失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双

方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协

第3页共100页

议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的

全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公

司100%的股权及对应的股东权利。

第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，公司股权及

全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB)。

第四条股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、

总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；

4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及

公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文

件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物

资产移交乙方；

第4页共100页

4.4移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文

件。

第五条股权及资产转让价款之支付

第六条转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相

关的所有需要上报审批相关文件。

6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报

批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条受让方之义务

7.1乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资

产之全部转让价款。

7.2乙方将按本协议之规定，负责督促公司及时办理该等股权及资

产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

第5页共100页

7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出

具的相关文件。

第八条陈述与保证

8.1转让方在此不可撤销的陈述并保证

①甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。

②甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及

向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪

造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担

保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全

部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已

作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不

利影响或潜在不利影响的任何内容。

第6页共100页

⑤甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协

议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程

之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。⑥甲方签署协议的代

表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文

件。

8.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：

①乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

②乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并

没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的

条件及能力履行本协议。

④乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条担保条款

第7页共100页

对于本协议项下甲方之义务和责任，由、、承担连带责任之担保。

第十条违约责任

10.1协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向

有关当事人承担违约责任。

①任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失

者，违约方向守约方支付违约金万元。

②乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价

款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之

规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条适用法律及争议之解决

11.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人

民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之

任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

第8页共100页

11.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先

通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协

议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行,

经双方正式签署后生效。

第十三条特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开

及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条协议之生效

14.1协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经

公司股东会通过后生效。

14.2本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内；副本

若干份，供报批及备案等使用。

第9页共100页

第十五条其它

15.1本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

第十六条本协议之附件

16.1公司财务审计报告书；

16.2公司资产评估报告书；

16.3公司租房协议书；

16.4公司其他有关权利转让协议书；

16.5公司固定资产与机器设备清单；

16.6公司流动资产清单；

16.7公司债权债务清单；

16.8公司其他有关文件、资料。

第10页共100页

（本页以下无正丈）

签署：

甲方：有限公司

法定代表人（授权代表）：

乙方：有限公司

法定代表人（授权代表）：

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有限责任公司股权转让协议书范本

转让方：（以下简称甲方）

住址：

身份证号码：

联系电话:

第11页共100页

受让方：（以下简称乙方）

住址：

身份证号码：

联系电话：

鉴于：

1、目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，

注册资本万元，实收资本万元。

2、甲方拟将其持有的目标公司%的股权（认缴出资

万元，实缴出资万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司

%的股权转让一事协商一致，达成如下条款并在______区签

订本协议，以资双方共同遵守：

一、转让标的、转让价格与付款方式

第12页共100页

1、甲方同意将所持有的目标公司%的股权（认缴出资

万元，实缴出资万元）转让给乙方，乙方同意按本协

议的约定受让前述股权。

2、乙方同意将前述股权转让对价人民币万元（大写:

万元，含股权过户手续费）分次支付给甲方：

首笔股权转让款人民币万元（大写：万元）于

年月日前支付，余款人民币万元（大写：

万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后日内

支付。

3、在本协议签订后个工作日内，甲方应将目标公司所有印

章、固定资产产权证原件、与签订的土地出让合同、规划图、

收款凭据等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。日后若因财

产和执照引起的一切纠纷，甲方应积极、无偿配合解决。

4、本协议签订后个工作日内，甲方应到工商行政管理机关

办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。

5、乙方受让甲方所持有的股权后，按目标公司章程规定享有相应的

第13页共100页

股东权利和义务。

二、甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司

财产、利润的分配。

三、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

2、乙方承认并履行公司修改后的章程；

3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

四、盈亏分担

1、在本协议签订后，甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司

第14页共100页

任何利润，包括本协议签订之前的利润。

2、目标公司在股权转让交割完成之前发生的债权债务及税费由甲方

承担。

3、在目标公司股权转让交割完成之前，甲方以个人或目标公司名义

与第三方产生的所有业务关系均由甲方继续履行。

4、在目标公司股权转让交割完成之后，乙方即成为公司的股东，按

章程规定分享公司利润与分担亏损。

五、股权转让的手续及费用负担

1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提

供一切必要的协助与支持。

2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股

权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。

3、因办理股权转让及法人变更的登记费用由方承担，因股

权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由方承

担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲方承担，股权转让变更

第15页共100页

后目标公司产生的税费由方承担。

六、协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议

进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容

互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更

或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款。

(1)由于不可抗力，致使本协议无法履行。

(2)一方当事人丧失实际履约能力。

(3)由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质

上导致乙方的协议目的无法实现的。

(4)由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

3、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除

或终止本协议。

第16页共100页

七、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规

要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

八、违约责任

1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时

赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违

约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序,

导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起

个工作日内赔偿给乙方。

九、争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的,

任何一方可以将争议提交所在地的仲裁委员会进行裁决。裁

决对双方均有拘束力。

第17页共100页

十、附则

1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后

日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、本协议正本式份，甲、乙、目标公司各执

份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年月H

乙方（签字或盖章）：

年月日

有限责任公司股权转让协议

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同I劳务合同I用工合同I购销合同I装修合同

转让方：（以下简称甲方）地址：

第18页共100页

法定代表人

职务：委托

代理人：职务：

______________________________受让方：

（以下简称乙方）地址：

______________________________法定代表人：

职务：委托

代理人：职务：

_______________________________________公司（以下简称合营公司）

于年_____月日在设立，由甲方与

合资经营，注册资金为币元，其

中，甲方占%股权。甲方愿意将其占合营公司%的股权

转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司

法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权

事宜，达成如下协议：一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方

式1.甲方占有合营公司%的股权，根据原合营公司合同书规

定，甲方应出资（币种）元，实际出资

（币种）元。现甲方将其占合营公司%的股权以

（币种）元转让给乙方。2.乙方应于本协议书

生效之日起—_天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行

转帐方式分_一次（或一次）支付给甲方二、甲方保证对其拟转让给

乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未

第19页共100页

被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和

法律责任。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担1.本协议

书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的

风险及亏损。2.如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关

合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后

遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、违约责任1.本协议书一经

生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，

应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2.如乙方不能按期支付

股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之

的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违

约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3.如由于甲方的

原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立

本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约

金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿五、协议书的变更或解

除甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解

除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经_________市公

证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。六、

有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证，评

估或审计，工商变更登记等费用），由承担。七、争议解决

方式因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协

商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一

第20页共100页

项，在选定的一项前的方框内打“J”）：口向仲裁委员会

申请仲裁；口向中国国际经济贸易仲裁委员会________分会申请仲

裁；口向有管辖权的人民法院起诉。八、生效条件本协议书经甲乙双

方签字，盖章并经_________市公证处公证后（合营企业为外商投资

企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日

内到工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式

份，甲乙双方各执份，合营公司，市公证处各执

份，其余报有关部门。

转让方（盖章）：受让方（盖章）：法定代表

人（签字）：法定代表人（签字）：年

月______日年月日签订地点：

__________________签订地点：__________________

有限责任公司章程

第一章总则

第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公

司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。

第二条本公司（以下简称公司）在工商行政管理局注册，

名称为：市有限公司。住所为：市

_________区__________路大楼层房号。

第21页共100页

第二条公司宗旨是：o

第四条公司经营范围是（以执照核准为准）：O公司可以

改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依

法经过批准。

第五条公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和

办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在万元

人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会

决定。

第二章股东

第六条公司股东共个，名称与住所如下：

I股东名称I住所I身份证或执照号码I

第22页共100页

I乙:

I丙：III

第23页共100页

第七条股东享有下列权利:

（一）有选举权和被选举权；

（二）依本章程规定领取红利；

（三）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

（四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表

决权；

（五）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；

（六）O

第八条股东履行下列义务：

（-）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任;

第24页共100页

（三）公司经登记注册后，不得抽回出资;

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第九条股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限

期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、

公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的

股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或

按持股比例由其它股东认购。

第三章注册资本

第十条公司注册资本总额为万元人民币。各股东出资额

及所占比例如下：

I股东名称I出资额I出资比例I出资形式I

第25页共100页

I甲：I万元III

I乙：I万元I

I丙：I万元I

IT：I万元III

第26页共100页

第十一条各股东所认缴出资必须在年月

日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐

号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设

立前，办理财产权转移手续。

第十二条公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东

同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一,

由评估机构评定。

第十三条股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同

意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让

手续。

第十四条受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股

东作为股本转让的受让人。

第十五条公司经营期限为年。

第四章组织机构

第27页共100页

第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机

构。

第十七条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计•划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项;

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

第28页共100页

（十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作

出决议；

（十一）制定和修改公司章程。

第十八条股东会的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。

公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须

经有三分之二以上表决权的股东同意。

公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。

第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月

召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

第二十条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原

因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。

第二十一条召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第29页共100页

第二十二条公司设董事会，董事会成员共人，其中：董

事长一人，副董事长人，（或：执行董事壹名，执行董事行

使董事会权利）。

第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。

第二十四条董事根据自己所代表的股东持有的股份份额行使表决

权。董事（或执行董事）任期年，董事任期届满，可以连

选连任。

董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。

第二十五条董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会

委任（或由董事会选举产生），任期年。

第二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

第30页共100页

（三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（A）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

第二十七条董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。

召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。

董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

第31页共100页

上签名。

第二十八条公司经理由董事会聘任或者解聘，任期年。

经理对董事会负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第32页共100页

第二十九条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个

人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担

保。

第三十条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的

业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所

得收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合

同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,

给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十一条公司设监事会，监事成员名，（不设监事会,

设监事壹名），由股东大会委任，任期年，董事。经理及财

务负责人不得兼任监事。

监事会（或监事）行使下列职权。

第33页共100页

（一）稽查公司财务。

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的

行为进行监督。

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以

纠正。

（四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。

第五章公司财务、会计

第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负责表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表;

第34页共100页

（四）财务情况说明书;

（五）利润分配表。

第三十三条公司分配适当的税后利润时'，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法

定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提

取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例

分配。

第三十四条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

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法定公积金转为资本时一，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百

分之二十五。

第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。

第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第六章解散和清算

第三十七条在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第三十八条公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组,

并在股东大会确认后十五日内成立。

第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结业务;

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在

报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

第四十三条财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

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3、缴纳所欠税款;

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登

记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告

公司终止。

第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利

用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七章附则

第四十六条公司如下事项变动，由董事会决定：

（一）住所在范围内变动；

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（二）在公司章程规定的行业范围内增加经营项目;

（三）设立分支机构；

（四）公司章程规定的有关事项。

第四十七条除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条

款变动，应修改公司章程。

第四十八条由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股

东大会表决。

第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案,

经公司登记机关审核认可后生效。

第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它

文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十一条本章程解释权归公司董事会，本章程于年

月日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

甲方（签章）：乙方（签章）：

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年—月—日年—月—日

丙方（签章）：丁方（签章）：

年—月—日年—月—日

有限责任公司股权转让协议范文

这篇《有限责任公司股权转让协议范文》是为大家整理的，希望对大

家有所帮助。以下信息仅供参考！！！

有限责任公司股权转让协议

转让方：受让方：双方经过友好协商，就有限责任公司股权转让，达

成协议如下：1、转让方转让给受让方公司的%股份，受让方同意接受。

2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程，

协议等有关文件进行修改和完善。3、受让方按其出资额承担公司受

让后所产生的所有债权，债务及其他费用。4、转让之前，转让方按

其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额

享受权利和承担义务。5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份

报工商机关。转让方：年月日受让方：年月日股东会决议有限责任

公司股东就股权转让一事，决议如下：1、完全同意转让方将其股份

转让给受让方，转让股权的股份分别%。2、转让后，公司成立时订立

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的章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、

注册资本不变。3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让

前的所有债权、债务及其他合理的费用。4、受让方支付股款后，按

其出资额享有权利和承担义务。5、本协议一式五份，一份报工商机

关，有关各方各执一份。股东签字：年月日

设立有限责任公司出资协议书

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同

意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公

司，特制定协议如下：一、申请设立的有限责任公司名称为“有限

公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称

以公司登记机关核准的为准。二、公司主要经营行业。公司住所拟

设在市区路号楼（房）。三、公司股东共个，其中自然人个，企业法

人个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门个。分别为：，

现住，身份证号码。公司，住所在，企业法人营业执照号为。学

会（协会、联谊会等），住所在。团体法人编号为。研究所（中

心等），住所在。四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和

出资方式为：

出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使

用权）方式出资万元。出资万元，其中以货币（或者实物、工业产

权、非专利技术、土地使用权等）方式出资万元。五、公司名称预

先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出

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资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司

临时帐户。六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴

纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。七、股东以其出资额为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。八、

全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有

代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登

记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全

体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按办法承

担。

股东签名、盖章：签订协议地点：签订协议时间：

有限责任公司股东合作书

甲方：身份证号码：住所：电话：

乙方：身份证号码：住所：电话:

甲乙双方经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资惠州市三益精

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密有限责任公司（以下简称公司）。现根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）以及其他相关法律法规订立如下协议，以明晰

双方权利义务。

第一章总则

第一条公司名称：惠州市三益精密有限责任公司。

公司住所:

公司法定代表人：。

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公司组织形式：有限责任公司。

责任承担：甲、乙、双方以各自认缴的出资额为限，对公司的债务承

担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二条公司的经营宗旨:

公司的经营范围:

第二章公司的注册资本与出资情况

公司由甲，乙两方股东共同投资设立，总投资额为元

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第三条公司的总出资额为人民币（大写）万元整

（¥）,其中注册资本为人民币（大写）万元整

（¥）,出资方式有（货币、实物、土地使

用权、工业产权等）。

第四条甲乙双方出资额及出资方式如下:

甲方：出资额为人民币万元，以

方式出资，占注册资本的___%.

乙方：出资额为人民币万元，以

方式出资，占注册资本的___%.

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第五条甲乙双方应按期足额缴纳本协议第四条规定的各自所认缴的

出资额。

甲方应在年一月—日前将其用以出资的设备转让给公司。

乙方应在年一月―日前将其用以出资的人民币万元

足额存入公司的现有账户。

公司的现有账户信息如下:

开户银行：账号：开户名:

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任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还

应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。

第六条公司成立后，应向已按期足额缴纳出资方签发出资书并加盖公

司公章。出资证明书应载明下列事项：

（一）公司名称;

（二）公司成立日期;

（三）公司注册资本

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（四）已按期足额缴纳出资方的名称、缴纳的出资额和出资日期;

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第七条甲、乙中任何一方，可向其他方转让部分或全部出资额和股权,

但不得向此三方以外的任何第三人转让出资额或股权，必须取得另一

方出资人书面同意（经股东会决议）。违反此规定的，转让无效。

第三章股东的利润分配方案

第八条甲、乙双方按实缴出资额比例分配利润。

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第九条公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满

后，公司财务人员应在二个月内进行周期结算，结算完毕后将财务报

表报公司股东会批准，根据批准的财务报表及本协议第九条之规定制

定利润分配方案，经股东会同意后实行分配。

公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金（税后利

润的10%）后，方可进行股东分红。股东分红的具体为：

⑴分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

⑵股东利润分配：每年九月份上年度税后利润按照股东的占股比例

分配，预留35%作为公司发展基金不予分配。并按照公司利润目标达

成状况对直接管理者实行奖励（奖励方法：20xx年12月31日至20xx

年9月30日期间年纯利润为200万元，超出200万元，超出200万

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元部分按10%提留给管理者予以奖励，剩余利润再按甲。乙双方所占

比例分配。

⑶公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取。

第四章公司管理及职能分工

第十条公司不设董事会，设执行董事和监事，执行董事为公司的实际

控制人及决策人，施行执行董事负责制。

第十一条乙方为公司的执行董事，负责公司的日常运营和管理，具体

职责包括：

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（一）决定公司的经营方针和投资计划;

（二）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲乙双方共同聘

任）；

（三）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，甲方财务审批权限为

元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲乙双方共同签字认可，方

可执行）;

（四）审议批准监事的报告;

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议;

（A）对公司日常经营需要的其他职责;

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

（十）修改公司章程;

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第十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决

议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代

表三分之二以上表决权的股东通过。

按表决权计算多数，即按照出资比例或股权比例行使表决权。

第十三条公司股东会定期会议于每年一月召开。三分之一以上的股

东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条公司的第一任监事为甲方兼公司总经理。监事由股东选举产

生。

乙方担任公司的监事，具体负责:

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（一）对甲方的运营管理进行必要的协助;

（二）检查公司财务;

（三）监督甲方执行公司职务的行为;

（四）公司章程规定的其他职责。

第五章重大事项的处理

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第十五条公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲，乙双方达成

一致决议后方可进行：

⑴拟由公司为股东，其他企业，个人提供担保的;

⑵决定公司的经营方针和投资计划;

(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，甲乙双方意见不一致的，在不损害公司利

益的原则下，按出资比例多少来处理：。

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第六章协议的解除或终止

第十六条发生以下情形，本协议即终止:

⑴公司营业执照被依法吊销;

(2)公司被依法宣告破产;

⑶甲乙双方一致同意解除本协议。

2本协议解除后:

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⑴甲乙双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算;

⑵若清算后有剩余，甲乙双方须在公司清偿全部债务后，方可要求

返还出资，按出资比例分配剩余财产。

⑶若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公司债务

承担连带责任的，各方以出资比例偿还。

第七章转股、退股、禁止行为的约定

第十七条转股:

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公司成立起年内，股东不得转让股权。自第年起，经一方股东同意，

另一方股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受

让权。若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一

人有限责任公司的，转让方应负责办理相应的变更登记等手续，但若

因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金，管理能力等条件不得低

于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定转让

股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金元。

第十八条退股:

⑴一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于该股东向

公司借款，该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等）且征得另

一方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股方仍应享

受和承担股东的权利和义务。

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⑵甲。乙双方不得在公司经营不利时退股，如出现此款事宜，如其

他股东无异议的情况下退出，扣除该退出股东在公司所占股份的10%

后在予以结算退出，（例如：甲方或乙方退出则扣除10%的股东后按

70%的股份结算）。继续经营本公司的股东必须在六个月内予以结清，

负责按银行利息计算滞纳金。

⑶在公司盈利的情况下，股东有特殊原因须退出时，如其他股东无

异议的情况下，原股东优先接受退出股东的股份（须从退出之日起3

个月内结清，否则按银行利息计算），如原股东不愿接受退出股东的

股份，则退出股东须另行找人接受其股份，否则不予退出。

（4）任何时候退股均以现金结算。

⑸因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应负责办理退股后

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的变更登记事宜。

第十九条禁止行为:

1禁止任何股东私自以任何名义进行同类产品的商业活动。

2禁止股东私自开设和本公司同类产品的公司o

3如股东违反上述两条，一经发现，则按本公司直接和间接损失全额

赔偿

第八章违约责任及争议的处理

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第二十条协议各方任意一方未按协议约定，如期足额缴纳出资时.，每

逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的_____%作为违约金;如逾

期三个月仍未缴纳的，其他方有权解除协议。

第二十一条由于一方的过错，造成本协议不能履行或者不能完全履行

时，由过错方承担其行为给公司及其他合作方造成的损失。

第二十二条本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决,

也可由有关部门进行调解。协商或调解不成的，可依法向

法院提起诉讼。

第九章附则

第61页共100页

第二十三条本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行;合作方也可通

过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的

组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

第二十四条本协议自协议各方签字或盖章之日起生效。

本协议一式份，甲方、乙方各执份，具有同等法律

效力。

甲方：乙方：

签订地点：签订地点：

第62页共100页

签订日期：年—一月日签订日期：_____年月日

有限责任公司股权激励协议范本

甲方：

地址：

联系电话：

乙方：

地址：

联系电话：

鉴于乙方以往对甲方的贡献，为充分调动乙方的积极性，确保公司的

健康稳定发展，甲方同意以股权对乙方的工作进行激励。为明确双方

的权利义务，经双方友好协商，特订立以下协议：

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一、协议标的

1、甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方控股股东占有的集团

内企业和参股企业____%的分红股，乙方（是/否）具有转换权。

此份额是指占甲方所持有股份的%而不是企业总股份的

%o具体范围如下：

表一：集团参股企业金额单位：万元

企业名称

甲方投资金额

占股比例

甲方的权益

1%的激励权益价值

小计

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表二：集团控股企业金额单位：万元

企业名称

持股金额

占股比例

净资产总额

甲方的权益

1%的激励权益价值

小计

2、甲方授予乙方股份的范围，随甲方占有的集团内企业和参股企业

数量及股份的变化而变化，但本方案实施后由员工直接入股新建的企

业或参与的项目因已考虑了员工激励，故甲方所持有的这部分股份除

外。

3、乙方（是/否）将甲方本次授予的分红股份额的_____%转换成

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银股。

选择将甲方本次授予的分红股份额转换成银股的：转换期不得超过半

年；转换后，自动稀释所持有的分红股份额；以上述甲方所持有的净

资产万元（年—月—日止）为基数，转换价格为净资产

的%,双方确认按折算后的万元作为购买价。

4、每年度会计结算终结后，甲方计算出上一年度可供分配的净收益。

乙方可得分红额为甲方授予乙方的分红股和银股股份比例乘以年度

可供分配的净收益。即：

乙方可得分红额=年度可供分配的净收益X（乙方的分红股股份比例

十乙方的银股股份比例）。

二、协议的履行

1、甲方应在每年的月日前进行上一年度会计结算，得出

上一年度可供分配的净收益总额，并将结果及时通知乙方。若因特殊

情况未能完成结算时，可在月日前进行预结算，但正式结

算时间最迟不得超过月底。

甲方在计算可供分配的净收益时，已列支的甲方个人费用要在费用总

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额中剔除，计入可供分配的净收益中。已列支的甲方个人费用在报账

时单独反映。

2、乙方在每年的春节的7日前享受分红。甲方应在确定乙方可得分

红后的个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不

得以其它形式支付。

4、乙方除享