股权转让与清算散伙协议

PAGEPAGE1股权转让与清算散伙协议本股权转让与清算散伙协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【日期】在中华人民共和国【地点】签订：甲方（转让方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：_____________联系方式：_______________乙方（受让方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：_____________联系方式：_______________鉴于甲方和乙方共同投资设立了【公司名称】（以下简称“目标公司”），现双方就股权转让及清算散伙相关事宜，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让1.1甲方同意将其持有目标公司【股权比例】的股权（以下简称“转让股权”）全部转让给乙方，乙方同意受让。1.2股权转让价格为人民币【金额】元（大写：【金额大写】元整）。1.3股权转让完成后，乙方持有目标公司【股权比例】的股权，甲方不再持有目标公司的任何股权。第二条清算散伙2.1双方同意，本协议签订后，目标公司立即启动清算程序。2.2清算组由甲乙双方共同组成，负责处理目标公司的清算事务。2.3清算组应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，制定清算方案，并报甲方和乙方批准。2.4清算组在清算过程中，应依法处理目标公司的资产、负债、权益等事务，并按照清算方案进行分配。2.5清算费用由目标公司承担。清算结束后，如目标公司资产不足以支付清算费用的，由甲方和乙方按照转让股权比例承担。第三条陈述与保证3.1甲方保证对其持有的转让股权享有完全、独立、无瑕疵的所有权，且转让股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制。3.2乙方保证其受让转让股权的资金来源合法，且具备履行本协议的支付能力。3.3甲乙双方保证按照本协议的约定，履行各自的权利和义务，不得无故拖延、拒绝或妨碍。第四条违约责任4.1如一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿损失。4.2违约金为股权转让价格的【百分比】。4.3违约方应承担因违约而产生的诉讼费、律师费等费用。第五条争议解决5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。5.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至【仲裁委员会】仲裁，按照提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第六条其他条款6.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。6.2本协议经甲乙双方签字盖章后生效。甲方（转让方）：_____________法定代表人（或授权代表）：____签字（或盖章）：______________日期：____________________乙方（受让方）：_____________法定代表人（或授权代表）：____签字（或盖章）：______________日期：____________________请注意，本合同文档仅为示例，仅供参考。在签订正式合同前，请务必咨询专业律师意见，并根据实际情况进行修改。目录一、股权转让与清算散伙协议1.1股权转让1.2清算散伙1.3陈述与保证1.4违约责任1.5争议解决1.6其他条款二、附件2.1股权转让协议附件2.2清算散伙协议附件正文一、股权转让与清算散伙协议本股权转让与清算散伙协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2024年【月】月【日】日在中华人民共和国【地点】签订：甲方（转让方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：_____________联系方式：_______________乙方（受让方）：名称：____________________地址：____________________法定代表人：_____________联系方式：_______________鉴于甲方和乙方共同投资设立了【公司名称】（以下简称“目标公司”），现双方就股权转让及清算散伙相关事宜，经友好协商，达成如下协议：1.1股权转让1.1.1甲方同意将其持有目标公司【股权比例】的股权（以下简称“转让股权”）全部转让给乙方，乙方同意受让。1.1.2股权转让价格为人民币【金额】元（大写：【金额大写】元整）。1.1.3股权转让完成后，乙方持有目标公司【股权比例】的股权，甲方不再持有目标公司的任何股权。1.2清算散伙1.2.1双方同意，本协议签订后，目标公司立即启动清算程序。1.2.2清算组由甲乙双方共同组成，负责处理目标公司的清算事务。1.2.3清算组应按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，制定清算方案，并报甲方和乙方批准。1.2.4清算组在清算过程中，应依法处理目标公司的资产、负债、权益等事务，并按照清算方案进行分配。1.2.5清算费用由目标公司承担。清算结束后，如目标公司资产不足以支付清算费用的，由甲方和乙方按照转让股权比例承担。1.3陈述与保证1.3.1甲方保证对其持有的转让股权享有完全、独立、无瑕疵的所有权，且转让股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制。1.3.2乙方保证其受让转让股权的资金来源合法，且具备履行本协议的支付能力。1.3.3甲乙双方保证按照本协议的约定，履行各自的权利和义务，不得无故拖延、拒绝或妨碍。1.4违约责任1.4.1如一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿损失。1.4.2违约金为股权转让价格的【百分比】。1.4.3违约方应承担因违约而产生的诉讼费、律师费等费用。1.5争议解决1.5.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。1.5.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至【仲裁委员会】仲裁，按照提交仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。1.6其他条款1.6.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。1.6.2本协议经甲乙双方签字盖章后生效。甲方（转让方）：_____________法定代表人（或授权代表）：____签字（或盖章）：______________日期：____________________乙方（受让方）：_____________法定代表人（或授权代表）：____签字（或盖章）：______________日期：____________________二、附件2.1股权转让协议附件（包括但不限于股权转让协议、股权转让清单、股权转让价格确认书等）2.2清算散伙协议附件（包括但不限于清算方案、清算费用估算、资产分配方案等）请注意，本合同文档仅为示例，仅供参考。在签订正式合同前，请务必咨询专业律师意见，并根据实际情况进行修改。附件列表：1.股权转让协议附件-股权转让协议-股权转让清单-股权转让价格确认书2.清算散伙协议附件-清算方案-清算费用估算-资产分配方案法律名词及解释：1.股权转让：指股东将其持有的公司股权转让给其他股东或第三方的行为。2.清算：指公司解散时，对公司资产、负债、权益等进行处理和分配的过程。3.违约责任：指当事人违反合同约定，应当承担的法律责任。4.争议解决：指当事人因合同履行发生争议时，通过协商、调解、仲裁等方式解决争议的过程。实际执行过程中可能遇到的问题及解决办法：1.股权转让过程中的权利限制问题：在签订股权转让协议前，应进行充分的调查和核实，确保转让股权不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利限制。如有权利限制，应先解决相关法律问题再进行股权转让。解决办法：进行法律尽职调查，核实股权是否存在权利限制，并解决相关法律问题。2.股权转让价格的确定问题：股权转让价格的确定应合理、公允，避免价格争议。解决办法：进行资产评估，参考市场行情，双方协商确定合理的股权转让价格。3.清算过程中的资产、负债处理问题：清算过程中，应对公司的资产、负债进行详细清查，确保清算方案的公平、合理。解决办法：委托专业机构进行资产评估和清算，制定详细的清算方案，并由甲乙双方共同审批。4.清算费用的承担问题：清算费用应由目标公司承担，但如资产不足以支付清算费用，需由甲乙双方按转让股权比例承担。解决办法：在清算方案中明确