【CPA-经济法】 第7章 证券法律制度知识点总结

【CPA-经济法】第7章证券法律制度知第七章证券法律制度和范围重大变化、重大投资、重要合同、重大债务、重大亏损及损失、对外重大担保、外部环境重大变化、重大诉讼及仲裁等);B.董事、1/3以上监事、总经理变动；C.5%以上股东(不计优先股)或实际控制人变化；D.分配股利计划、增资计划，公司股权结构的重要变化、破；E.董事会决议被撤销；F.涉嫌违法违规被调查等。件包括信用评级变化、新增借款或对外担保>上年弃债权>上年末净资产的10%等，但不包括增资、董监变动、决议被宣告无效、经营方针和范围重大变化、重大投资等。披露时间：(重大事件决议形成、重大协议签置、知悉重大事项发生)孰早+2交易日内。但是：难保密、已泄密、现传闻、交易异常，应及时披内幕信下列之一，且被处罚人不能合理说明或证明其未从事内幕交易，则推定为内幕交易：①内幕信息知情人、因展行工作知悉内幕信息的人、不认定交易①通过协议、其他安排与他人共持≥5%股东收先订立的合同；③依据被他人泄露的信息交易；④交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。①上市公司董监高、5%以上股东(大股东):6个月内卖出复买入或买入复卖出，收益归公司，董事会负责收回(例：卖出10万股，其中3万股6月内刚买入的，则这3万股的收益收归公司，其他7万股不收归公司)(证券公司因包销持有，不受6月限制)。②董事会不尽责：其他股东要求30日内执行，期限内未执行，股东以自己名义证明其行为符合相关规定，①代理权征集：董事会、独立董事、持有1%以上表决权的股东和投资者保护机【知识点2】非上市公众公司(2023调整)①股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；②股票公开转让。期发行,首期发行数量不少于总发行数量的50%,剩余的在12个月内发行完毕。【知识点3】首发并上市①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力；③最近3年财务会实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主项目时间股份公司想上市，存续三年方可行。(有限限，存续时间从有限责任成立时起算)注册资本已足额缴纳。(注册资本已缴足，资产出资手续办理，资产无重大权属纠纷)定，符合国家产业政策)实主董高三不变。(实控人、主营、董事、高管近三年没有变动监事变动不影响)②规范运行项目建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制不得有：36个月擅自公开发行证券的情形，或虽违法行为发生在36个月前,但目前仍在持续。本次申请文件有涉嫌犯罪被侦查等。③财务会计项目内控报告、财务报告均为无保留意见；关联交易价格公允；利润非前后孰低)经营三年现金五干万，营收三亿也成全。(5000股本三千发行前。(发行前股本总额不少于3000万)资产殖权——价值精确)亏损最近期末无亏损。(最近一期期末不存在未弥补亏损)产权不利变。(①发行人经营模式、产品、经并构成不利影响；②最近1年营业收入或净利润不得对关联方或存在重大不确定因素的客户存在依赖；③商标专利等不存在重大不利变化)①依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，组织机构健全且运行良好；控鉴定报告);③业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力(最近两年主营业务、董高、核心技术人员无重大不利变动，实控人未变更；最近3年，发【知识点4】上市公司发行股份(1)上市公司的组织机构健全、运行良好。(董监高3612个月内违背交易所谴责：12个月内不存在违规对外担保等)。(2)上市公司的盈利能力具有可持续性。(最近3个会计年度连续心技术人员12个月内未发生重大不利变化；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情(3)上市公司的财务状况良好。(①最近3年及一期财务报表未被出具保留意见、在发行前重大不利影响已经消除②2三年分配的现金利润/平均可分配利润≥30%次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东、实际控制人12月内存在未增发6+3(狭义)的30%)②代销发行(包销不可配);加权平均净资产平均收益率≥6%;控股股东不履行认购承诺，或代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银20日均价，前1日均价}。不超过35人。受共同管理的2基金认购视同一个，信托公司认购只能用自有资金。①18个月禁止转让：控股股东、实际控制其余6个月禁止转让。≥定价基准日前20日均价的80%①董高36月内被证监会处罚或12月内被次申请文件有虚假记载等；③控股股东、实际控制人侵害上市公司的权益且未消除；④上市公司及附属公司违规担保未消除；⑤现任董高涉嫌犯罪被立案；⑥近1年保留意见、否定意见、无法表示意见的报告，相关事项消除或本次涉及重组除外。句不特定对象发行股票(同时满足)足之一)融企业除外):②上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。③上市公司财务报表要求：公开发行，最近3年财务报表为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行，最近1年财务报表为非标①上市公司公开发行优先股，应当满足其中之一：上证50成分股；作为支付手②最近3个会计年度应当连续盈利。(扣非前后孰底)【知识点5】股票上市与退市(4)公司股本总额不少于人民币5000万元；(5)公开发行股份≥25%×公司总股本，股本总额>4亿元时(不含4亿),25%变为(6)公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂等刑事犯罪；(7)最近3个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见审计报告；②因不能满足交易所规定的交易指标、财务指标等强制退【知识点6】上市公司收购决权>30%(不含30%,股份分布较散时适用);③决定董事会人数半数以上；④对①大额债务到期未清偿，处于持续状态；②最近三年重大违法或涉嫌重大违法；④收购完成后18个月内不得转让(同一控制人控制的主体间转让除外)。2.持股权益披露(2023调整)项目3日内，向证监会、交易所书面报告，通知该上市公司，并予公告。每土1%:次日通知该上市公司，并予限制不得再行买卖该上市公司的股票。该事实发生之日起至公告后3日内不得再行买卖该上市公司的股票。(2)协议收购：协议收购可能一次性就会超过5%,达到或超过5%以及后续土1%、土5%的披露参照场内交易。购数量≥5%已发行股份。要约收购的初衷在于让所有股承诺期内变更需及时公告并通知被收购公司；要约期届满前15日不得变更的事项：①降低收购价格；②减少预定收购股份数额；③缩短收购期限。竞争要约不得晚于初始要约收购期限届满前15日，发出提示性公告，初始要约需延长，延长不少于15日，不得晚于最后一个竞争收购条件适用于所有股东,但可以对不同种类股份的股东提出不同收购条件。要约时间要约期30-60天，出现竞争要约可延长。预受要约①要约期满，收购人应收购预受股份。但预受要约超过预定，按比例收购；②以终止上市为目的的，收购预受的全部股份(属于全面要约：别人卖多少，收多少);③触及强制要约义务而未获得豁免的，收购全(通过交易所或协议)持股比例达到30%想继续增持：需发出全面邀约或部分邀约(通过协议)持股比例>30%想继续收购：需发出全面邀约(符合豁免的除外)免于以要约①收购人自证实际控制人未变；③经股东大会非关联股东批准发行新股导致3年不转让本次发行的新股，且股东大会同意免于要约④达30%1年后，每12月增持不超2%的的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月);⑤已达50%,增持不影响上市条件的(即：符合25%或10%的规定);⑥银行、证券公司因贷款、承销导致持有超30%,无意图控制该公司，且有在合理期限内转让给非关联方的方案；⑦继承达30%(不得已发生的事)⑧因履行约定购回式证券交易协议导致超30%,且能证明标的股份表决权在协议期间未转移；【知识点7】上市公司重大资产重组条件1购买、出售资产总额≥最近一年经审计合并报表(下同)期末资产总额的条件2购买、出售资产产生的营业收入≥上年同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%;条件3购买、出售资产净额≥最近一年经审计的合并财务会计报告期末净资产务报告无保留意见，或CPA专项核查表明保留、否定止满3年、通过交易消除不利影响、且不影响对相关行为人追究责任除外。④(2)定价≥参考价×90%。(参考价为董事会决议公告日前20、60、120交易日均条件1购买资产总额≥控制权变更前一个年度经审计(下条件2购买资产产生的营业收入2控制权变更前一个年会计报告营业收入100%;条件3购买资产净额≥控制权变更前一个年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额100%;条件4为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；条件5未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。5.表决：股东大会，出席的2/3通过，关联回避。除董监高、5%以上股东外的【知识点8】债券的发行良好的组织机构；债券1年利息的1.5倍；司债券1年利息；③规定的其他条件。③最近一期末净资产规模不少于250亿元；行规模不少于100亿元；⑤证监会规定的其他情形。仍处于继续状态；B改变募集资金的用途，【知识点9】债券持有人权益保护信用评级+债券受托管理+债券持有人会议+债券保障(如担保)证人、担保物重大变化；⑦发行人、单独或合计持10%持券人召集；⑧发行人【知识点10】可转换债券(一般可转换债券+分离交易的可转换债券)(一般)6个：公开发行证券的一般条件①近3年年均加权平均净资经常性损益与扣除前孰低)(同狭义增发)。利润≥公司债券1年的利息(同一般公开债券)。额≤最近一期末净资产额的①近3年平均经营活动现金流净额≥1年利息，近3年加权平均净资产收益率≥6%除外(比可转债多了一个替代条件);