企业并购战略规划及策略实施

企业并购战略规划及战略实施二零一零年十一月2021上海国际财务管理师论坛毕马威中国投资和重组咨询效力企业融资目录企业并购常见的失败要素企业并购的根本类型企业并购的普经过程企业胜利并购的战略实施企业并购后的胜利整合并购财务顾问的价值毕马威简介企业并购

常见的

失败要素企业并购失败的常见缘由并购双方战略不够明晰高估了市场未来增长潜力并购目的规模过大或过小并购价钱过高或过低并购双方谈判缺乏战略尽职调查研讨不够充分对于协同增效作用过于乐观并购后缓慢且低效的整合双方企业文化不兼容对并购双方而言，并购是一件复杂的战略决策过程。要选择适宜的对方，才是胜利的并购。企业并购的

根本类型企业并购的根本类型按照并购的对象资产并购/股权并购按照被并购对象所在行业横向并购/纵向并购/混合并购按照并购动因规模型并购/功能型并购/组合型并购/产业型并购/成就型并购按照并购后被并一方的法律形状新设法人型/吸收型/控股型按照并购支付方式现金支付/股权支付/资产置换/无偿划拨/其他支付方式按照并购资金来源自有资金并购/杠杆并购企业并购的

普经过程企业并购的普经过程并购过程企业开展战略评价目的选择和接触尽职调查买卖构造设计财务方案价值分析谈判/合同并购后企业整合并购方的并购决策过程初步评价工程市场调研设计并购买卖构造根据尽职调查结果，投资委员会最终决议：工程能否继续进展审批经过买卖价钱起草一切相关的法律文件深化尽职调查终了并购买卖视乎情况能够对原企业或预备要投资的资产，进展一次彻底审计，以明确资产负债情况国有资产需求进展法定资产评价正式成立合资企业或投资入股整合投资的步骤市场及行业分析当地的法律及经商环境初步评价被投资工程，发现有无“买卖中止要素〞给出初步报价希望得到〈商业方案书〉作参考全面尽职调查，包括财务，法律，消费技术，人事等确定最终买卖价钱设计买卖构造通常希望企业预备翔实的全面资料经过几轮谈判正式确定买卖价钱并签署法律文件着手进展企业整合需求预备资产交割清单需求企业协助完成一切法律报批手续报投资审核委员会初步讨论如无“买卖中止要素〞，那么会签署：投资意向书，或协作备忘录需做的任务成果实现胜利并购的六大步骤六个步骤资料预备了解并购买卖动机

价值分析自查与尽职调查并购买卖谋划巧妙谈判“知己知彼，百战不殆〞

“运筹帷幄之中，决胜千里之外〞详解企业胜利并购的

战略实施胜利并购的战略实施–了解并购买卖动机原资料基地加工基地进入中国市场的通道消灭外乡竞争对手现成的营销网络本地品牌的市场号召力现成的消费设备……他具备他期望的东西？他情愿为他而改动本人？技术资金管理突破体制瓶颈拓展国际市场股权变现……他能得到他想要的？他的底线在那里？什么是他不能放弃的？

婚姻就像鞋子，关键看它能否适宜他的脚利益的最大契合点是协作的基石并购方的期望被并购方的期望金科玉律了解并购买卖动机企业价值全面提升企业本身价值，在并购方面前坚持自动资产情况公司品牌市场占有率和潜力运营效率公司治理管理层素质盈利才干企业引进并购方的动因处理资金短缺引进先进的管理理念引进先进技术产品进入国际市场，添加市场份额加速公司国际化进程总而言之，根本动因是提升企业价值。引进外资并购方时需求考量的问题这一行业能否存在外资进入的壁垒和限制？国家宏观政策能否鼓励？外资所要求的股权比例能否为行业所允许？除了外资外，能否存在其他更好的选择？公司能否已完成股权分置改革？在思索股权分置改革方案时能否思索外资的能够进入？假设未来需求与外资协作，在股权分置改革方案中能否需求适当思索股权比例的变化？胜利并购的战略实施–并购买卖谋划税务谋划处理历史遗留税务问题节约“买卖税务本钱〞谋划未来税负程度股权架构最经济的控股比例选择适宜的持股人为以后上市或期权分配做预备成立新的合资公司……业务谋划采购，出口及销售网点的设立及选定企业重组的架构调整剥离重组合并或分设人员及其他管理安排……

三分天下隆中定并购买卖谋划业务谋划金科玉律并购买卖谋划并购双方买卖架构合资中方原业务公司合资外方合资公司合资中方合资外方原业务公司变卦为中外合资公司股权转让资产并购成立新公司，没有或有债务资产，人员和业务转移复杂买卖本钱高〔税收〕，时间长对并购方有税收利益股权并购直接将原公司转为合资公司，承接原有的原有运营和负债直接，简单，时间快买卖本钱低并购方对支付的溢价部分无法抵税企业并购涉及的税务问题企业并购中的税务问题经常是并购方和被并购方为进展并购而讨价讨价的一个重要要素企业并购的税务问题包括：企业的并购方企业的被并购方企业并购过程中的税务问题企业并购完成后的税务问题企业并购中的控股架构思索设立居间控股公司对未来从被并购企业获取利润的税务影响对未来转让股权的税务影响思索其他国家、地域的税收规定利用税收协定的有关规定思索不同出资安排的税务影响胜利并购的战略实施–资料预备一致性在尽职调查中，发现问题有50%是资料内容的自相矛盾提供的线索如问题不能得到解释，投资方倾向选择最坏结果表达的专业化这是给并购方的第一印象，用他们的方式说话会减少沟通妨碍资料的可信度来自第三方的资料会添加可信度对一切资料进展系统化管理，合理控制资料室的开放进度随着谈判的节拍把握资料提供的进度态度要“诚信〞留意中心商业披露内容要“有轻有重〞对关键问题态度要明朗，有真实的方案有备而来，防患于未然量体裁衣，度身定做根本要求本卷须知金科玉律资料预备尽职调查的预备任务合资谈判任务小组财务和资产评价法律小组

人力资源部消费和技术销售,营运其他(环保及平安等)合资谈判任务小组担任对资料的最终审核和确认，既要保证资料的质量，又要保证预备的时间要求。对资料的齐备性方面，既要思索到可以使外方有足够的信息对工程的可行性和经济性进展评价，又要保证中心的资料在这一阶段不被完全释放。胜利并购的战略实施–自查和尽职调查人员品牌及营销网络市场认知度资源及加工优势……他的优势表达在哪个方面？哪些要素制约他发扬最大效益？哪些改动可以最大限制提升他的价值？产权关系不清历史负担过重财务数据失真内部管理薄弱……这些问题都是可以处理的？处理方案是什么？所付出的代价和带来的收益是什么？一切谈判中能够出现的问题都应经过自查做到“心中有数〞

没有人比他更了解他本人企业的优势企业的薄弱环节金科玉律详细自查并购中的尽职调查尽职调查的含义尽职调查的作用尽职调查的范围尽职调查中常见的问题 -法律 -人力 -运营 -财务并购中尽职调查的作用协助并购方识别和控制并购过程中的潜在风险对目的企业与运营相关的情况进展调查 -为价值评价作好预备 -为谈判作好预备虚伪的信息将导致并购的失败防止由于没有全面掌握目的企业的信息而使 -并购方无法对目的企业的价值作出准确的评价 -并购方在谈判中处于优势并购中尽职调查的范围财务〔包括税务〕商业技术法律环保人力资源其它并购中的财务尽职调查会计政策财务情况〔资产、负债及股东权益〕营运情况财务预测〔收入、本钱、流动资金、固定资本投入〕税务情况目的企业财务情况对买卖构造的影响 -〔股权并购/资产并购〕并购中尽职调查中对目的企业的利润调整由于并购后，新企业的营运构造与之前的目的企业的营运构造经常有差别，在财务尽职调查中，并购方会根据新的营运构造对目的企业的利润进展调整以反映新企业在同等情况下的盈利程度营运构造的差别包括：-税率及税收优惠-员工福利政策-客户群-费用(如贷款利息)-关联方买卖-销售确认尽职调查中常见的一些问题人力如何安顿过剩人员，退休员工的包袱谁来背职工福利保证能否按法定的要求执行，历史累计少提部分以后如何处置有否建立一套能落到实处的人才鼓励机制及有效的考核制度管理层的质素能否顺应未来的开展战略管理职能能否合理分配，能否具备一个优秀的管理团队公司业绩能否依赖于主要管理层与政府或客户的关系编制未来开展方案时能否思索了人才〔特别是中层管理人员〕的贮藏文化差别如何处置尽职调查中常见的一些问题〔续〕运营与国际化运营理念有一定的差距主业不突出，非主业很多缺乏必要的管理分析报表缺乏切合实践的内部控制制度企业销售战略中存在销售回扣、提成等暗箱操作的方法环保、平安认识欠缺尽职调查中常见的一些问题〔续〕财务不同会计准那么的差别如何处置关联企业之间买卖及资金界分不清企业很多资产产权不明晰收入与本钱能否配比，毛利分析能否合理资产的质量应收帐款周期较长，存在可回收的风险库存产品周转较慢，存在产品跌价的风险或有负债，企业的产质量保金没有预提胜利并购的战略实施–价值分析选择适宜的评价方法作出合理假设发现的问题要在他的评价模型中得到表达不同方法之间相互校验经过敏感性测试知道影响价值的主要要素他对他企业的价值有一个客观认识，并确立一个价值区间他会接受这些假设和评价结果吗？他会怎样质疑和提问对方呢?什么样的回答会让他服气?什么样的结果他可以接受?什么是他无法忍受的?

让一切尽在掌握之中他的中心价值假设他是并购方金科玉律价值分析并购涉及的价值评价方法净资产调整法清算价钱法市场比较法类似买卖比较公开市场目的比较未来现金流折现法未来运营预测折现率确实定中外对评价看法的区别并购对企业价值的发明在企业并购重组过程中，并购所带来的协同优势和重组所引入的新的战略对于减少并购双方的价值差别以及提升企业的固有价值都是至为重要的…调整后的企业独立价值企业的独立价值123456123协同优势战略整合价值企业的独立价值企业的独立价值价值差并购双方对于企业价值的认同能够存在宏大的差别并购方价值观整合后的企业价值协同优势和战略整合所带来的企业价值增长对于弥补并购双方的价值差别尤为重要被并购方价值观并购中对企业价值进展分析时思索的主要要素控股权溢价股份的可变现性和流动性战略协同作用收益的提高和本钱的节省运营绩效的改良新产品和销售渠道的建立胜利并购的战略实施–谈判买卖价钱买卖条款控股权及管理权益充分翔实的预备会让企业自若应对各方面问题，处于自动位置，获取对方尊重关注双方利益的共同点，达成共识有争议的地方要了解对手的“底线〞，巧妙运用谈判技巧不卑不亢，有进有退追求双赢谈判的中心问题本卷须知金科玉律巧妙谈判并购中的谈判坦诚地与对方交流尽能够提供信息以支持并购建议利用价值分析结果掌握公司底线分析对方底线，分析对方所得了解谈判规律，防止正面冲突并购中的合同起草律师参与谈判和起草合同财务顾问的角色合同的完好性解释合同合同与谈判结果的一致利用尽职调查的结果进一步讨价讨价并购涉及的几个关键时间节点评价基准日合资合同签署日获得审批日公司成立日交接日延迟交割日付款日企业并购后的

胜利整合企业并购后胜利整合公司业务的整合流程的重新定义，内部控制制度和财务报告体系组织构造与文化的重建部分业务/资产的分立或出卖企业人力资源的整合留住重要的人力资源明晰并购后企业的人力职能分工妥善思索因整合分开的职工福利企业文化的整合一致并购双方企业文化平和处置企业文化整合中的冲突胜利并购–常见问题解析意义并购买卖中的问题处理方案并购方要求企业提供独立的信息企业为应付并购方将破费大量的时间与人力不同的潜在并购方能够有不同的要求事先开展独立的尽职调查根据不同并购方的要求确定尽职调查的范围有效地组织和管理尽职调查的资料库由于信息缺乏降低了并购方出价由于招标本钱过高导致潜在并购方数量较少股权买卖协议中需求签定保证与赔偿条款及时披露信息降低招标本钱由于信息充分告知而减少保证与赔偿条款买卖程序通常被并购方所主导并购方尽职调查会使企业感到无所适从企业失去对买卖的控制位置由并购方主导买卖流程在并购方尽职调查前发现问题加快买卖流程企业在买卖前、买卖中的充分预备能：保证对买卖流程的控制减少争议使价值最大化并购财务顾问的价值价值分析资料室管理税务咨询了解买卖动因谈判支持就拟出卖资产或股权的买卖为被并购方提供财务方面的顾问效力效力通常涵盖买卖前的初步规划到买卖达成的整个过程，包括协助被并购方设计买卖战略、选择买卖对象、相关信息的预备、谈判过程的管理与控制以及买卖协议的签定等经过专业化的团队，并购财务顾问将协助公司面对、处理买卖过程中的各类问题，到达被并购方价值最大化目的并购财务顾问效力并购财务顾问的价值财务分析并购财务顾问的价值加快买卖进程协助引入资本投资及理想的并购方减少买卖对并购双方及其业务开展的影响协助主导买卖过程减少买卖过程中的“价值渗漏〞并购财务顾问可为买卖发明的一系列价值为买卖发明价值毕马威简介投资和重组效力板块下之功能小组毕马威在内地及香港的主要业务板块一支富有阅历、经过充分训练的队伍约8,500专业人士包括约230位合伙人咨询审计税务毕马威简介

毕马威主要业务板块商业尽职调查投资咨询效力企业融资债务重组法证会计毕马威简介

毕马威在中国拥有强大的效力网络毕马威简介

毕马威企业融资是全球一流的并购咨询机构买卖数量2021年269Rothschild10.284普华永道9.298摩根士丹利8.306瑞士银行7.307美林证券6.314花旗集团5.315瑞士信贷4.316高盛3.357JP摩根2.390毕马威企业融资1.我们在全球并购市场和中国并购市场的指点者位置显示了我们的阅历和继续满足客户需求的才干…资料来源:汤姆森财经

2006年交易数量1.毕马威企业融资4342.高盛3773.JP摩根3344.摩根士丹利3285.瑞士银行3276.普华永道3177.花旗集团3148.洛希尔3099.瑞士信贷27510.美林证券2532005年交易数量1.毕马威企业融资4292.高盛3493.JP摩根3254.普华永道3165.摩根士丹利3156.花旗集团3137.瑞士银行2708.洛希尔2589.美林证券25110.瑞士信贷236

2007年交易数量1.花旗集团4572.毕马威企业融资4503.高盛4184.摩根士丹利3955.瑞士银行3926.JP摩根3617.瑞士信贷3438.普华永道3359.洛希尔32910.美林证券282买卖数量2021年192德意志银行10.198美林证券9.203瑞士银行8.206Rothschild7.210瑞士信贷6.222摩根士丹利5.229普华永道4.240高盛3.250JP摩根2.260毕马威企业融资1.2010年大中华地区交易数量1.毕马威企业融资112.=德意志银行92.=摩根士丹利