二章制度基础jjf jy0201

第二章公司法律制学习简介框架结构考点精讲第一节公司法律制度第二章公司法律制学习简介框架结构考点精讲第一节公司法律制度概一、公司的概念和种公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人题201320122011774433364836221111—1515———合（2）相同：都能独立的进行民事活）『正确答案』（二、公司法【口诀】对外担保股董议，对内担保股东议，出席其他表决半，数额不超章程关。【例题·单选题】A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（）。C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占72%，因此通过过『正确答案』第二节公司的登记管一、登记管辖（略二、登记事法定代表人依照公司章程的法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者总经理”担任。——法定内约【补充】超越经营范围，法院不因此认定合同无效财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。『正确答案』人为（）。『正确答案』【例题·判断题】公司章程不能对公司的经营范围作出规定。（三、设立登3.成立日期：公司营业执照签发日期为公司成立日期四、变更登可）『正确答案』）『正确答案』申请变更登记，B45日后申请，CD（五、注销登六、分公司的登记（略七、年度报告公示（新增解散且不需要清算（注销不清算日减少注册资本、合并、分立（不包括增资）：自“公告之日”起45日后申请日决议作出之日”起30日内申请第三节有限责任公司的设立和组一、有限责任公司的（第三节有限责任公司的设立和组一、有限责任公司的（一）有限责任公司设立的条件（变动（1）评估作价：——【分析】出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致1－50应自公司成立之日起2年内缴足出资”的出资期限限制。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。有权利瑕疵的出资：——未补正，不认有权利瑕疵的出资：——未补正，不认）『正确答案』（使用，乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。（）【口诀】未变更，给机会，变更后，交未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任”；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。×人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经在抽逃出资本息范围内承担上述责任后，其他债权人提相同请求的，人民法院不再予以支持【注1】在“公司债务不能清偿的部分”和“抽逃出资本息范围内”承担责任的解除【注意】本条款对未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用【口诀】全不交，先催告，还不交，除为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。（）万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是（）『正确答案』70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。『正确答案』二、有限责任公司的组织元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。『正确答案』『正确答案』较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确。执行董事可以兼任公（1）决定公司的经营“方针”和投资【链接】对外转让出资不需要股东会审1/10以上表决权的股东②1/3以上③监事会或者不设监事会的公司的监事首次股东会：由“出资最多”的股东召集和主持【口诀】修改增减，分合变解，代表二三，表决可（）『正确答案』2／3以上表决权的股东通过的有（）。『正确答案』【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有）『正确答案』①【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有）『正确答案』①制定公司的具体规章②决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理无（不同于股份有限公司决定公司内部管理机构的设置制定公司的基本管理制3-13其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代董事长一人，“可以”设副董事长董事长、副董事长的产生办法由公司章程每届任期不得超过3（≤3程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；——NOT直接罢免向股东会会议提出提程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的“建议”；——NOT直接罢免向股东会会议提出提案（7）监事可以列席董事会会议提案权），并对董事会决议事项提出质询或（8）【注意】监事会行使职权所必需的费用，由公司承担事会职权的是（）。『正确答案』主席→半数以上监事推举1名监半数以上（≥1/2）监事不得少3全体监事过半数选举3董事、高级管理人员不得三、有限责任公司的股权三、有限责任公司的股权2.对外：书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持。106符合善意取得的条件，受让方取得股【总结】代持协议对外是没有约束力不能对抗公司的其他股东、公司的债权人和善意第三人。【总结】代持协议对外是没有约束力不能对抗公司的其他股东、公司的债权人和善意第三人。【总结】被冒名股东很无辜，让他承担不合理，所以谁冒名谁承担【冒名VS隐名】冒名是被冒名者不知道，隐名是被隐名者知度的规定，下列表述中，正确的有（）。『正确答案』实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部对内转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。对外转让——先约定后法【补充】股东向股东之外的人转让股权无需经过股东会作出决【注意】对章程关于转让股权的修改不需由股东会表决（）滥用“股东权利单独股东少数股东『正确答案』程序是（）。『正确答案』『正确答案』程序是（）。『正确答案』【口诀】五年盈利未分红，合并分立转财产，公司到期还继续，股东反对可退2.股东退出公司的法定程序：如果协商不成，自股东会会议日内，股东年（）『正确答案』5；（2）公司合四、一人有限责任公司的特别规定（变动新公司法中允许分期出资限制：有（）。『正确答案』五、国有独资公司的特别有（）。『正确答案』五、国有独资公司的特别国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职成员由国有资产监督管理机构委派，职工代表由公司职工代表大会选举产董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”经国有资产监督管理机构的同意，董事会成员可以兼任经理合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券★不能投资设立新的一人有限责任公司设立的A也不能再设立C一人有限责任公司。不设股东会【例题·单选题】（2010）根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用规定的是（）。【例题·单选题】（2010）根据《公司法》的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用规定的是（）。『正确答案』代表的比例不得低于1/3）。不得少5，职工代表的比例不得第四节股份有限公一、股份有限公司的（一）设第四节股份有限公一、股份有限公司的（一）设立【补充】发起人认购的股份不得少于公司股份总数（二）设立35%。发起人：2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住【注意】取消了股份有限500万元的最低注册资本的要成立之日起2年内缴足出资”的出资期限限制★不分年）年）『正确答案』册资本为实收股本总额，不得分期出资；选项D错误。（（三）设立创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方创立大会必须经“出席会议”的认股人所持表决权“过半数”通过【注意】查阅的内容不包括公司账簿【例题·多选题】下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有（）『正确答案』『答案解析』根据我国《公司法》规定，A选项中发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，而不是60日。D选项中创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过，而不是2/3以上。（四）股份有限公司发起人承担的【【总结】侵权赔偿有公司找公司，没公司找发起人（对外连带，对内找责任人二、股份有限公司的组织（一）股东①董事人数①董事人数不足《公司法》规定人数（＜5人）或者公司章程所定人数的2/3②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（≥1/3）③单独或者合计持有公10%以上股份的股东请求时④董事会认为必要时；（董事长、董事不可以⑤监事会提议召开时；（监事不可以【口诀】董事少五少大半，亏损达到一小半，董监会议提议开，十股股东两月办。①年会：20日前②临时股东大会：15日前③发行无记名股票的公司：30日前③股东大会不得对通知中未列明的事项作出决单笔担保额超过最近一期经审计净资 10%的担保计净资50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保人定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）。『正确答案』大会；选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。会议的2/3以上的股东通过。（）会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有（）。『正确答案』30%的，应当由股东大会作（二）董事【补充】召开条件：“过半数”的董事出席方可举行必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过【补充】召开条件：“过半数”的董事出席方可举行必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过）『正确答案』（2/3√√√√√√√每年度至少召开2次会议，10日前通知规定或者全体股东另有约定的除外。股份公司股东大会年会：20日前通知5～19董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生【链接可以有职工过。公司董事由7人组成，董事张某反对，何某未出席，孙某、肖某委托不合法，实际只有3【例题·单选题】下列选项中有关股份有限公司董事会的说法正确的是（）『正确答案』（三）经（四）监事三、上市公司组织机构的特别规（一）上市公司设立独立1.基本条件：具有年以（四）监事三、上市公司组织机构的特别规（一）上市公司设立独立1.基本条件：具有年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经2.在“上市公司或者其附属企业”任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司10股东中的自然人股东半数以上监事1司资产总额30%的2/3以上通过6个月至少召1人员中，不得担任该上市公司独立董事的有（）。『正确答案』间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲D；（4）最近一年内曾经具有前（二）增设关联关系董事的表决权排除召开条件：由过半数的无关联关系董事出席即可举行【补充】出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会3（）。『正确答案』第五节公司董事、监事第五节公司董事、监事、高级管理人员的资格和一、公司董事、监事、高级管理人员的期满”未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。任”的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。公司被吊销营业执照之日起未逾3年。二、公司董事、监事、高级管理人员的违反公司章程的规定或者未经股东（大）会同意，与本公司订立合同或者进行交或者为他人经营与所任职公司同类的业务。★年易须满足的条件是）。（A.经股东会同意C.经监事三、股东诉（一）三、股东诉（一）股东代表诉讼（股东间接诉讼★（二）股东【例题·多选题】（2012）甲公司、乙公司均为有限责任公司。甲公司经理张某违反公司规定的是（）。『正确答案』于付冰的做法，下列选项正确的是（）。『正确答案』第六节公司股票和公司第六节公司股票和公司债一、股份发（一）股票（二）股票的发行原（三）股票的发行价股票发行价格可以按照票面金额（不一定是1元），也可超过票面金额，但不得低于票面规定的是（）。『正确答案』（四）股份5（1）发起人①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转②公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日（2）1年内不得转【口诀】意见合理（异减合励【口诀】意见合理（异减合励中，属于甲公司可以收购本公司股份的情形有（）。『正确答案』【例题·单选题】（2010）2008515日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国《公司法》规定的是（）。减少公司注册资经股东大会决议；自收购之日起10日内与持有本公司股份的其他公司经股东大会决议；在6个月内转让或者注将股份奖励给本公司职②不得超过本公司已发行股份总额的④股份应当在1年内转让给职6个月内转让或者注①自公司股票上市交易之日起1年内不得转【注意】所持股份不超过1000股的，可以一次性全部转让，不受③离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；『正确答案』收购的本公司股份不得超过400（8000×5%＝400）万股。二、公司债条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。（）第七节公司财务、会一、财务、会计的要二、利润分（一）公司利润分配（1）分红权——（2）公司持有的本公司股份不得分配利润（二）公积弥补公司亏损。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。②法定公（2）公司持有的本公司股份不得分配利润（二）公积弥补公司亏损。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。②法定公积金转增资本，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注25%定的是（）。『正确答案』）（资本 50%以上时可以不再提取。补亏后才提取法定公积金。按股东（大）会决议，直接由资本原因形成的公积金（股票溢价发行的溢价款『正确答案』『正确答案』第八节公司合并、分立、增资、减一、公司合通知债权人：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清【口诀】寻月月一半（旬月月一半二、公司分三、公司注册资本的减少（）『正确答案』（）『正确答案』B第九节公司解散和清一、公司解（1）受理的情形：单独或合并持有公司全部股东表决10%以上的股东，有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决①两年不开会：公司持2年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难【总结】陷入僵局（3种）+经营管理严重困难+其他途径不能解决+表决权10%以上①以知情权、利润分配请求权等权