企业并购重组理论与实务培训课件

企业并购重组

——理论与实务

郜卓第一局部并购重组理论?三国演义?话说天下大势，分久必合，合久必分。……一、并购重组：合与分合与分合：并购——————————开展分：分立、出售———————生存并购并兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合并成一家新公司的行为。购收购：是指一家企业取得另一家企业全部或局部股权，以获得企业控制权的行为。并购M&A并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。控制：是指有权决定一个企业的法律、财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。分分立，与并，即兼并合并相对应的概念，通常是指对公司的资产、负债和权益进行分割，将原来一家公司分立形成两家或两家以上公司的行为。出售，与收购相对应的概念，指出售或转让企业的控制权或资产的行为。案例1998年，黑龙江高速公路集团公司、吉林高速公路集团有限公司、交通部华建交通经济开发中心发起设立东北高速〔600003〕，分别持有30.18%，25%和20.10%的股权。龙高集团推举董事长，吉高集团推举总经理。公司效益好的资产在吉林境内，但公司大局部募集资金却投到黑龙江，由此引发股东之间的矛盾。案例2024年5月三家股东一起否决了?2024年度报告及其摘要?等年报文件，未按期披露信息。7月被ST。2024年3月东北高速停牌。分立为黑龙江交通开展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通〔601188〕和吉林高速〔601518〕股票于2024年3月19日上市。二、企业并购重组目的经验效应通过兼并方式缩短投资时间，提高投资效率。有效地突破行业壁垒或市场管制进入新的行业、新的市场。充分利用被并购企业的战略性资源。充分利用被并购企业经验效应。案例1992年广控集团、国航等企业投资设立了深圳航空有限责任公司，其中广控集团持股65%，国航持股25%。2024年李泽源通过汇润投资、亿阳集团以21.76亿元〔只支付18.16亿元〕收购深圳航空65%的股权，实际控制深圳航空。截至2024年12月31日，深圳航空的资产总计为223.87亿元，负债合计为244.54亿元，所有者权益合计为－20.67亿元；2024年度营业收入为121.44亿元，亏损8.64亿元。案例深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客1756万人次，货运5.25亿吨公里。2024年国航6.82亿元增资深圳航空，持股比例由25%增至51%，地方国企全程物流持股49%。国航收购深圳航空完善了双方的国内、国际航线网络，稳固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。协同效应规模效应：生产和经营规模扩大，收益递增。交易费用：方案经济与市场经济；方案手段与市场手段；交易费用与管理费用；企业—配置资源；企业边界。创新理论产品创新技术创新市场创新资源配置创新组织创新案例：欧莱雅1909年法国化学家和创造家欧仁·舒莱尔创造了世界上第一款染发剂，生产和销售给巴黎的美发师，由此创立了法国无害染发剂公司，1939年更名为欧莱雅集团。案例从创立到1950年，是欧莱雅模式创立的阶段，在这一阶段欧莱雅锻造了自己的DNA：“运用研究和创新来提升美丽〞。1950年至1983年是欧莱雅成长的阶段，这一阶段欧莱雅形成的自己标志性的品牌和产品，企业的座右铭是“抓住新的机遇〞。1964年收购法国品牌兰蔻，1965年收购法国品牌卡尼尔，1970年收购摩纳哥品牌碧欧泉。案例1984年以后欧莱雅推行以战略收购和品牌推广为核心的开展战略，实行“收购当地品牌——实施改造——补充新品——推向国际市场〞的品牌改造流程，建立了具有欧莱雅特色的品牌金字塔，逐步开展成为化装品行业领袖。1996年收购美国品牌美宝莲。收购后将其总部由孟菲斯搬至纽约，并尝试为美宝莲沉稳的色调注入一些前卫的成分，将过去一直放在试验室里颜色怪异的指甲油、唇膏推向了市场，很快受到了大多数女性的热烈欢送。收购美宝莲使欧莱雅成为美国化装品行业领袖。案例1998年收购了专注于种群发质美国品牌Softsheen。2000年收购了以美国黑人和南非市场为主的品牌Carson。2001年将两个品牌合并为Softsheen-Carson，然后将实验室的黑人发质科研成果注入这个品牌，并直接在非洲培养大量当地美发师，以推广这一产品。随后将这款产品推广至欧洲的黑人后裔，该品牌成为了生产少数种群护发产品的国际领军品牌。案例2024年12月收购中国品牌小护士。小护士有28万个销售网点，拥有强大的外乡用户根底。收购以后品牌以“卡尼尔小护士〞命名。2024年1月收购中国彩妆及护肤品高端品牌羽西，该品牌由美籍华人靳羽西于1992年创立，1996年被科蒂集团收购。案例2024年提出了“全世界美丽的多样化〞的口号，继续以品牌收购为战略手段，进一步壮大欧莱雅的国际品牌组合，以满足全世界多样性的需求。在欧莱雅近百年的历史中，化装品始终是我们唯一的专注领域和专长所在。我们致力投入所有专有技术和研究资源，为全球多元化的男性和女性消费者创造福祉。每个消费者均具有独一无二的外表和身体特征，在年龄、肤质和发质类型上各有不同。尊重个体差异，并能通过多样化产品和品牌满足各类消费者的需求是我们开展业务的根底。欧莱雅品牌巴黎欧莱雅卡尼尔美宝莲纽约巴黎创意美家小护士兰蔻碧欧泉赫莲娜植村秀羽西GiorgioArmani科颜氏Sanoflore〔圣芙兰〕TheBodyShop〔美体小铺〕Essie欧莱雅专业美发卡诗美奇丝RedkeenSoftsheen-Carson薇姿理肤泉修丽可Clarisonic〔科莱丽〕〔美即〕案例2024年实现营业收入145.3亿欧元，净利润23.13亿欧元。2024年实现营业收入224.63亿欧元，净利润28.7亿欧元。三、并购的相关概念

并购主体行业投资人核心产业战略投资开展目标企业某一方面的优势控制力强资产经营回报财务投资人无产业限制策略投资退出目标企业自我开展能力控制力弱资本回报并购对象股权：100%股权、51%股权、相对控股权。资产：实物资产、局部无形资产。控制权：特许经营权、委托管理、企业租赁、商标、核心技术、协议控制等。案例1996年娃哈哈与达能建立合资企业，娃哈哈占49%的股份，达能41%，香港百富勤10%，并约定将娃哈哈商标转让给合资企业。商标转让协议未能获得国家工商行政管理总局商标局的批准，娃哈哈商标注入合资企业的工作并未完成。1997年亚洲金融危机爆发，香港百富勤破产，按照约定达能收购了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。此后，娃哈哈建立了一批与达能没有合资关系的公司，并生产以“娃哈哈〞为商标的系列饮料和食品。案例2024年4月达能提出以40亿元人民币的价格并购娃哈哈是数十家非合资公司51%的股权，遭到娃哈哈集团的反对。5月，达能正式启动对娃哈哈的法律诉讼，在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院〔SCC〕对娃哈哈集团及集团董事长宗庆后提起违反合资合同的仲裁，在美国、BVI、萨摩亚等地展开各种诉讼。6月宗庆后辞去娃哈哈合资企业董事长一职。娃哈哈在中国取得了21起诉讼全部胜诉的战果。2024年5月21日，杭州中院终审裁定“娃哈哈〞商标归属娃哈哈集团。案例2024年9月30日上午娃哈哈和达能举行了和解协议的签约仪式。9月30日下午，斯德哥尔摩商会仲裁院作出裁决，认定宗庆后与娃哈哈集团严重违反了相关合同，使达能因不正当竞争蒙受了重大损失，要求确认合资公司对娃哈哈商标的使用权，娃哈哈集团以及宗庆后个人立即停止在未经授权的情况下使用娃哈哈商标的行为，并继续完成对合资公司的商标使用权转让。支付手段现金发行中期票据发行信托产品发行公司债券或企业债券发行股票或股权融资并购贷款非现金方式发行权益性证券或支付股权承担债务以非现金资产置换其他方式无偿划转合同或协议约定的其他方式法院裁定或仲裁裁决继承或赠与案例2024年2月27日美国优尼科石油公司邀请中国海洋石油有限公司作为“友好收购〞的候选公司之一，提供了初步资料。4月4日美国石油公司雪佛龙发出约180亿美元的要约，以股票加现金的方式收购优尼科。6月23日中海油向优尼科发出竞争要约，以每股67美元、总价185亿美元的价格，全现金方式竞购优尼科。如果收购成功再支付雪佛龙5亿美元分手费。此时优尼克的总市值为170亿美元。案例中海油190亿美元的资金来源为自有资金30亿美元，中国海洋石油总公司提供长期次级债形式贷款45亿美元，提供25亿美元的次级过桥融资，中国工商银行提供过桥贷款60亿美元，高盛、摩根大通提供过桥贷款30亿美元。美国媒体质疑中海油收购优尼科有中国政府幕后资金支持。美国众议院通过议案反对将优尼科出售给中海油，要求布什总统评估这项交易对美国经济和国家平安的潜在影响。案例7月2日中海油向美国外国投资委员会提出监管审查。7月20日美国国会修改?能源法案?，按照修改后的?能源法案?，必须在对中国的能源政策进行评估后再审查中海油的并购案，但是这个评估并无时间限制。8月2日中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。8月10日雪佛龙成功收购优尼科。案例2024年7月23日中海油宣布将以每股27.50美元和26美元的价格，现金收购尼克森公司所有流通中的普通股和优先股，交易总价为151亿美元，同时承担43亿美元的债务。如果协议未能获得中国的批准，中海油须向尼克森支付4.25亿美元的反向终止费。中海油收购尼克森的资金来源为银行贷款60亿美元，投资的理财产品到期变现376.91亿元人民币，定期存款178.09亿元人民币。案例尼克森的资产主要是分布在加拿大西部、英国北海、墨西哥湾和尼日利亚海上等全球最主要产区的常规油气、油砂以及页岩气资源。收购后中海油的储量增加约30%，产量增加20%，并能战略性进入海上油气富集盆地和新兴页岩气盆地，使中海油的资产组合更加多样化。案例8月29日，中海油向加拿大政府提交收购申请。9月20日通过了尼克森公司股东大会批准，同日加拿大法院批准了并购协议。10月11日加拿大政府决定将审批中海油收购尼克森的申请延期30天，11月2日决定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府审批通过。2024年1月18日中国政府批准了并购协议。2月12日美国外国投资委员会批准中海油收购尼克森位于美国墨西哥湾资产的申请。通过了欧盟、英国和尼日利亚等政府和审批机构审批。案例2024年2月26日中海油宣布完成收购加拿大尼克森公司的交割，这是迄今为止中国公司完成的最大一笔海外收购。第二局部并购重组实务〔一〕并购的根本程序1、制定企业开展战略，确定企业主营业务，拟订企业投资策略。2、寻找并购重组工程；组织并购班子，做好前期准备工作；制定工作方案，拟定工作流程，安排工作进度表，明确责任和分工。工程负责人财务参谋法律专家：律师。财务专家：注册会计师、资产评估师等。技术专家〔一〕并购的根本程序3、签订并购意向书。保密条款。排他性条款及有效期限。尽职调查的方式、范围和权利。4、尽职调查；提交财务审计报告、资产评估报告和盈利预测报告。5、拟订并购重组方案，提交并购重组可行性研究报告。6、制定谈判策略，起草并购协议。7、开始谈判；签订并购协议。〔一〕并购的根本程序8、开始过渡期。重点是要明确以哪方为主管理企业，过渡期损益的处理方式。企业重大决策的安排。日常生产经营的管理：财务审批流程劳动人事审批流程市场营销管理采购供给管理。〔一〕并购的根本程序9、履行审批手续。国内：国有资产：国资委审批、招拍挂。行业管理及政府监管：发改委、工信部、央行、银监会、保监会、国土资源部、环保部等。反垄断及外资管理：商务部、外汇管理局等。上市公司：证监会、交易所等。工商管理：工商管理局。国外：反垄断审查市场准入政府监管其他法律法规的规定。〔一〕并购的根本程序10、交割。资产交割清单与交接方法。负债交割清单。合同与协议交接清单。担保、未决诉讼等或有事项的交接。相关证照、公章、文件的交接。评估基准日至交割日盈亏确实认与处理。11、整合期。〔二〕尽职调查尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见未来的有关业务、财务、法律、管理等相关事项，评估并购承担的债务和责任，存在的风险因素，评价并购获取的资源和可能获取收益情况的过程。尽职调查内容根本情况财务状况和财务审计、资产评估、盈利预测法律问题业务和经营情况其他信息尽职调查清单必要的原始文件清单企业根本情况营业执照及专营许可证。公司及子公司章程。公司的规章制度。公司最近五年〔至少三年〕的发文，董事会、管理层会议记录。公司股东的股权结构，实际控制人的根本情况。财务状况确定审计期间，确定评估基准日。企业原有的审计报告、评估报告、验资报告。财务会计证、账、表以及相关文件、资料的审查。审计报告。资产评估报告。盈利预测报告。咨询报告。法律问题所出售股权的合法性。商标权、专利权、土地使用权、采矿权、探矿权等无形资产的合法性。房屋、建筑物、设备、车辆等固定资产的法律状况。债权状况。债务状况。采购合同、销售合同及期货、期权合约。诉讼事项。人力资源和劳资关系。业务和经营情况企业原燃材料、备品配件的采购渠道、供给商、定价方法和付款政策；产品营销体系与政策，经销商关系和特许权，定价方法与应收帐款管理方法；企业的技术装备水平、工艺水平和生产管理水平等。其他信息目标企业所处行业的产业结构、产业增长、行业竞争的根本情况以及企业的竞争地位。行业中的主要客户和供给商。人力资源状况。目标企业的公共关系。其他信息。尽职调查结果的分析数量：全部获得、不全面和没获得。质量：可靠、有参考价值、无法判断。用途：判断企业价值、谈判并购价格、拟定整合方案。〔三〕并购重组方案业务重组以IPO或重组上市公司为目的的业务重组：关联交易〔防止、标准〕与同业竞争〔禁止〕。资产重组资产的发票；资产变更、交易的税金。债务重组企业协商、法院裁定。产权重组法律、资金、税收案例吉林造纸厂始建于1940年。机制纸生产能力20万吨，曾居全国同行业第一位。1993年3月改制设立吉林纸业股份有限公司，97年3月发行6000万股普通股股票募集资金3.87亿元〔吉林纸业，0718〕。2000年12月配股募集资金2.28亿元。因2024年、2024年、2024年连续三个会计年度亏损，公司股票于2024年5月13日起暂停上市。2024年5月吉林市中级人民法院宣告吉林纸业破产。案例截止2024年12月31日，经审计总资产21.04亿元，总负债23.38亿元，净资产－2.34亿元。2024年8月在法院主持下吉林纸业与债权人会议达成和解协议，所有债权人停计2024年1月1日起全部贷款利息，免除2024年12月31日以前的陈欠利息，债权本金按30%的比例偿付，解除吉林纸业及其担保单位的担保责任。全部资产按照10.4亿元的价格变现，所获资金在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。职工安置费用优先偿付。案例2024年6月收到吉林市人民政府财政补贴4000万元。9月吉林纸业与晨鸣纸业〔000488〕签署了?资产收购协议?，以7.4亿元价格以现金支付方式受让账面所有的固定资产、土地使用权及其他相关资产。吉林纸业与吉林造纸集团签署了?承债式收购资产协议?，以3亿元的价格以承担按照和解协议应清偿的债务的方式受让吉林纸业资产中的林木资产和所有流动资产。案例债务和解协议履行完毕后，吉林纸业成为资产、负债〔包括或有负债〕、每股净资产均为零的“净壳〞公司。如果公司保持这种状态，能否通过工商年检？案例2024年9月15日，吉林市国资公司按分别收取苏宁环球集团和张康黎各1元人民币转让价款的方式，转让其持有的吉林纸业全部50.06%的股份〔苏宁集团受让35.06%的股份，张康黎受让15%的股份〕。能否无偿划转或零价格转让？为什么？苏宁环球集团将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权,按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。置入资产以股权形式好还是以资产形式好？为什么？为什么上市公司不收购100%的股权，而是只收购了95%的股权？案例公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。2024年12月13日公司更名为苏宁环球股份有限公司。由于2024年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2024年12月26日公司股票复牌，股票简称为苏宁环球。〔四〕并购交易价格并购交易价格应该如何确定？如何使用中介机构的评估报告？企业价值的评估方法重置本钱法现行市价法预期收益法|市净率法|市盈率法盈利预测|折现率|市净率×每股净资产|市盈率×每股盈利假设条件|ß值本钱途径市场途径收益途径———————————————————————▲过去评估基准日未来财务投资人行业投资人其他评估问题控股权的价值与少数股权价值特殊资产的评估问题无形资产的评估。商标、专利技术、专有技术、商誉等。土地的评估。地理位置、土地用途、开发程度、规划限制等。矿业权的评估。采矿权、探矿权。案例徐州海螺成立于2024年12月，2024年9月建成投产，拥有一条日产熟料1万吨的生产线，熟料的年产能为310万吨。2024年销售收入为6620万元，亏损210万元；2024年销售收入55290万元，净利润为2120万元；2024年1月至4月实现销售收入22200万元，净利润1650万元。截至2024年4月30日，徐州海螺资产总额11亿元，负债为7.2亿元，净资产为3.8亿元。案例海螺集团提出报价为14.38亿元，其中包括代徐州海螺支付债务3.58亿元。实际股权报价为11.22亿元。收益现值法假设水泥价格保持目前平均每吨215元水平，目标公司的盈利水平在每年5000万元左右。按6%的折现率计算10年回收期股权价值为3.7亿元，15年回收期为4.9亿元。按12%的折现率计算10年回收期股权价值为2.8亿元，15年回收期为3.4亿元。重置本钱法企业价值为资产总额的价值11亿元，负债为7.2亿元，净资产3.8亿元。考虑股东投入资本3.5亿元的回报：股东投资的3.5亿元的资金本钱，按照6%、12%、15%的年化收益率计算，三年半的资金本钱分别为：0.7、1.5、1.8〔亿元〕股权价格=3.8+〔0.7、1.5、1.8〕=4.5、5.3、5.6〔亿元〕市盈率法假设全年盈利5000万元。每股盈利0.13元。2024年至2024年海螺水泥A股五年的平均市盈率为19.3倍，06年A股的市盈率为12.9倍。股权价格=19.3×0.13×3.8≈9.5〔亿元〕=12.9×0.13×3.8≈6.4〔亿元〕市净率法目标公司净资产为3.8亿元。2024年海螺水泥A五年的平均市净率为2.4倍，06年的市净率为2.5倍。股权价值=2.4×3.8≈9.1〔亿元〕2.5×3.8=9.5〔亿元〕报价范围海螺报价：11.22亿元收益现值法：2.8—3.4—3.7—4.9亿元。重置本钱法：3.8—4.5—5.3—5.6亿元市盈率法：6.4—9.5亿元市净率法：9.1—9.5亿元报价范围：2.8亿元—3.8亿元—9.5亿元。中联水泥以现金人民币9.61亿元，扣除代为支付的债务3.58亿元，实际以6.03亿元的价格收购徐州海螺水泥有限公司全部股权。案例中联水泥在淮海经济区有四家水泥企业，总产量1100万吨。淮海中联和徐州海螺相距30公里。徐州海螺利用本钱优势和质量优势，不断打价格战，加剧了该地区水泥市场的竞争程度。收购徐州海螺后中联水泥拥有了1500万吨产能，形成了在该地区水泥市场的区域垄断，市场和营销统一，产品价格明显提高，通过协同效应大大提升了企业盈利能力。中联水泥拥有了代表世界水泥工业先进水平的万吨生产线。〔五〕并购风险管理风险是在一定条件下和一定时期内可能发生各种结果的不确定性。空间：随客观环境变化而变化。时间：未来的时间越长不确定性越大。并购风险因素战略风险法律与合规风险整合风险财务风险其他风险战略风险并购方的核心产业或核心业务，企业的核心竞争力。并购双方的产业相关度和战略相关性。并购后的预期战略成效。并购双方的优势劣势分析，可能形成的协同效应以及企业价值增长的时机。并购战略目标未能实现时，并购方可能采取的风险控制对策或退出策略。案例浙江吉利控股集团有限公司于1986年成立，1997年进入汽车产业，1998年第一辆吉利汽车下线，2001年获得当时的国家经贸委发布的中国汽车生产企业产品公告，成为中国首家获得轿车生产资格的民营企业。吉利集团业务涵盖汽车研发、设计、生产、销售和效劳的整条产业链，拥有生产整车、发动机和变速器全套汽车系统的能力。吉利的战略低本钱战略“造老百姓买得起的汽车〞，“像卖白菜那样卖汽车〞。高技术、高质量、高效率、国际化战略。“造最平安、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！〞案例1927年沃尔沃生产出第一部汽车，世界知名的豪华汽车品牌。1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。2024年4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃尔沃的建议书。2024年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车工程达成框架协议。2024年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元价格收购沃尔沃轿车公司，其中2亿美元以票据方式支付，其余以现金方式支付。案例吉利收购沃尔沃通过瑞典、欧盟、美国和中国政府的审批。2024年8月2日吉利集团为完成收购沃尔沃轿车公司开出了票据并支付了13亿美元现金，此最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出调整的结果。SWOT分析法：优势S拥有巨大的开展中新兴市场中国市场。以人力资源、土地、能源、原材料价格为标志的低本钱优势。高速开展的资本市场和货币市场，以及巨大的外汇储藏作保障的资金优势。SWOT分析法：劣势W缺乏高端品牌。缺乏核心技术。缺乏全球的销售网络。缺乏跨国公司管理经验。SWOT分析法：时机O获得了以平安、质量、环保和现代北欧设计的核心价值的沃尔沃品牌。获得了以节能、环保、平安技术全球领先的关键技术。获得来汽车设计、制造和销售的专业人才和国际化人才。获得了完整的产品线，三个整车平台、九个系列产品。获得了2000余个网点的全球销售网络。SWOT分析法：威胁T承担沃尔沃35亿美元债务。08年亏损16.9亿美元，09年亏损6.53亿美元，能否扭转连年亏损的局面。缺乏跨国并购整合经验，由于巨大的政治、文化、管理甚至价值观的差异，存在极大的并购整合风险。法律与合规风险反垄断法人力资源相关的法律法规：?劳动法?、?劳动合同法?其它法律法规：?环境保护法?、?公司法?、?证券法?、?国有资产法?、?经济合同法?、?土地管理法?等。政府审批反垄断法垄断协议滥用市场支配地位经营者集中经营者合并；经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。整合风险并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。最先遇到的问题——人最根本的问题——利益平衡最重要的问题——企业战略2024年11月，浙江建龙钢铁公司以近12亿元收购通钢集团，并组建了新通钢集团，注册资本38.81亿元。吉林省国资委持有46.64%股权，华融资产持有14.6%的股权，建龙钢铁持有36.19%的股权，通钢集团管理层持有2.57%的股权。2024年7月24日，建龙钢铁委派的吉林通钢集团总经理陈国军，被企业员工围殴致死。当晚，吉林省国资委宣布，建龙集团将永不参与通钢集团的重组。2024年7月，首钢与吉林省政府签署战略合作框架协议，以25亿元对通化钢铁集团实施战略重组。案例财务风险现金流风险债务风险资产损失风险融资风险其他风险市场风险。政治风险。人文风险。自然灾害风险。涉及跨境并购的交易还存在国别风险、汇率风险和资金过境风险等。案例2024年7月TCL出资3.149亿欧元与法国汤姆逊公司成立TCL汤姆逊公司〔TTE〕，TCL占67%的股份。TCL并购汤姆逊公司彩电业务的目的是要实施国际化战略，预计彩电年总生产量将高达1800万台，销售额将超过30亿欧元，居全世界第一。汤姆逊有品牌、有生产线、有研发能力，是全球拥有彩电技术专利最多的公司，在全球专利数量上仅次于IBM。案例汤姆逊的彩电业务已经连续多年亏损。2024年TTE亏8.2亿元。2024年TCL终止了在欧洲的所有电视机的营销业务，出资4500万欧元安置员工。2024年11月TTE的法定清算官通过法国南特商业法庭向TCL集团提出诉讼请求。2024年3月法国南特商业法庭做出初审判决，判令TCL集团赔偿2310万欧元。4月TCL集团与南特法庭达成和解协议支付1400万欧元作为赔偿。行业投资人——管理控制并购企业的风险管理：战略规划；战略实施；并购程序和过程的控制，主要包括尽职调查，并购协议的起草、谈判和签署；并购融资方案及实施；并购整合方案和实施。目标公司的风险管理：整合风险的管理与控制、财务风险的控制、经营风险的控制。财务投资人——对赌协议财务投资人在与融资企业或其实际控制人达成增资或收购股权的协议时，对于企业未来的盈利能力或资产价值的不确定情况进行一种约定。对赌协议实际上就是期权的一种形式。案例金牛银牛摩根士丹利2597万美元9.4%90.6%股权中国蒙牛乳业有限公司〔开曼〕100%蒙牛乳业毛里求斯公司66.7%

蒙牛股份有限公司案例金牛银牛摩根士丹利摩根士丹利2597万美元3523万美元9.4%90.6%可转换文据〔0.74港元〕股权中国蒙牛乳业有限公司〔开曼〕100%蒙牛乳业毛里求斯公司66.7%