财务管理案例（第4版）案例1

财务管理案例（第四版）五粮液公司的关联交易与实际理财目标目录1.课题背景介绍2.案例现象3.案例分析4.结论与思考5.案例跟进课题背景介绍股东财富最大化是西方企业的理财目标，“为股东创造价值”也往往是我国上市公司的理财目标，但是在我国资本市场制度尚不完善的制度背景下，这种理财目标往往异化为实际控制人利益最大化。案例现象五粮液（000858）号称“中国酒王”，一直是中国资本市场绩优股的代名词。然而，在五粮液公司的经营管理中，我们却看到了不少令人匪夷所思的现象：将本已供不应求的五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团下的销售公司。五粮液尽管每年均有丰厚盈利，但是它的投资者却很少能够从中获得分红。

？匪夷所思五粮液的迷局的揭开：2009年4月，四名上海小股东以五粮液年报造假和涉嫌偷税为由，向成都市中级人民法院提起诉讼。2009年9月9日，五粮液收到中国证监会的调查通知书。同年9月23日，证监会通报五粮液涉嫌“三宗罪”：（1）未按规定披露重大证劵投资行为及投资损失（2）未如实披露重大证券投资损失（3）披露的主营业务收入数据存在差错案例分析一、理论基础（一）关键概念辨析：大股东、控股股东、实际控制人

1、大股东与控股股东：上市公司大股东是指持有上市公司5%以上股份的股东，控股股东是指股票占比达到足以影响公司的日常经营运作和重大事情的决策的股东。2、实际控制人是指持股50%以上的控股股东，或虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）财务管理目标理论1、利润最大化。把追求利润最大化作为企业财务管理的目标，把利润作为评价企业管理当局经营管理业绩的依据。2、股东财富最大化。股东投资企业的目标是以获得高额回报来扩大财富，作为企业的投资者，企业价值最大化，就是股东财富最大化。3、企业价值最大化。企业价值不是账面资产总价值，是企业全部财产的市场价值，它反映了企业潜在的或预期的获利能力。（三）上市公司关联交易侵害中小股东利益的表现形式1、控股大股东与上市公司进行不公平的资产买卖2、上市公司为控股股东提供担保3、上市公司向控股股东付费4、大股东挪用上市公司配股筹来的资金或无偿拖欠上市公司货款

二、理论分析从五粮液的理财目标（本质、表现形式、实施过程）来解读五粮液经营管理中匪夷所思的现象。（一）五粮液财务管理目标的本质：实际控制人利益最大化上市公司五粮液的现实理财行为却偏离了股东财富最大化，更多地表现为实际控制人利益最大化。证据1非股东的托管人五粮液集团成为五粮液的实际控制人，并利用巨额关联交易通过五粮液向五粮液集团输送经济利益。

五粮液与五粮液集团的关系四川省国资委宜宾市国委国有资产经营公司上市公司五粮液集团仙灵果酒安吉物流环球集团（玻璃制造）普什集团（机械制造、高分子材料制造、医疗包装）丽彩集团（包装设计、印刷、物资贸易）进出口公司保健啤酒其他白酒印刷销售公司化工包装80%权益3D、普光科技、普拉斯100%股权格拉斯、神州玻璃100%股权

证据2五粮液尽管年报业绩优良，却一直很少分红，严重损害了中小股东的利益。

五粮液历年股利分派情况（二）五粮液理财目标的表现形式：关联交易1、从关联交易获取的收益要远远大于从上市公司股利分配获取的收益2、五粮液和五粮液集团的关联交易有其天然的“合理性”，双方在业务经营上的相互依赖性3、五粮液和五粮液集团之间交叉任职，为关联交易和利益转移提供了便捷的操作空间

五粮液与五粮液集团高管的重叠情况姓名五粮液中职位五粮液集团中职位

唐桥董事长总裁、董事、党委副书记王国春董事董事长、党委书记陈林董事、总经理、总工程师董事、党委委员郑晚宾董事、副总经理、财务总监董事、党委委员龙文举监事会主席党委委员、纪委书记、工会主席、监事会主席叶伟泉副总经理董事、党委委员刘中国副总经理董事、党委委员（三）五粮液与五粮液集团关联交易的实施过程：1、原料采购与产品销售年度2006200720082009采购货物及接受劳务关联交易额2,493,311,8662,340,818,2442,132,500,9441,045,745,498主营营业成本3,493,996,5303,377,979,5733,618,072,8713,860,659,982关联交易额比重71.36%69.30%58.94%27.09%五粮液2006-2009年原料采购关联交易情况五粮液的产品只有不到一半由上市公司控股的供销公司进行销售，更多是由集团控股的进出口公司销售年份2006200720082009销售货物及提供劳务关联交易额3,577,100,0104,171,861,0584,164,863,4824,602,541,266营业收入7,397,006,4897,328,555,8427,933,068,72311,129,220,550关联交易额比重48.36%56.93%52.50%41.36%五粮液2006-2009年产品销售关联交易情况2、向集团支付巨额费用支付1亿多的商标及标识使用费，且有的商标使用费为相应销售收入的数倍。支付诸如警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他项目等综合服务费。综合服务费的定价依据为协议价，这类软性费用的定价权完全掌握在控股股东手中，非常容易沦为控股股东向自己输送利益的工具3、资产置换五粮液与五粮液酒厂进行了资产置换，置换差额为16.57亿元。五粮液公司用现金和募集资金补差价资产评估方法：宜宾塑胶瓶盖厂—重置成本法酿酒生产车间—收益现值法后者的价格通常会高于前者结论与思考结论：五粮液的实际理财目标是实际控制人收益最大化。五粮液向五粮液集团利益输送方式：（1）提高采购价格及降低产品销售价格，实现利润转移；（2）通过租赁、商标使用费等方式支付巨额费用；（3）通过提高换入资产评估价值实现利益侵占。

思考：五粮液的实际理财目标是什么？有何依据？五粮液的实际理财目标是通过哪些理财行为实现的？我国上市公司的理财目标应该是什么？为何五粮液的理财目标发生了异化？这种异化带来的后果是什么？要使五粮液的实际理财目标回归至最优理财目标，需要采取哪些具体措施？案例跟进五粮液后来发生的情况：1.五粮液实施酒类相关资产整合，减少采购关联交易。五粮液近年原料采购关联交易情况年度20102011201220132014采购货物及接受劳务关联交易额（千元）786809566074657881666577632421主营业务成本（千元）48631906895411801572466104115772029关联交易额比重（%）16.188.218.2110.0810.96五粮液近年产品销售关联交易情况年度20102011201320122014销售货物及提供劳务关联交易额（千元）413902502173694184596649164223营业收入（千元）1554130120350594247185892720104621011492关联交易额比重（%）2.662.472.812.190.782.通过高额的现金股利，满足了股东的利益诉求。五粮液近年股利发放情况年度现金股利（元/股