公司治理结构及公司财务的阐述

1公司治理与公司财务.....引言讨论公司治理结构，先从取自小说?水界：省长县长镇长与村长的故事?中的一个故事开始。故事说，有一个马泉村，“文化大革命〞期间农业学大寨，修了一个大坝。大坝将村子一分为二，移到大坝上游的村民组成上泉村，移到大坝下游的村民组成下泉村。大坝建成后，连续几年干旱无雨，两个村的收成都非常差。两个村村长非常着急。有一天，他们坐在一起商量，与其这样等着，还不如干脆在坝底种上庄稼。2这是一个风险决策：如果天不下雨，靠坝底的湿气坝上的庄稼可以有很好的收成；但如果收获前下雨，坝底的庄稼将被淹没，连种子也收不回。上泉村村长是一个非常民主的人，做这样的决策要与村民们商量，村民们决定不冒这个风险。下泉村的村长霸道一些，他把所有村民召集起来，要求大家一定要种。3但下泉村的村民们当然也有同样的担忧，不愿意种。他们提出一个问题：如果种了以后种子收不回来怎么办？种子的本钱谁负责？村长说它可以为村民保本，条件是收获的粮食分给他一局部。最后，村长和每个村民签订了一份合同，合同规定：如果粮食没有收成，村长负责赔偿全村几百户人家的种子损失；但如果粮食有收成的话，村长要分享每家收成的40%。后来的结果是，这年没有下雨，坝底上的粮食大丰收。但这时候下泉的村民们就不愿意交40%的收成交给村长？面临这种情况，村长可以考虑的第一种方法是，告到乡，或者上级政府，再或者法院；但问题是如果告的话，政府或者法院会不会支持这个村长？可能不会支持，因为为了一个村长而得罪全体村民是不大适宜的。村长也知道会有这样的结果，所以，他没有找政府，而是把几个弟兄叫到一块，把秤准备好，谁家不交就与谁家过不去，结果吓得全村人都交了。收齐了粮食，他雇了几辆大卡车拉到粮食收购站，卖了很多钱，由此成为全村的第一个万元户5启示：谁来决策？收益和风险在当事人之间如何分配？如何保证合同的履行？6公司治理结构是所有企业参与人及其利益相关者之间的关系；公司治理结构是一个涉及权力和权益分配的合约，尽管合约可能并不具有法律上的可执行性；公司治理结构是一个鼓励机制，也就是每个参与人如何对资金的行为负责任、如何做出最优决策的问题，以实现企业价值的最大化。7第一节现代公司一、什么是企业二、公司的定义三、现代公司的产生四、现代公司的根本特征五、现代公司追求的目标8一、什么是企业大致说来，对企业的看法主要有两种：观点一：传统微观经济学理论中，企业是指能够作出统一的生产决策的单个经济单位。认为企业可以由生产技术来刻画，它只是生产函数的实现者和载体。这种观点实质上是从企业的主要生产功能出发来刻画企业。这种观点曾经在经济学界一度占据统治地位，被称为是新古典经济学的企业理论。9观点二：认为企业是契约关系的联结点(nexusofcontracts)，它代表的是一系列成文与不成文的合同。这种观点比前一种更加符合现实，而且它使我们的目光得以转向企业的内部，更加具体和深人地分析企业中人的积极性问题，所以更具有解释力。它第一次清楚地告诉我们企业究竟是如何形成的，它的生产功能究竟是如何实现的。10111、作为生产函数的企业这种观点认为企业就是代表为了实现利润最大化所采用的投人与产出之间的技术关系。企业确实反映了投人和产出之间的变化关系。这种观点强调生产效率：以尽可能少的投入获得尽可能多的产出。为了得到生产上的效率，必须要实现技术上的效率和制度上的效率。技术上的效率就是要求采用先进的技术，尽量地减少生产本钱。制度上的效率那么是要采用先进的管理形式，实现高效的管理无论是技术上的效率还是制度上的效率，它们都是为了利润最大化的目标效劳的。12企业经营者的第一个任务：努力发现更有效的生产技术和管理形式，使企业的生产函数曲线向上移动，或者说生产可行性曲线向外移动。也就是说，在投入保持不变的情况下，产出得到增加，从而使企业的利润得到增加。企业经营者的第二个问题：员工的鼓励问题，也就是如何使员工有积极性干活，到达有效率的生产要解决。企业的第三个问题：技术革新问题，这是提高生产效率的最直接的做法。企业进行技术创新和R&D投资，归根到底是为了改变企业的生产函数，使企业的生产可能性边界外移。132、企业的契约观点如果我们只是把企业视为生产函数的载体，那么就不能深入地考察企业内部，只是把企业看做是一个“黑箱〞。如果我们把企业看做是契约的联结点，事实上就是试图翻开这个“黑箱〞，把注意力从企业与外部市场的关系转向企业内部人与人之间的关系上，也就是在市场根底上形成的契约关系。这就是关于企业的第二种观点：契约观点。14从一定意义上来说，生产函数观强调的是企业的“管理〞，而契约观强调的是企业的“治理〞。企业是许多当事人通过订立一定的契约而形成的，是各个当事人讨价还价的结果。每个参与者都为了到达一定的个人目标而参加企业，如果企业不能实现这些目标，那么这个企业就是失败的。15但是，企业的目标绝对不是个人目标的简单加总，而且这些个人目标本来就不能简单地加总。目标之间往往存在冲突，而且有些目标不易量化，也无法加总。如何把这些不同的目标变成一个可以操作的决策目标，是公司治理结构要解决的一个重要问题。治理结构不同，企业追求的目标就不同。一个有效的公司治理结构就是在满足所有参与人参与约束条件下使得企业的总价值最大。3、企业与市场企业和市场无疑都是配置资源的方式，但是两者存在着很大的不同。简单地说，市场是通过看不见的手——供求规律来调节资源的走向，而企业那么是通过看得见的手——各种行政命令来实现资源的组合；市场上各个参与者在地位上是平等的，企业中那么存在着下级对上级权威的服从；市场中存在着大量而松散的买者和卖者，企业中那么存在着森严的科层组织。1617为什么存在企业？交易本钱理论企业之所以出现是因为它可以节约交易本钱。——科斯，?企业的性质?，1937交易本钱——交易过程中出现的寻找交易伙伴、谈判交易条件的本钱，签订合同及执行合同的本钱，以及违约后进行处分的本钱。——张五常、威廉姆森等企业与市场的不同在于它可以用权威代替价格进行资源配置，从而大大节约交易本钱。合同数量的减少；长期合同替代短期合同；定价次数减少；应付不确定事件能力上升；1819长期合同替代短期合同产生交易本钱的一个重要原因是偷懒的威胁，长期合同的存在可能有助于减少这种情况的发生。20长期合同与专用性投资长期合同和短期合同相比还可以促进投资。威廉姆森(1975，1979，1980)认为，投资中相当大的局部都是关系专用性投资(relationship-specificinvestment)，即都是为某种特定的交易对象进行的投资，一旦脱离了这个对象，那么投资的价值将大幅度下降，甚至荡然无存。在还没有进行投资时，市场上存在着许多潜在的交易者，他们之间互相竞争，但是一旦投资，双方就被锁定，就变成了垄断者。专用性投资面临的一个问题是对方的敲竹杠行为(hold-upproblems)。专用性的物质资产投资特质性的人力资本投资21企业的边界企业是有其开展边界的，否那么，既然企业与市场相比有这么多的优势，为什么企业并没有无限的膨胀并把整个市场吞没？一种投入品，究竟是应该在市场上购置，还是应该在内部生产？make-it-or-buy-it〔制造还是购置〕？22从市场上购置存在交易本钱，市场交易本钱越大，就越应该在内部生产，多元化的优势也越大。但是，企业的内部也不是无摩擦的，它存在着代理本钱，上级很难知道下级是否会按它的指示努力工作。给定其他条件，企业的生产规模和范围越大，内部的代理本钱也越大。企业必须在市场交易本钱与内部代理本钱之间权衡。当市场交易本钱大于内部代理本钱时，就应该由内部生产;反之，应该在市场上购置。23为了充分利用市场和企业的优势，减少两者的本钱，人们设计出混合型组织，在企业之间建立起关系型的合约。比方半一体化组织、企业集团、企业之间的联盟等等。这些形式是市场交易和内部生产的折衷，既有利于节约市场交易本钱，也有利于解决内部鼓励问题。但是这种组织形式使用不当可能既没有一体化的优势，又丧失了市场的鼓励。24企业家能力与企业的存在企业的存在也与人口中企业家能力的分布有关〔张维迎，1995〕。人类的经济活动主要可以划分为两种：一类是经营活动，也就是决定干什么以及如何干；另一类是生产活动，即执行决策，并将投入变为产出。这两种活动缺一不可。25决策之所以重要，是因为未来是不确定的，决策首先是预测未来，对经营企业的企业家来说，他的作用就是对不确定的未来进行预测，寻找对自己有利的时机，避开可能的风险。未来越是不确定，就越需要企业家。在市场经济中，决策变得更为关键，企业家的一个决定可能会让企业走出困境，也可能会使企业走向破产。26决策质量的上下反映出企业家能力的强弱。如果我们再深入一步，可以看出决策能力的强弱实际上反映的是企业家对未来的把握程度。企业家的职能就是预测未来，他必须要对未来有一个根本的看法；他要识别时机，发现经济中的不均衡，找到可以赢利的时机，制定战略；他要发现价格，调动资源到达优化配置。企业家素质的分布在个人之间是有显著差异的。把企业家的功能留给更具有企业家素质的人来承担，其他这方面能力弱的人从事另外的工作，实现专业化的分工与合作，这是一个帕雷托改进。27企业就是这样一个组合：企业是一个分工，在这个分工中，能力强的人、善于决策的人——企业家负责做出决策，做什么，如何做；而相对不具有这种素质的人，去执行这个决策。但是，这种合作不能通过市场交易来实现。28想通过市场交易给企业家能力直接定价几乎是不可能的。如何给企业家所拥有的知识和技能定价？如果企业家自己不经营企业的话，这种定价很难实现和操作。因此，我们需要企业这种组织来实现和完成具有不同企业家能力的人之间的合作。能力强的人制定决策，成为经营人员；经营能力弱的人执行决策，成为企业的生产人员。企业的法律形态类型特点优点缺点适用性（无限责任）自然人企业个人独资企业单个人出资个人经营和控制业主承担全部盈亏生产积极性高决策自由、经营灵活设立方便、简单规模小资信差寿命短个体农业、建筑手工业、零售业、服务业合伙制企业两个或两个以上的个人共同出资、共同经营和控制便于资金与能力结合，灵活，创立容易规模较小寿命更短易分歧律师事务所、会计或资产评估事务所（有限责任）

法人企业有限责任公司股东人数较少资本无需划分等额的股份董事和高层经理往往具有股东身份创立、歇业、解散的程序较简单，信息无需向公众公开披露出让股权受到一定限制中小规模的企业股份有限公司资本划分为等额股份股东人数较多发行股票筹资大规模资本分散投资风险企业经营置于社会监督之下公开披露财务状况开业和歇业程序复杂、代理成本高规模较大的企业二、公司的定义功能说：公司是一种工具，用于聚集资本、进行产品和效劳的生产与分配及进行投资等活动。——梅尔文·阿伦·艾森伯格虚拟人说：公司是一种虚拟存在，看不见，摸不着，只存在于法律领域中。它只具有契约赋予它的那些属性。——约翰·马歇尔30独立性说：公司是由一些人组成并被赋予法律许可，作为一个独立实体而存在的，它拥有自身的权益、权利和义务，与公司成员的权益、权力和义务截然不同。——美国遗产继承法制度设计说：一个设计精巧的仪器，用以获取个人收益而无需承担个人责任。——?魔鬼词典?31功能：生产或提供产品或效劳本质：要素所有者之间的契约组合目标：整体收益最大化模式：自主经营、自负盈亏特点：独立实体，有永续生命责任：股东承担有限责任32三、现代公司的产生现代公司的雏形可以追溯到15世纪的欧洲航海贸易公司现代公司发端于美国的铁路公司现代公司产生的原因：股东增多、规模扩大、业务复杂化、管理专业化现代公司是由一组支薪的高、中层经理人员所管理的多单位企业。33四、现代公司的根本特征1、产权主体多元〔1〕股权结构分散化伴随着企业规模的扩大，也伴随着资本市场的开展，公司的股权结构逐步分散化；分散的股权结构是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和开展的润滑剂；股东无法再集体行动上达成一致，弱化对公司经营者的监督〔2〕股权结构多元化物质资本人力资本342、有限责任合伙制——无限责任，合伙人数目少，有动力现代公司——有限责任，有限权力企业破产风险局部转移给债权人——优势风险承担者，更有效率〔1〕更有能力评估风险〔2〕“搭便车〞动机更弱〔3〕个人股东更厌恶风险353、股份可转让性可转让性使股东面临的风险可以接受股东没有权力控制整个企业，只有在必要时，卖掉手中股票4、法人性质——意味着公司具有“永续的生命〞〔1〕公司的法人财产与股东财产有明确的边界〔2〕公司以法人财产承担民事责任；〔3〕股东个人不能直接支配公司法人财产365、所有权与经营权相别离〔1〕原始财产权股权资产价值形态的占有表现表现法人财产权完全的资产支配权资产实物形态的占有表现表现〔占有、使用、处置、收益〕第一次别离〔最终归谁所有〕同一客体、不同的经济法律关系5、所有权与经营权相别离〔2〕38法人财产权法人第二次别离别离原因：股东分散、规模大、管理复杂资产经营权专职经理五、现代公司追求的目标1、企业利润最大化面临的问题：测定困难运用绝对量衡量利润长期和短期问题缺乏对资金时间价值的考虑缺乏对风险的考虑缺乏对投入产出关系的考虑392、企业价值最大化:至今接受最广泛的企业财务管理目标企业价值-----股票价格,反映了企业的全部信息潜在的预期的获利能力资金的时间价值风险因素40企业价值〔价格〕是市场判断的结果但对非上市公司来说,这一目标仍存在问题在存在委托-代理问题的情况下，如何保证企业的经营者努力实现股东的利益------企业价值的最大化?------一直是一个问题4142第二节公司治理概述

良好的公司治理是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条件，是保护所有者及其他利益相关者、保证现代市场体系有序、高效运行的微观根底。43一、现代公司的起源与公司治理的出现古典资本主义企业通过企业家、所有者和资本家的三位一体来解决企业家的选择和鼓励问题，企业家往往是富有的资本家。但是，企业家能力在人群中的分布和社会财产的分布往往并不一致。形成这种状况的原因很多，遗产的继承就是一个重要的原因。有些人的才能被白白的浪费，有些人的资本也得不到有效的利用。这两类人之间的合作时机——非三位一体的古典企业44技术进步带来的影响：需要外部资金。许多小企业在竞争中逐步开展壮大，领导者的企业家能力也逐渐被社会所认知：可以吸引更多的外部资本。在公司规模变大以后，公司的内部管理需要大量的专业化人才。上述所有的因素都导致了古典资本主义企业制度优越性的削弱，带来了另外一种企业形态：现代公司制度。45在这种制度下，企业家出资比例不断下降，外部资本比例的不断上升、企业家最后演变为“职业经理人〞，专门负责企业的决策和运营，而大量的投资者、股东那么远离企业日常的生产经营活动，这就是“所有权和经营权的别离〞。这种现象称之为“企业家能力和财富的合作〞。在这种制度下，有企业家能力但财富缺乏的人找到了资本；资本充足但能力不够的人找到了企业家，他们之间合作显然是一个帕累托改进。46现代公司中，经营者并不承担主要的投资风险，这就产生了大量的代理问题：如何使经营者能够像古典资本主义企业的企业家那样有积极性努力工作？经营者决策的外部性并没有被很好的内部化，如何设计一套责任制度使经营者对自己的行为负责？由于企业家并不能通过财富来表达自己的能力，那么如何保证经营者是真正具有企业家素质的人？如果现任的经营者不能胜任，如何保证其能够被及时地更换呢？47公司的投资者一般是相当数量的参与者，他们中间会产生搭便车的行为。企业就会成为经营者追求自身效用最大化的工具，而不是价值最大化的组织另一极端：如果股东过于监督经营者，导致经营者不能充分行使权力，企业的价值也会受到损害。从信息的角度来说，股东所能得到的信息比实际从事经营的经理上要少很多，因此，股东有可能形成错误的判断。他的错误判断会严重影响经营者的行为，甚至可能导致经营者被错误的免职。那么我们如何保护经营者的利益不受投资者对人的错误判断的损害？如何保证经营者有足够的权威行使经营权呢？48二、公司治理结构安排如何设计一个合理的公司治理结构？公司治理结构是一组公司的合约安排，它必须满足两个约束：参与约束〔个人理性约束〕：为了使投资者愿意投资，经营者愿意成为投资者的代理人。鼓励相容约束：投资者有积极性选择和监督经营者，经营者有积极性为投资者创造价值。满足了这两个约束，这些合约才是合理的和可行的。49在竞争的市场上，一个有效的公司治理结构一定是一个多赢的制度安排，不能损人利己。为了使公司治理机制能够得到有效的运行，一些制度设计是需要的。企业所有权安排，即剩余控制权和剩余索取权的配置，公司的股权结构等是其中的重要内容；法律制度，主要是法律上的诚信责任；市场竞争和信誉制度；经理人的薪酬制度，通过设计不同的薪酬合同可以使代理本钱得到有效的控制。50三、公司制度的两个法律特征从法律的角度讲，公司和古典企业中的独资企业、合伙企业相比，有两个最为主要的特征：法人资格和有限责任。法人使一个组织像自然人一样，可以成为一个享有法定权利和承担法定义务的主体。有限责任那么是股东对公司的责任而言。这两个特征都可以看做是公司作为合同〔交易〕的制度安排。511、公司的法人资格法人资格，对公司而言，首先是使得公司获得了一个人格化的主体资格：公司和组成公司或者管理公司的成员不同，在于它可以独立地以法人的名义来签订契约，享有权利和承担义务。这种独立性还表现在：公司不随所有者〔社员〕的死亡而消亡，社员对公司的权利和义务是可以转让、继承和抵押对公司而言，其存续、意志等独立于公司的成员，这是法人制度的核心所在。52公司作为法人是法律的产物，它不是自然产生的，而是通过法律程序产生的，当然它也不能自然消亡，而只能通过法律程序消亡。公司并不是任何一个人可以控制的，这是它作为法人的社团性特点所在。任何高级管理人员都不能单独地将公司消灭，即便是工商局撤消营业执照，公司也需要进入清产核资的法律程序，经过法定的程序才能消亡，而不是自然性的死亡。53法人财产权法人资格给了公司一个独立的地位，从而使得公司和其成员区分开来，但这种区分之后，产生了诸多法律上的难题。当公司的法人资格将公司与股东别离开后，在股东的出资物上，就会出现股东对财产的权利和公司对财产的权利冲突。三种观点：两个所有权，即出资人和公司法人同时享有所有权法人所有权，即公司享有所有权；经营权，即股东的权利是根本性的，公司享有的是派生性的权利。54法人是一份合同公司作为法人，不过是当事人之间的一份合同而已。法人资格的最为重要的含义，就在于它使公司作为“合同〞又获得了一个统一的名义来对外签约、参与诉讼、享有权利、承担义务。但法人权利的行使方式是由自然人决定的，自然人股东的意志是根本的，而法人对财产的支配权利是派生的。这就意味着，那些没有明确授权出去的权利，以及“合约〞中最根本性的权利，仍然是在股东手中。法人资格导致了所有权别离，将所有权分化为两个层次；股东集体拥有对公司的剩余索取权和最终控制权；“公司〞对其名下的财产拥有“所有权〞。前者是原生性的，后者是派生性的，公司的法人财产权来自于当事人的授权，或者说是一个合约安排的“面纱〞。这类似于现在的衍生证券。55不能离开自然人所有权来谈法人所有权；离开自然人来谈法人所有权是没有意义的；离开了所有权，来谈论公司的治理结构和安排，也是没有意义的。在公司中，股东是集体拥有对公司的剩余索取权和最终控制权的，而不时单独拥有的。这就是公司的社团性。股东是企业的所有者，但不是某具体财产的所有者。但是，股东可以集体行使所有权，并且，集体行使权利的规那么也是由当事人之间的协议〔如公司章程〕规定的。56法人制度的优点1〕法人资格保证了经营者在授权范围内的经营自主权由于公司具有独立的地位，就像“面纱〞一样隔离了股东，股东不能像支配自己的私人财产那样不受限制，而只能通过法定的程序，或者投票〔共益权〕，或者监督，或者抱怨〔voice〕的方式，行使对企业的所有权，这种“准公共程序〞就是法人资格和社团性之所在。2〕法人资格保证了股东的权利不会被个别股东的不当行为所损害。否那么谁都可以像在自家一样，可以任意地处置企业的财产，任意地干预企业的经营活动，其他股东的利益就会受到侵害。573〕法人资格也保护了债权人股东将自己的财产交给一个组织，而这个组织又割断了股东任意支配财产的能力〔在一定程度上〕，因此，这使得股东的出资类似于博弈中的一个“可置信的承诺〞，给债权人提供了一个稳定的预期。同时，债权人在公司清算时还具有“优先求偿权〞4〕法人资格也提高了信誉能力，降低了时机主义行为。如果公司的一名员工损害了顾客的利益，消费者不需要找到这个员工本人，因为公司会对外整体负责公司的规模越大，越有鼓励加强内部管理，这就是信誉机制在起作用。585〕法人资格最为重要的经济学意义在于其节约了交易本钱在股东通过合同授权给公司机关经营权力之后，公司机关就变成了一个“中心签约人〞。任何交易主体不需要与所有的股东进行多边谈判，而只是和“公司〞单独签约就可以了。法人资格节约交易本钱，还在于它是一个基于连带责任组成的团队，节约了信息获得的本钱。公司的连带责任大大节约了交易的信息本钱，使得个体行为得到更有效的社会监督。“公司〞是当事人为了合作而通过合同创造的一个“虚拟存在〞，一幅“面纱〞。59法人资格只是保证了公司的独立性，将股东和公司的意志别离开。在责任的分配上，有限责任是“公司法的根底性原那么〞法人资格保证了公司日常经营的方便和效率，而有限责任那么使得各方对公司的责任能力有了明确的预期，从而潜在的帕累托改进更容易实现。所谓有限责任，公司法上的定义是，“股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任〞。承担有限责任的股东，其责任限定在其所承诺的出资额，无论公司实际经营如何，负债多少，股东以其出资额为限来承担责任；公司不存在“有限责任〞，它是以全部资产对外承担责任的，这种责任一直到破产为止。2、股东的有限责任60法定资本制与授权资本制股东的有限责任，按照什么标准来承担责任，各国是不同的。股东是按照“承诺的〞出资额，还是按照“实际的〞出资额承担有限责任，产生了两种不同的法律制度。这也是公司的资本制度的不同种类，分别称为“法定资本制〞和“授权资本制〞。传统大陆法国家都采用法定资本制，股东必须一次性地出资到位，我国就是这种做法。授权资本制主要是在英美国家，股东不需要一次性将承诺购置的资本缴足，也就是说，股东认购的不是股份，而是责任。61从外表上看，授权资本制和法定资本制不过是一个是否一次性出资的问题，但对整个公司资本制度影响都很大。前者把对股东的出资请求权交给了董事会；而后者那么是一种国家审查的方式。这种差异会导致公司融资方式、融资能力、公司成立门槛、资本分配方式、出资方式等有相当大的不同。法定资本制反映了“法律帝国主义〞的倾向，一切事务交给国家来核准。在法律思想上，采用法定资本制，在处理模式上使股东的出资行为接近于物权模式，公示、登记、核准方式是使出资有效的必然要件，而授权资本制那么是将出资行为视为合同行为，更注重股东、公司和潜在投资者的自由选择。62一些大陆法学者认为，采用法定资本制可以更好地保护债权人，防止“皮包公司〞的出现，国家通过审查，已经确认了股东的出资，因此不会出现对债权人的责任问题。这实际上是一个信任问题，在国家能够对个人加以追究的情况下，一个承诺的责任同样可以执行。中国公司中大量存在的“虚假出资〞问题，说明法定资本制并不是解决投资者责任的一种有效方法。由于种种原因，法定资本制已经逐步被世界各国，特别是大陆法系国家所抛弃。如果投资人的出资确实到位，可能会带来资本使用上的浪费，企业可能不得不保持大于实际需要的闲置资本。由于可投入资本的限制，法定资本制可能削弱而不是提高对债权人的保护。63有限责任的优点：有限责任推动了资本主义的开展。有限责任这一制度性的变革，使大规模的生产组织成为可能。对独资而言，依赖于一个人的资本总是有限的。对合伙企业而言，合伙是一种人的组合，是建立在高度信任的团队之上的。在合伙制中，不信任也是不行的，因为合伙的资本制度没有一个明确的责任界限。一方面，股东个人的财产和合伙的财产难以区分；另一方面，此合伙人和彼合伙人之间的责任界限也是模糊的。64由于合伙身份转让时存在着非常明显的信息不对称，导致外部投资者无法对合伙企业的价值加以衡量和判断，不能形成准确的“责任限额〞预期，因此，在无限责任和连带责任的合伙制下，不可能出现统一的、大规模的资本市场。与有限责任相对应的，就是有限权利。股东的权利受到行使方式、程序和公司管理人员的意志的限制。股东和股东之间相互监督、干预的权利也失去了依据。正因为股东的责任是有限的，公司才有独立的法人资格；如果股东的责任是无限的，公司就不可能有独立的法人资格。65有限责任制度的效率还表现在以下几个方面:1〕有限责任减少了监督代理人的必要有限责任使得股东对公司的责任有了明确的上限，如果一个人的损失已经是明确的，可以预期的，他就会用一个标尺来衡量其是否参与公司的监督管理上市公司的股份总是面值比较小，这一方面可以吸引更多的融资，另一方面也可以分散股东的风险和干预的积极性。662〕有限责任使公司股票能够形成统一的市场价格，可以更好地反映企业的价值和相关信息有限责任使企业的价值不再与股东的主观评价、个人财富相关，企业的价值是反映所有企业未来收入的贴现，它与每一个股东的家庭财产多少没有关系。有限责任让股票价值变得客观，从而可以衡量。如果是无限责任，股东对投资的价值就不依赖于出资而是依赖于其初始财富存量，同一股票对富人和穷人的价值是不一样的，此时，股票价值不可能是客观的。673〕有限责任降低了成立企业的社会信任本钱和人身依赖性，从而使得资本社会化成为可能在有限责任下，股东之间不需要很强的信任关系，这降低了合约形成的交易本钱，从而节约了社会本钱。如果是无限责任，那么股东之间必然会出现严重的信任问题，其结果必然是只有相互信任，甚至是长期信任的人才会共同出资。684〕有限责任可以使投资者实行投资多元化，以实现最优的风险决策在无限责任下，股东投资的多元化只能带来更多的风险，因为任何一个企业破产都可能导致股东的财产血本无归，这种情况可以被称作“投资反噬〞。有限责任下，股东在每一个公司的最大风险是确定的，从而将资金投入多个不同的企业反而会降低投资的总风险。695〕有限责任可以允许企业更加有效地做出投资决策因为每个股东承担有限责任的话，股东就不太害怕风险，企业的投资就可以按照价值最大标准进行，不需要考虑股东的风险态度。在无限责任下，股东对待风险的态度需要加总，不同风险态度的股东比例会影响决策结果。在有限责任下，公司就不需要面临股东的风险加总问题，可以独立做出决策。706〕有限责任可以降低公司的融资本钱公司可以把股份划分得很小，从而更容易融资。节约了融资中的交易本钱。如果1元的股份投资也会带来很大风险的话〔在无限责任下〕，那么购置股票的人就要收集所有可能购置股票和已经购置股票的人的信息，才会敢于决定是否购置股份，这显然是昂贵甚至不可能的。71有限责任是一个合同有限责任是随着社会开展产生的，它并不是法律的产物，而是在商业交往中产生的。最早出现的有限责任，就是基于融资需要产生的合同。海上贸易需要大量的资金，风险巨大而获利颇丰，产生了融资的需要，鼓励投资人的重要措施就是让其承担有限责任。在现代市场经济中，公司的有限责任表现为法律的规定。但犹如法人制度一样，有限责任实际上也不过是当事人之间的合同而已。即使没有法律规定，当事人也会创造出有限责任。股东的有限责任72公司法法律在公司治理中具有重要作用。当企业所有权与经营权相别离之后，与公司治理有关的法律的主要功能是对〔外部〕投资者的利益提供保护，因为与直接控制企业的内部人〔经理人〕相比，外部投资者处于相对弱者的地位。因此，如何从法律上保护投资者的利益，使得经理人有积极性为投资者效劳，不侵害投资者的利益，就成为一个重要问题。大量研究说明，法律对投资者的保护越有效，公司治理就越有效，外部融资从而资本市场就越兴旺，企业的价值也越高。许多法律都与公司治理有关，如合同法、破产法、证券法等等，都涉及公司治理的某些方面。但在众多的法律中，公司法无疑处于核心地位。公司法是一个契约73正式契约和非正式契约公司的治理结构，可以将其看做一个契约的集合，股东与股东之间，股东与公司之间，公司与高级管理人员之间，高级管理人员与员工等之间的合约。这些契约可以分为正式和非正式契约。非正式契约是指由文化、社会习惯等形成的行为标准，是由长期历史演化而来的，或者说是重复博弈的结果。这些标准没有在正式的合同中写明，从而不具有法律上的可执行性，但实实在在地起作用。一个人越是关心行为的长期后果，非正式契约的约束力就越强。正式的契约是当事人明确接受的一些交易条款。74正式的契约又可以分为两类：“通用契约〞，适用于所有的或者至少是大多数的企业，包括由政府公布的一整套法律、法规、条例，如公司法、破产法、劳动法、证券法、信托法、企业兼并条例等；只适用于单个企业的“特殊契约〞，包括公司章程、内部的管理条例，以及一系列具体的交易合同。正式契约和非正式契约75公司法是一种通用契约公司法是一个通用性的合约。如果公司治理结构是一个合同的话，那么为什么我们不让所有的条款通过当事人的讨价还价来完成呢？公司法本身实际上是一种简单的、现成的合同条款。当你成立一个新的公司时，有一套现成的文本文献可供利用，所以就不需要过多的讨价还价，这样就可以节约公司投资者、发起人签订合同的费用。理论上讲，即使没有公司法，当事人也会通过磋商得到这些条款。但因为这些条款类似“公共产品〞，由国家统一提供更为有效。谁都需要公共产品，而谁都不愿意为其支付代价。在公共产品的提供中，面临的最重要的问题是“搭便车〞。因此，公共产品由政府提供可能更有效率。根据公司法选择特定的企业组织形式；将公司法中没有的条款写出来，这就是公司章程和条例。76公司法类似一个度量衡。有了一个标准之后，交易的费用就会下降，免去了每次就所有的条款和交易条件进行讨价还价的必要。私人的尺度容易产生不公平的问题。一句话，度量单位就是人们为节约交易本钱而创造的。公司法是一个标准合同。由于所有的公司都可能面临许多相同的问题，所以公司法就为所有企业可能遇到的问题免费提供条款。当事人谈判的主要精力可以集中在一些相对特殊问题的解决——公司法里没有的，或者说很难界定的条款，诸如经济薪酬、董事人数、出资多少等。公司法是一种通用契约77公司法的自由空间公司的契约性质，决定了公司法必须给当事人留下足够多的讨价还价的自由。公司法是帮助当事人达本钱应达成的协议，而不是限制当事人选择最优的契约。公司法规那么的这种特征被称为“授权性特征〞，它的含义是：当事人可以选择与法律不同的规那么，如果当事人没有选择，或者没有说明，那么法律提供了一套标准性条款。授权性法律规那么是相对于禁止性法律标准而言的，也就是说，公司法的大多数规那么应当是允许当事人做什么，而不是禁止当事人做什么。在法律上，与强制性相对的另一个术语，是法律标准的任意性。前面所说的，给当事人选择的自由，是授权性的法律，就是法律标准的任意性。任意性标准的多少表达了当事人的自由程度的大小。强制性标准是对自由的限制，应当主要针对存在外部效应的情况。如果两人自愿达成协议，但是损害了其他人的利益，对此，公司法是应该禁止的。78四、公司治理的典型特征尽管各国的公司法都给当事人相当大的自由度，我们还是可以看到公司治理的一些典型特征：首先，公司通常是由股东所有的股东拥有投票权。优先股和债权只有在公司处于困难时才有投票权。这是一般公司的做法。79其次，在一般的公司治理中，均采用一股一票一股一票也不一定是最适宜的，有时投票权和分红权分开可能更恰当。理论证明一股一票在一般情况下是最适宜的。如果投票权分配与收益权分配不对应，一些人持股多但投票权少，而另一些人投票权多但持股少，就会形成承担风险的不能决策，而决策的不承担风险，最终导致严重的外部性和权力的滥用。80第三，公司一般是在董事会的管理和指导下运作董事会是由股东会选举的，总经理是由董事会任命的。股东会选举董事，董事中选以后就要代表所有股东的利益，而不是代表选举你的那些股东的利益。股东派董事与选举产生的董事有一些差异的。81与此相关的一个问题是投票的累积制。累积投票在保护少数股东的利益方面应该是有好处的。但是，为什么实施累积制的国家很少？一个可能的原因是，如果过分地保护少数股东，企业的决策可能就更没有效率。如果董事会的每一名董事是代表某一方股东的话，它就是股东会而不是董事会。董事会是受托于所有股东，对所有的股东负责，累积投票可能会导致相反的结果，导致派系斗争。归根结底，损害公司的效率导向目标。82公司治理研究问题之演进20世纪80年代前后，作为公司治理要探讨的诸如“公司是谁的，控制公司的又是谁〞等根本问题一直存在于经济和管理的实践中，只不过在这之前，它们是被放在狭窄的“所有与控制〞的框架中进行探讨和实践的。Berle和Means在20世纪30年代对大量的实证材料分析之后，得出结论：现代公司的所有权和控制权出现了别离，控制权由所有者转移到支薪经理〔管理者〕手中，而支薪经理〔管理者〕的利益经常偏离股东的利益。五、股东与董事会股东的权利自益权：分红权、盈余分配权——法定权利共益权：选举董事权，参与决策权，知悉权抱怨：发表意见，发出抱怨后面两种属于任意性权利用手投票和用脚投票简单多数规制：效率机构投资者你为他化他的钱：严重的代理问题董事会：诚信责任董事会为什么存在：股东人数特别多；能力和专业知识董事会的职能：董事会中心主义和股东会中心主义董事会的规模多大是适宜的呢？——效率独立董事：什么人当？怎么样才独立？85公司治理与管理的区别公司治理与管理的区别在于治理具有外部性与开放性，侧重的是对公司是否被恰当的决策与经营管理进行监督与控制，而管理是内部的，侧重于业务经营管理，主要是经理行使指挥权，但要服从董事会的战略性决策管理。所以，公司治理的主要作用在于保证管理的正当性和有效性，而研究公司治理的目的也就在于如何发挥这种作用。第三节公司治理的提出公司治理产生的实践背景公司治理产生的理论解释8687一、公司治理问题产生的背景从20世纪80年代开始，主要由英美学者提出的公司治理研究之所以成为世界性的课题，其直接的实践背景主要有以下几个方面：经理人员高薪引发的不满敌意收购的出现股东诉讼案件的增加机构股东的兴起来自利益相关者的呼声东欧转轨经济国家的“内部人控制〞881、经理人员高薪引发的不满人们的抱怨不要来自三个方面：一是如果把公司收益比作一块蛋糕，分蛋糕的刀子却掌握在公司的仆人而不是主人手中；二是经理人员报酬并不总是与公司盈利的增长挂钩，即使是挂钩，公司盈利的增长仅仅是归因于经理人员经营有方吗？还是存在其他因素？三是，如果说经理人员的报酬是由经理市场决定的，那么经理市场的竞争程度能足以证明他们报酬水平的正当性吗？高薪支付的支持者认为，支付给经理人员这样的高薪说明经理们为股东做出了卓越的奉献。高薪支付的反对者认为，不断膨胀的高薪支付说明经理人员已经处于失控之中，而股份公司中曾被认为会促使经理为投资者和其他利益相关者卓有成效地工作的制度早已垮掉。892、敌意收购的出现20世纪80年代，出现了普及全美的兼并浪潮，在这一浪潮中，公司敌意接管〔hostiletakeovers〕、杠杆收购〔leveragedbuyouts〕和公司重组的事件大量出现。批评者认为，接管的发生说明金融市场的短期压力促使公司经理人员对最大化短期回报充满梦想，甚至不惜牺牲长期业绩。主张者那么认为，接管是惩罚懒惰和无效经营管理的一种方式。为了对抗敌意接管，公司经理人员采取了诸多反收购措施，使众多的接管战略和接管防护措施得到开展。903、股东诉讼案件的增加在英美等兴旺市场经济国家，不仅执行董事及高级经理人员的报酬越来越高，独立董事获得的津贴数额也大幅增加。更高的报酬意味着更高的责任，“没有免费的午餐〞，独立董事们发现他们不再是无所事事，只担负荣誉性、象征性的工作了。他们必须专注于他们的工作，必须为公司创造价值。否那么，一旦他们被确认失职，将面临股东的诉讼，将不得不向股东赔偿损失。914、机构股东的兴起20世纪80年代以来，股东进一步法人化和机构化的趋势使得英美等兴旺国家中股东高度分散化的情况发生了很大的改变。由于机构投资者，如退休基金、保险基金等迅速兴起，在不到20年的时间里，使得美国公司的股权结构发生了很大的变化，机构投资者所占股份份额从大约20%迅速上升到80%左右，而分散的个人股东仅占20%左右。如果说70年代机构投资者具有明显的被动性、短视性和较高的流动性的话，那么80年代之后那么发生了较大的变化。这类基金对其投资的公司渐渐通过诸如董事的任命、在经营者报酬和公司重大决策上行使否决权等形式，提出了“发言〞的要求。92持股结构的变化使得机构投资者无法“用脚投票〞来漠视公司的经营状况，而是被迫用手来投票。在企业的经营不景气的情况下，希望其他的机构投资者来接收如此庞大的股份是很困难的，因为机构投资者的行为具有一定的趋同性。它们不愿意持有巨额股份而局部卖出，也会导致股价的下跌和股市的恐慌，从而遭受更为严重的损失。此时，机构投资者即使不希望成为但也不得不成为真正所有者，从而关心并积极参与公司活动。935、来自利益相关者的呼声20世纪80年代出现的收购与兼并浪潮，股东为了自己的短期利益接受收购，从而损害了公司利益相关者的利益，这与公司的长期利益相违背。自20世纪80年代至今，美国已有29个州修改了公司法，新的公司法要求经理不仅是为股东的利益效劳，而且也应该为更广泛的利益相关者的利益效劳。公司法的修改，赋予了公司经理拒绝“恶意收购〞的法律依据，限制了股东的投票权，维护了公司利益相关者的利益。利益相关者的观点实际上是对传统公司目标提出的挑战，即公司的目标不应仅限于股东利益的最大化，也应考虑除了股东之外的利益相关者，如债权人、雇员、供给商、顾客、社区和政府等多方面的利益关系，因为他们都是特殊资源的拥有者，而这些资源对公司来说同样是重要的。946、东欧转轨经济国家的“内部人控制〞东欧转轨经济国家为建立西方式的市场经济，实行了大规模的私有化，以实现提高经济效率、公平分割财产和增加财政收入的目标。改革的核心是强调市场机制在自我调控根底上自动实现平衡的可能性。在私有化浪潮的推动下，企业的产权主体发生了根本性的变化。企业的控制权逐渐从政府转移到机构及个人股东手中，以股东主权为根底的公司治理模式开始确立。然而，共同的利益追求使经理人员与企业职工很容易结成联盟，而不是像典型的资本主义企业那样因为经理人员代表所有者的利益而与职工存在利益冲突。又由于绝大局部经理人员是从企业内部提拔上来的，所以经理人员与职工的这种联盟能够很好地维持下来，形成“内部人控制〞。95“内部人控制〞造成的直接后果就是企业所有者的利益遭到内部人的侵害，企业绩效不佳。因此，如何控制内部人是东欧转轨经济国家重要的公司治理问题。在我国国有企业向现代企业制度转轨过程中，随着企业和经营者自主权的扩大，内部人控制现象大量出现。内部人控制导致国有资产大量流失，企业领导人腐败问题日渐突出，为国有企业的深入改革设置了巨大障碍。国内学者由此开始关注并推动了公司治理的研究热潮。二、公司治理产生的理论解释1、现代公司的两权别离产生委托代理关系财产组织的运作模式：〔1〕业主自己的经营管理——自然人企业〔2〕局部委托经营——“一股独大〞的有限责任公司〔3〕完全委托经营——股权高度分散的股份有限公司962、委托代理关系会产生代理本钱代理本钱构成：〔1〕代理人报酬〔2〕监督本钱〔3〕代理人的“不利选择〞和“败德行为影响代理本钱上下的因素：〔1〕两权别离的程度〔2〕委托代理链的长度〔3〕代理范围〔内容〕的大小973、公司治理问题的本质是代理问题代理问题的经济学解释：代理人利用委托代理这种“关系性契约〞，从事满足自身利益最大化，而有悖于委托人目标和利益的非协作、非效率活动，致使委托人的利益损失。代理问题的表现〔1〕经营者侵害股东的利益〔2〕大股东侵害小股东的利益〔3〕大股东代表侵害股东的利益98代理问题产生的原因：〔1〕目标函数的差异性〔2〕信息不对称：道德风险〔3〕契约的不完全99第四节公司治理的概念公司治理的定义公司治理的主体和客体公司治理结构公司内部治理机制公司外部治理机制公司治理模式100一、公司治理的定义狭义的理解是股东对经营者的一种制衡机制目的：保证股东利益最大化方法：权利制衡途径：完善治理结构特点：内部治理101广义的理解协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，保证公司决策科学化，以维护各方利益。目的：保证利益相关者利益最大化方法：公司决策科学化途径：从治理结构——治理机制特点：共同治理102二、公司治理的主体和客体主体：一般是股东、董事、利益相关者客体：一般是经理人主体客体是相对的，经常转化的103三、公司治理结构概念〔1〕形式上看：公司组织机构〔2〕法理上看：法律框架制度安排104类型〔1〕——单层结构〔英美〕105股东大会董事长董事会CEO经理层选任报告监督花旗银行——单层治理结构106股东大会董事会执行委员会审计委员会人事和治理委员会提名与治理委员会公共事务委员会花旗银行——单层治理结构董事会负责讨论并决定公司的经营方针和战略，决定重大的财务和人事问题董事会独立性较强，且集经营权与监督权于一体17名董事，包括一名荣誉董事。除四名内部董事外，其余董事全部满足纽约证券交易所对独立董事所做的定义。各级委员会成员由提名与治理委员会提名，并在征求每名董事的意见后，由董事会决定人选。集团的高级经理人员由董事会任命，负责日常的经营与管理。107类型〔2〕——双层结构〔日本〕108股东大会董事长董事会CEO经理层选任报告监督选任监事会类型〔3〕——双层结构〔德国〕109股东大会监事会主席监事会选任报告监督董事长董事会会四、公司内部治理机制监督机制治理主体对客体行为和经营结果的监督原理：权力的分立和制衡股东：对结果审查董事会：通过权力制衡来实现监督监事会：通过检查业务活动110鼓励机制是关于所有者与经理人员如何分享经营成果的一种契约目的：利益一致，防止偷懒和时机主义原因：〔1〕剩余索取权与剩余控制权非对称分布〔2〕代理人行为的不可观察性111决策机制

决策权在公司内部的分配格局，形成层级制决策，他是权力分立和制衡的结果股东会：将资本交给谁经营的决策权董事会：公司做什么的决策权经理层：公司怎么做的决策权112五、公司外部治理机制1、产品市场如果企业所面临的产品市场是充分竞争的，那么这种竞争会对经理形成压力；如果产品市场是垄断的，那么经理的日子就会舒服很多。1132、资本市场资本市场竞争的实质是对公司控制权的争夺，它的主要形式是接管。接管被认为是防止经理层损害股东利益的最后一种武器。在现代市场经济中，虽然每一个投资者在某一企业中的股份很小，缺乏以对经理层实施有效的监督，但是，由于股份可以自由买卖，因此，分散在很多人手中的股份可能会被集中起来。如果经理层经营不善，企业的股票价值下跌，那么有能力的企业家或其他公司就可以用低价购置足够的股份，从而接管该企业，赶走在任的经理，重新组织经营，以获取利润。1143、经理人才市场经理市场的竞争向经理层施加了有效的压力。如果一个经理没有把企业搞好的话，那么他在经理市场上的个人资本就会贬值。如果从动态的观点来看，即使不考虑直接报酬的作用，代理本钱也不会太大，因为市场会根据他过去的表现计算出该经理在未来的价值。经理要顾及长远利益，因此他会努力工作。115六、公司治理模式1、英美模式以外部监督为主。其特点是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。由于两权别离、股权分散，使得股东不能有效地监控管理层，出现了“弱股东、强管理层〞现象，并由此产生代理问题和内部人控制。1162、德国模式实行两会制，即监事会和董事会，属于内部控制模式。两会由各利益集团的代表构成，其中职工代表起到重要角色。德国公司的股权集中度较高。由于德国银行可以持有公司股票，所以银行作用也较大。公司之间相互持股比较普遍，所以各公司相互派驻董事和监事。监事会起着重要作用。1173、日本模式也属于内部模式。董事会由管理层构成，对公司的监控主要是通过交叉持股和主办银行制度实现。此外，供给商和销售商也通过合同的形式对企业的管理层起到一定的监督作用。应注意到，主办银行在治理中扮演重要角色。1184、东亚模式〔除日本、中国外〕典型的内部模式。公司股权主要集中在家族手中，属于家族控制模式。控制家族普遍参与公司的经营管理和投资决策，造成大家族股东剥削中小股东的现象。韩国：48％，台湾地区62％，马来西亚67％1195、转轨中的中国方式国有股和法人股一股独大。国有股权虚置引起内部人控制严重。法人股为大股东时也有剥削中小股东的现象。120六、公司治理模式项目家族控制型治理模式内部控制型治理模式外部控制型治理模式经济发展状况中等水平比较发达高度发达证券市场程度较低欠发达高度发达政治法律影响程度高高高资本结构负债率较高负债率较高负债率较低股权结构集中度相对集中相对集中相对分散主要治理主体所有者与经营者利益相关者股东121案例：淡马锡控股公司淡马锡概况成立于1974年，是新加坡政府最大的国有控股公司，也是世界知名的政府投资公司之一。由财政部全资拥有的一家投资控股公司，其创设宗旨是拥有并管理新加坡政府在国内瓦的直接投资，通过培育蓬勃、出色的跨国企业，为新加坡的经济增长作出奉献。122七、公司财务与治理公司财务和资本结构是公司治理结构的重要组成局部，因为，不同的融资工具代表着不同的收入流分配和不同的控制权安排，不同的资本结构意味着不同的所有权配置。经营者在企业中的持股比例如何影响经营者的积极性，如何影响经营者与所有者之间的利益冲突，如何影响市场对企业价值的判断。债务融资在何种程度上能形成对经营者的约束123公司财务和资本结构投资决策与融资决策资本市场的不完备和信息不对称使得公司的融资问题实际成为公司的治理结构问题从公司成长的历史角度来看不同的融资方式代表不同的收入流和控制权的安排融资中的债务和股本的上下将形成不同的公司治理结构：一个企业的资本结构中股票占多少，债券占多少，将导致经理人拥有不同的控制权124融资方式所有的融资方式，都可以理解为企业和投资者所签订的一份融资合同，借以规定双方的权利和义务。两种典型融资方式：股票融资和债权融资资本结构就是股权和债权的比例：负债率和债务权益比125代理本钱与资本结构代理本钱：因有关各方的利益冲突而发生的费用主要两类利益冲突：一是股东与企业家之间的利益冲突；二是股东和债权人之间的利益冲突126127七、经理人报酬制度的实践董事会报酬委员会在决定经理人员报酬时考虑的主要因素公司的业绩(事后的奖惩)对经理的吸引力(经理的参与约束)对经理提供刺激,使其有积极性做好自己的工作(鼓励的方式选择取决于公司希望的经理行为导向)128经理人的报酬有六种形式根本工资(基薪)需考虑工作年限，年龄，竞争条件，工作地的生活费用等，也可与其经营业绩相联系奖金通常与企业业绩，所在部门业绩，以及个人业绩三个指标相联系。部门业绩是现实中经常使用的指标,尤其是在具有团队生产的性质时股票奖励(干股,赠股)企业通过赠送给经理人一定股份的方式来鼓励经理敬业.所有权可以鼓励经理努力行事129影子股票(人身股,身股,干股)只有分红权而不享有投票权的股票股票升值权企业并不给经理人实际的股票,但经理有权获得一定数量的股票升值带来的好处股票期权赋予经理人员按照事先确定的价格在未来购置本公司一定数量股票的权利是经理人员得到的一种权利,而不是义务;购置公司股票的权利是在未来一定时期内,而不是现在;未来购置股票的价格和数量需要事前规定好由于经理的期权的价值是与未来的企业价值相联系,因此,这将使经理不仅注重企业当前的业绩,还要关注企业的长期开展,从而防止了经理人员的短期行为经理领取低于不实行股票期权时的固定薪金,也就是说,股票期权与低薪制是相互联系的相对股票奖励来说,股票期权使经理人员的收入更具有风险性130大公司高层经理的收入是非线性的美国大公司CEO的年收入是最底层工人的109倍;日本17倍；法国和英国24倍.经理薪酬制度的几个特点在大公司的高层经理的鼓励，中长期鼓励(包括股票期权)最重要报酬与企业规模正相关,企业规模越大,经理报酬越高越是大企业，高层经理的积极性越重要，经理的积极性具有乘数效应工资越高，说明能力越高，没有企业愿