矿有色股份集团管控模式方案

2003.9此报告供客户内部使用。未经远卓管理参谋书面许可，其他机构不得擅自传阅、引用或复制。机密改善集团管控模式，提升集团组合价值——中期报告〔修改版〕下载更多咨询报告，尽在://报告目录五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色集团管控模式建议五矿有色股份集团管控体系下一步的工作安排附件?集团管控模式的一般介绍??子公司管理考评模板?下载更多咨询报告，尽在://1随着向增值贸易型企业开展的战略实施，五矿有色股份已经开始向产业链纵深开展中国矿业国际中铜联合铜业有限责任公司香炉山钨矿江西603所五矿有色金属股份…广西锑业江西钨业集团已经并购了11家子公司，其中控股子公司5家并购整合仍在不断进行资料来源：五矿有色金属股份网站及访谈成为一家以有色金属贸易为龙头的集团型企业逐步形成贯穿从矿藏、金属冶炼、金属深加工到金属贸易的价值链一体化产业格局业务组合？核心能力集中在贸易领域的五矿有色股份，如何管理众多实业型企业厦门钨业一般贸易增值贸易下载更多咨询报告，尽在://2五矿有色的增值贸易战略，突出强调构建以资源为重心的产业链、提升价值链协同效应的重要思想国内/国际贸易矿资源冶炼中间产品应用领域服务市场五矿有色股份的开展战略以市场为导向，以客户为中心，通过积极有效地开发有色金属资源，提供有色金属原材料及相关产品和增值效劳，开展成为具有国际竞争力和可持续开展能力的、以资源为依托的有色金属贸易商重点开展矿产资源和冶炼能力，通过资源控制，强化五矿有色在国内国际贸易中的地位适度开展中间产品深加工和应用产品的制造能力，提升产品附加值，并通过供给链一体化管理提升整体盈利能力3assetsGrowthroughacquisitionAdoptsoundfinancing工程内容工程组工程组组建独立公司企业ProductofferingPlacePricePositioningpromotionProductPackageMaximizeshareholdervalueGrowthroughculturalinitiativeRedeployassetsImprovecorebusinessperformanceGrowthroughacquisitionand/ormergerAdoptsoundfinancingapproachMaximizeshareholdervalueGrowthroughculturalinitiativeRedeployImprovecorebusinessperformanceand/ormergerapproach？？？？？？？？？？？在战略目标指引下有目的的选择业务组合通过经营实现价值时间最终决定是否进入选择业务的机制孵化业务与淘汰业务的机制管理业务的体系维持业务持续增长的能力把局部或整体资产作战略性销售，以收回局部现金用于战略拓展向增值贸易转型的并购活动，目的在于追求以经营为主体的持续增长4追求国有资产的控制力，符合国家国有资产保值增值的政策五矿有色的品牌影响力和在贸易行业中的地位，使五矿有色在行业整合中处于优势五矿有色上市后，打通了连接资本市场的直接通道，为整合行业提供了更坚实的资金根底有色金属行业追求简单贸易利润中短期的共赢关系扮演中间商的角色贸易能力追求资产增值和供给链效益长期的共赢关系成为资源控制者供给链管理能力和综合竞争力从简单贸易商走向资源控制者五矿有色简单贸易盈利模型实业投资回报模型5……追求通过提高投资企业的持续开展能力、提升供给链整体协同性来提高集团整体的盈利能力投资企业的股权结构和盈利水平通过简单贸易强调利润分配向大股东倾斜的做法不可取×通过供给链管理，提升整体盈利能力以市场规那么标准母子公司之间的贸易行为，公平对待股东通过管理标准，提高每一个投资企业的自身良性开展的能力贯彻五矿有色的总体战略，共同追求供给链整体效率提高带来的价值提升对目前的投资企业整体盈利能力的提升，有利于吸引行业内其它企业加盟五矿有色追求共赢6在向增值贸易转型的过程，五矿有色在子公司管控方面将面临一系列的挑战贸易资源冶炼加工应用效劳向产业链后端纵深开展，并购的企业多在矿山和冶炼环节以控制资源为主要手段实现增值贸易以并购传统国有企业为主要扩张模式局部以合作方式组建新的合资公司有色股份本次战略转型的特点可能面临的挑战一般贸易与增值贸易规律不同，要求不同的管控能力业务部门和子公司的业务衔接问题不同产业链环节的管控要点也有所不同控股强度不同，管控要求不同子公司管理根底薄弱异地管理带来的管控难度增值贸易模式扩张模式本次工程的主要目的，就是通过管控体系的设计，明确母子公司的关系，明确五矿有色总部的定位，推进子公司管理的标准化7五矿有色已经把集团管控的标准化建设提到了重要的议事日程。管理标准化建设的目标之一是使管理方式符合上市公司的监管要求五矿有色内部建立大股东治理机制和决策机制，提高产权代表决策能力和决策效率建立良好的法人治理结构，通过子公司董事会对下属业务实现有效管理逐步赋予子公司公司更多的管理责任，并授予相应权力派出一局部五矿有色的管理人员充实子公司管理团队随着核心业务得到强化、子公司和业务部门的管理能力提高，考虑推行事业部制，是公司总部在未来应更多关注新业务的开展和集团层面资本运作按照上市公司的监管要求，实现管理标准化在放权的同时，实现有效监控充分发挥母子公司两个积极性管理标准化的目标途径8标准化管理目标之二：在放权的同时，实现集团对下属企业的有效监控在控股子公司董事会的组成上，确保由五矿有色人员担任绝大局部董事，子公司人员〔不包括股东派出人员〕中只有总经理进入董事会子公司高层人员通过董事会任免，在控股子公司中争取大股东在选择经营班子的主动权加强五矿有色总部在战略规划、经营方案和预算上的管理能力，确保子公司在既定的战略框架内开展加强集团范围的会计制度标准化建设强化总部的审计职能逐步推进总部和子公司的信息管理系统建设，提高信息管理能力，实现实时控制按照上市公司的监管要求，实现管理标准化在放权的同时，实现有效监控充分发挥母子公司两个积极性管理标准化的目标途径9标准化管理目标之三：通过有效的标准化管理，最终实现发挥总公司和股份公司的两个积极性五矿有色和子公司各自发挥最正确作用，共同创造价值五矿有色：总体战略的制定和板块业务战略的制定和实施监控；集团层面的资本运作、新业务开展、促进协同效应、提供中央效劳子公司：业务战略的选择；业务运作、子公司公司层面的资本运作责权利清晰、一致用人机制和鼓励机制高度市场化，特别是子公司的经营班子成员的选聘和鼓励母子公司共同投资、分享利润按照上市公司的监管要求，实现管理标准化在放权的同时，实现有效监控充分发挥母子公司两个积极性管理标准化的目标途径10目前，五矿有色已经建立了开展战略和投资管理委员会，形成了子公司管控的根本决策模式，并明确了投资管理部作为管控的归口部门开展战略与投资委员会投资管理部综合管理部信息部证券开展部代表公司对公司开展战略的制定和修订、投资工程决策过程和实施运营过程实行归口管理负责落实和执行委员会决议协同相关部门对公司开展战略的实施，工程的立项、可行性研究、工程审批和实施运营等过程行使管理职权行使总经理办公会对公司战略和投资的管理权和决策权：负责制订公司中长期开展战略和投资滚动规划；负责制订公司投资决策和管理制度；负责公司投资时机研究和立项前的预审以及提请公司董事会或股东大会审批前工程可行性研究报告的审核工作；负责投资工程实施阶段和正常运营过程中重大事项的决策和审批。委员会的常设办事机构资料来源：五矿有色文件?战略开展和投资管理委员会工作细那么?11五矿有色已经开始集团管控体系的建设，形成了一系列相关的制度，但仍不够完善?开展战略与投资管理委员会工作细那么??投资决策管理方法??投资工程管理方法??投资企业综合月报和填报方法??派驻投资企业人员管理规定??投资工程财务管理规定和财务月报表?……五矿有色股份十分重视对子公司的管理和监控工作，已经形成了一系列关于子公司管理的制度文件职能部门也开始就本部门职能范围内容开始制定对子公司该领域管理标准化的相关建议制度建设工作刚刚开始，仍存在一些需要改进的问题没有形成制度和流程两个体系格式不够标准，如财务管理应考虑子公司本身的特点，以指引的格式作为子公司编制相关制度的参考资料来源：五矿有色文件体系12目前业务部主要功能是贸易，缺乏制造业管理的能力积累业务部门规模很小，功能和职务的展开并不完全，专业分工不明确在五矿有色目前实际运行中，是以业务部为主要部门的管控模式公司明确的投资管理和已投资工程运营管理的归口部门承担总部与子公司的日常沟通协调性的工作子公司管理的重点和关键流程不够明确总部将业务部的利润目标和对口子公司的利润目标捆绑在一起作为业务部的考核指标投资工程的盈亏责任人都是对口业务部的总经理总部在和子公司的业务关系中处于强势地位存在按事业部制组织产业的意识投资管理部业务部子公司管理以业务衔接为主要内容归口管理以业务部为主导实际运行的管理模式和制度文件规定的模式不一致可能的问题13五矿有色目前的集团管控模式仍存在一些缺乏之处，难以切实调动总部和子公司两个方面的积极性五矿有色的战略管理能力没有充分表达，资源型贸易战略没有被分解、落实到各个子公司没有指导帮助子公司制定子公司的业务战略、年度经营方案和预算，子公司并不明确自身在五矿有色整体战略中的定位战略定位不明确子公司的积极性没有充分调动管控重点不明确管控流程不清晰建立了子公司的法人治理结构，但由于强调大股东地位，子公司的董事会决策机制没有充分发挥以业务部门为主的管控机制，模糊了子公司独立法人的地位，影响了子公司积极性的发挥管控重点不明确，对子公司多以利润为考核重点，缺少对子公司整体竞争力提升情况的评价管控制度体系不健全，管控流程不清晰，存在多头管理现象对担任子公司董事人员和派驻子公司的管理人员没有形成与子公司战略定位相一致的考评重点14报告目录五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色集团管控模式建议五矿有色股份集团管控体系下一步的工作安排附件?集团管控模式的一般介绍??子公司管理考评模板?15投资管理部各个业务部当某个业务的产业链开展到一定规模的时候，可以向事业部制开展，进一步提高产业链的协同效应五矿有色建立和实施有效的管控模式，目标是通过三种途径提升集团整体价值1.集团资本/资产运营和价值建设2.单个子公司的业绩管理和提升3.加强供给链管理，促进协同效应的发生确定集团的总体开展方向促进价值发现，利用资本运营的手段加强、重组或出售企业，以实现理想的投资组合和价值最大化开发新业务在整个集团范围内进行共享价值观和企业文化的建设引入供给链管理理念和方法，提升供给链整体效率有选择地使用共享资源，在集团的管理日程上优先考虑那些明显涉及协同效应的工程提供共享的中央效劳通过举办管理论坛、经验交流会、交流主管人员等方式，实现技能交流与共享制定业绩目标，并通过定期业务考核严格落实其完成情况通过战略检查制度帮助下属企业找出其面临的主要问题和解决方法，提供专业帮助和增值效劳对业绩不合格的业务板块采取纠正措施人力资源开展机理到位职责明确16完善子公司的法人治理结构，通过派出董事在董事会决策过程中体现集团管控意志通过股东会、董事会的授权，获得大股东的权力形成总部内部治理和子公司法人治理两个相对独立又相互衔接的决策和执行体制完善法人治理结构远卓认为，构建五矿有色股份的集团管控模式，需要考虑分类管理、完善法人治理结构的原那么，以寻求一种共赢的生态环境寻求一种共赢的生态环境根据不同的股权结构和业务关联性，对子公司进行分类管理重点关注控股子公司的管控问题，使控股子公司成为集团产业链的核心成员之一在参股子公司中，更多追求利润回报，谋求适度的影响力分类管理17根据集团公司的管理能力以及下属公司所处行业特点和战略重要性，集团公司有三种典型管控模式可以选择或组合战略导向型财务导向型独立型技能分享型共享业务型集团内部业务的内在联系程度集团总部角色投资、监控和买卖各种独立的业务管理整个多元业务组合分享经营技能尽可能利用业务之间协同效应集中于几个相对类似的市场，紧密的经营一体化的业务共享中央业务系统操作导向型管控模式五矿有色目前采用的以业务衔接为主导的管控方式是操作导向的18类型目标不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收单个企业的高质量典型集团总部功能财务法律集团财务参股管理战略资源优化配置协调的管理界面管理经营者队伍管理财务集团控制战略方案和实施控制管理者资源开展总部各部门所有企业战略和操作操作控制，功能和业务领域优化市场份额增长中央财务中央采购中央市场营销/销售科研中心销售/生产协调集团效劳财务导向业务部门效劳战略导向操作导向不同导向的管控模式，管控目标和集团总部的定位有所不同19对控股公司而言，选择何种控股模式是一个战略问题，它决定了控股公司的管理重点与管理内容财务导向BUBUBU管控模式战略导向BUBUBU操作导向BUBUBU战略管理资本方案与财务控制业绩管理管理资源开展审查战略方案提供每项业务所需资金审核整体的财务目标/结果为每项业务选出总经理审查和批准战略方案审查和批准主要工程开支、分配资金确定财务目标，考核财务和经营业绩选派总经理，制定“优秀高层管理人才方案〞，追踪和开发管理人才直接从事领导战略方案的开发指导每个主要资本工程的准备工作，为工程安排落实资金确定详尽的财务和经营目标，考核整个业务的业绩选派总经理，直接参与详细的考核和提拔各级管理人员的活动资本运营以单个业务投资收益最大化为原那么以快速壮大实力，提升整体价值为原那么以扩大规模，完善业务配套为原那么20一般来说，集团公司并不是采取单一管控模式，而是采用混合模式，也不是一成不变的财务导向型战略导向型财务导向型战略导向型操作导向型战略导向型操作导向型＋＋一般而言，集团公司的管控模式是混合模式集团的子公司有多种控股比例，也有内部的部门子公司对集团公司的战略中的定位不同总部对不同业务板块的管理能力有高有低在一定的条件下，对具体一个子公司的管控导向会发生变化当一个一个业务整体走向衰弱时，会转向财务导向，寻找退出机制当弱小子公司能力开展，能够成为独立的运作平台，往往从操作导向转向战略导向……集团公司管理总部应建立全面的管控能力21五矿有色在建立管控模式时，要根据不同股权结构以及子公司业务的独立性强弱对子公司进行分类管理全资子公司控股子公司参股子公司企业特点建议的管控模式追求的管控效果拥有100％股权处于第一大股东地位股权大于50％股权小于50％，但是控股股东非第一大股东操作导向战略导向操作导向〔优势控股〕战略导向非主导产业可以采用财务导向财务导向根据行业特点和子公司的战略定位，可以是本钱中心，也可以成为独立运作的利润中心或者投资中心全面把握子公司开展战略利润中心，核心企业应当是产业整合的投资中心纳入五矿有色整体战略中，通过年度经营方案和预算影响子公司开展方向独立的利润中心，追求投资回报在充分的行业研究和市场研究的根底，谋求对公司开展战略一定的影响力本次工程设计的管控模式和管控流程的重点22对控股子公司，五矿有色目前应采用操作导向为主的管控模式，未来可能走向以战略导向为主的管控模式大股东控制力优势子公司业务独立性独立相关弱强财务导向型战略导向型操作导向型战略导向型战略导向型南昌硬质合金江钨集团赣南钨业香炉山钨业战略导向型操作导向型战略导向型操作导向型强强联合是未来合作的主流，控股股东的控制力优势将越来越难获得业务板块形成规模，具备独立开展的能力总部在战略管理、资本运作、资源配置等方面的任务更艰巨//以钨产业为例//作为控股股东，对不同企业的控制力是不同的对业务关联度不同的子公司，管控目标也不同操作导向＋局部战略导向战略导向＋局部操作导向23由于五矿有色的产业相关性比较高，母子公司关系中存在着两个方面的关系，即“产权纽带〞和“合约纽带〞五矿有色金属股份有限公司产权纽带合约纽带子公司表现为法人治理结构，管控流程股东会、董事会、经理会的责权利子公司年度经营方案和预算子公司经营活动监控和业绩考评人事变动强调外部控制表现为年度供需合同和交货方案年度供货合同〔双向〕交货方案及其执行控制强调内部控制合约环境出资协议、公司章程股东授权书董事会决议年度经营方案和预算24操作导向的管控模式，相对战略导向而言，需要得到更充分的授权，同时更偏重内部控制战略导向型操作导向型对控股股东的授权监控体系外部控制内部控制限于正常的董事会休会期间对董事长的授权而重大事项必须经过董事会或股东会通过才能执行充分授权，类似小股东签订委托经营协议或授权书小股东保存股权变化、利润分配等表决权力，放弃了多数权力对一些重大事项可以采用先执行，事后在董事会通报的方式进行子公司可以视同一个内部单位充分授权注：对上市公司，向控股股东充分授权存在一定的障碍外部控制内部控制主要通过绩效考评、审计等外部监控手段突出对具体业务活动的内部监控，包括合约评审、财务控制等直接控制不仅要控制投资风险、财务风险、市场风险、经营风险，而且要进行廉政的监督特点子公司运作相对独立，年度经营方案和母子公司之间的年度合同重叠较少子公司年度经营方案和母子公司之间的年度合同高度一致市场风险和经营风险高度一体化25作为上市公司，无论是操作导向还是战略导向的管控模式，五矿有色都应该建立和完善子公司法人治理结构总经理董事会子公司经理会战略与投资委员会投资管理部股东意见书五矿有色股份年度经营计划和预算述职报告专题报告子公司董事会成为连接母子子公司的桥梁总部对子公司的战略方向控制、经营方案落实、管理要求等，通过董事会下达给经营班子子公司的重大决策需求，呈报各个董事，通过董事会决策通过五矿有色的派出董事在子公司董事会发挥作用形成相对独立的两个层面的决策程序大股东内部治理决策程序子公司法人治理结构决策程序发挥总部和子公司两个层面的积极性发挥总部在战略上的控制能力和优势发挥子公司在业务上的能力和优势操作导向的管控模式，需要通过董事会对大股东充分授权的方式来落实26在目前准事业部的情况下，建议采用子公司管理和业务衔接两条线管理的模式五矿有色股份投资管理部财务部业务部子公司管控流程投资管理部是子公司管控的归口部门各个业务部门是业务管控的归口部门财务部是协助部门公司管理和业务衔接两条线管理的矩阵结构五矿有色“资源型贸易〞战略的实施刚刚开始，产业规模仍较小，缺乏以支撑以事业部形式组织产业子公司多数是刚购并的传统国有企业，根底管理的改善工作仍没有完成职能部门和业务部门的人力资源积累缺乏决策能力和决策过程目前更多的依赖公司经营班子采用准事业部制的形式组织产业目前五矿有色股份本身，是五矿总公司的一个事业部〔SBU〕产权纽带合约纽带业务衔接流程27业务部门因此在权限分配上，五矿有色总部侧重战略管理，业务部门侧重业务板块的管理和供给链的协调，而子公司侧重具体的业务经营管理五矿有色总部子公司核心的管理功能管理重点战略经营整个集团的战略规划、控制和协调财务预算和控制高层管理人员的人力资源开展、业绩考核人力资源开展、绩效评定和鼓励机制投资工程的决策子公司运作的监控、经营目标考核具体业务的年度方案、预算及业务战略规划与实施业务运作的管理和控制子公司中层以下人员的业绩考核和鼓励机制设计与实施业务板块的业务战略选择业务板块的方案和预算，以及执行控制板块内部的供给链管理业务操作28操作导向和战略导向的管控模式下，总部各个部门的职责有所侧重战略导向操作导向投资管理部业务部人力资源部财务部风险控制部制定集团战略和业务板块战略子公司信息传递子公司考核业务板块战略建议子公司战略建议业务板块经营方案预算，含业务部和子公司〔年度合同〕交货方案〔指令性〕制定集团战略和业务板块战略制定子公司战略子公司经营方案预算的组织子公司信息传递子公司考核业务板块战略建议业务部经营方案预算子公司供货合同制定交货方案〔指导性〕人力资源规划人员招聘、培训制定薪酬、鼓励考评制度集团财务预算业务板块财务预算汇总财务报表财务风险控制派驻子公司财务总监内部述职市场风险管理母公司内部风险管理包括与子公司年度供货合同的评审29集团内部与子公司签订长期合约和定期交货计划，引导子公司的生产作业建立定期的市场协调机制，使集团内所有企业有统一的市场行为意图依托集团内部资源，提升在行业内的影响力供应链管理者供给链方案五矿有色业务部五矿有色的各个业务部应凭借其丰富的贸易经验和能力，通过承担起供给链管理的协调任务，而不是简单贸易的关系矿资源冶炼中间产品应用领域服务市场矿资源冶炼中间产品应用领域服务市场长期扮演中间商角色行使局部国家调控行业行为的功能担当沟通生产商和市场的任务独立进行市场运作，对生产商的行为仅仅能够产生潜在影响资源型贸易国内/国际贸易矿资源冶炼中间产品应用领域服务市场30业务部与子公司之间的业务往来，在同等优先原那么下按照市场规那么进行非市场规那么的内部交易特征市场规那么运作的外部交易特征沟通简单，交易本钱低子公司容易产生对总部的依赖性，缺乏通过自身努力提高市场综合竞争能力的动力容易产生人为调节利益分配现象，利润一般向强势方倾斜，难以公平对待股东由于缺乏供给链管理改善的动力，难以通过供给链整体的库存控制、作业协调提高供给链整体效率和盈利能力子公司能够直接感受市场的压力，能发挥子公司独立运作的能动性，发挥两级法人在不同层面发挥作用通过市场原那么的公平性，使合作者特别是小股东对公司运作绩效有公平感通过提升供给链管理水平带来的良好的合作绩效，能起到样板作用，进一步吸引行业内其他企业参加五矿有色的合作团队沟通复杂，交易本钱比较高公平对待内外部供给商和客户同等优先原那么31业务部和子公司的业务往来通过签订标准化的长期合同和短期交货方案来实现年度供货合同季度交货方案月度交货方案价格机制合同价格可接受的价格风险上限可接受的价格风险下限约定的利益分享条款约定的风险分担条款商务机制其它条款年度产品交易量交货的约定结算和付款机制的约定物流管理和费用的约定协调机制合同的设计应参照五矿有色的?年度经营方案和预算?，合理控制政策资源和配额资源管理和分配合同和方案的执行情况，应纳入业务部的考核指标体系内合同应提交董事会批准〔通过股东之间的谈判协调〕跨度4～6个季度，每个季度滚动修订一次第一个季度为执行方案跨度3～6个月度，每月滚动修订一次第一个月度为执行方案展开市场需求能力开展满足客户子公司长期合同与滚动修订的短期交付方案的结合，为子公司提供了内部能力开展的良性循环机制产品系列质量本钱生产能力32

铜部锡镍部稀土部期货部铅锌部锑部铝部中矿国际副总经理总经理未来业务板块规模增大，板块业务管理能力提升等情况下，应考虑以事业部的方式组织产业。成熟一个设立一个香炉山钨业副总经理风险管理部财务部投资管理部经办室人事部钨产业事业部南硬公司江钨集团赣南钨业钨贸易部战略开展部以钨产业为例33报告目录五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色集团管控模式建议五矿有色股份集团管控体系下一步的工作安排附件?集团管控模式的一般介绍??子公司管理考评模板?34管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成制度体系管理流程一管控组织集团管控组织结构管理制度战略发展和投资管理工作委员会工作细则投资管理部部门职责说明书业务部部门职责说明书财务部部门职责说明书派出董事和监事管理规范派驻子公司管理人员管理规范子公司董事会提交股东决策文件处理流程二管控制度和流程战略管理制度年度经营计划和预算管理制度子公司年度经营计划和预算管理制度年度经营计划和预算内容规范战略规划流程计划预算管理流程子公司经营计划和预算审批流程子公司年度经营计划和预算制定和控制流程子公司年度经营计划和预算修订流程三关于法人治理结构说明：黑体局部是本次工程关注的重点内容35管控体系有一系列的管理制度和流程文件构成〔续〕制度体系管理流程一管控组织二管控制度和流程子公司绩效考评管理制度子公司绩效考评流程月度偏差分析流程季度考评流程年度考评流程三关于法人治理结构子公司股东会议事规则指引子公司董事会议事规则指引子公司监事会议事规则指引子公司总经理工作细则指引36五矿有色集团战略导向的管控体系框架管控组织管控流程和制度子公司法人治理结构五矿有色集团管控体系部门职责说明书五矿有色战略管理流程投资企业年度经营方案和预算管理流程投资企业绩效考评管理流程五矿有色投资企业管理决策流程管控组织结构图派出董事职责说明书投资企业?公司章程?投资企业?董事会议事规那么?指引投资企业?总经理工作细那么?指引投资企业制度建设指引派出管理人员管理方法开展战略与投资管理委员会工作细那么37钨部

副总经理风险管理部财务部铜部锡镍部稀土部期货部铅锌部投资管理部经办室人事部电子商务部锑部铝部中矿国际证券开展部企划部副总经理总经理建议五矿有色建立以投资管理部为主要管控部门的管控组织结构综合管理部战略研究部电子商务部五矿有色的董事会秘书处，上市以后应该独立出去公司管控直接相关的部门子公司预算部审计部战略开展和投资管理委员会38新工程投资开发那么采用矩阵式结构，是由公司副总以上人员负责的临时组织，投资管理负责新工程开发的归口管理钨部副总经理风险管理部财务部铜部锡镍部稀土部期货部铅锌部投资管理部经办室人事部电子商务部锑部铝部中矿国际企划部总经理助理总经理新工程开发小组39投资管理部部门职责说明书摘要〔管控相关局部〕五矿有色金属股份有限公司制度文件部门职责说明书文件编号部门投资管理部部门编号部门岗位编制直接领导平行部门下属部门综合管理、战略研究部、电子商务部、证券发展部功能定义作为公司发展战略和投资管理委员会的常设机构，负责公司战略规划的制定、实施和跟踪监控工作；负责新投资项目开发的归口管理工作；负责投资企业管控工作，负责外派人员的管理工作负责公司证券发展（董事会秘书处）工作；负责公司电子商务和管理信息系统建设工作具体功能描述战略管理跟踪行业发展趋势，跟踪竞争对手的发展动向，每年提交《行业研究报告》每年对公司战略实施情况进行综合评估，提交《战略实施情况评估报告》制定公司发展战略，并分解到各个业务板块和子公司；逐年制定和修订公司三年滚动发展规划投资企业管理作为投资子公司管理的归口单位，负责公司与各个子公司董事会的沟通工作负责组织投资企业编写《年度经营计划和预算》工作，并提出《评估报告》提交发展战略和投资管理委员会审议监管投资子公司计划和预算执行情况，负责子公司预算内重大事项的董事长签批程序的执行，以及预算外重大事项的股东方评估工作负责子公司月度、季度、年度的考评工作负责外派管理人员的日常管理工作，会同人力资源部对派出人员进行考评电子商务和信息管理……证券发展工作……编制审核批准生效日期40投资管理部部门职责说明书摘要〔综合管理部局部〕五矿有色金属股份有限公司制度文件部门职责说明书文件编号部门综合管理部部门编号部门岗位编制直接领导投资管理部平行部门下属部门功能定义负责投资企业管控工作，承担公司与子公司之间的沟通协调工作，负责外派人员的管理工作负责投资管理部的日常管理工作具体功能描述负责公司管控制度和程序程序文件的编写、修订的工作作为投资子公司管理的归口单位，负责公司与各个子公司董事会的沟通工作，处理子公司董事会提交股东方的各类文件负责子公司重大事项的预研究工作，提交经理会议或公司战略和投资管理委员会决策，并根据会议决策结果编写《股东意见书》，交子公司董事会决策组织投资企业编写《年度经营计划和预算》工作，并提出《评估报告》提交发展战略和投资管理委员会审议监管投资子公司计划和预算执行情况，负责子公司预算内重大事项的董事长签批程序的执行，以及预算外重大事项的股东方评估工作负责子公司月度、季度、年度的考评工作负责外派管理人员的日常管理工作，会同人力资源部对派出人员进行考评编制审核批准生效日期41投资管理部部门职责说明书摘要〔战略开展部局部〕五矿有色金属股份有限公司制度文件部门职责说明书文件编号部门战略研究部部门编号部门岗位编制直接领导投资管理部平行部门下属部门功能定义负责公司战略规划的制定、实施和跟踪监控工作；负责行业研究和竞争对手分析工作，发现行业整合机会；参与新投资项目开发的前期调研；参与投资企业管控工作具体功能描述负责跟踪行业发展趋势，跟踪竞争对手的发展动向，每年提交《行业研究报告》每年对公司战略实施情况进行综合评估，提交《战略实施情况评估报告》制定公司发展战略，并分解到各个业务板块和子公司逐年制定和修订公司三年滚动发展规划发现行业整合机会，提出《立项报告》，提交发展战略和投资管理委员会审议根据公司安排，派出专业人员参与新投资项目开发小组，提出《投资项目可行性报告》参与编写对投资企业《年度经营计划和预算》的《评估报告》参与子公司季度、年度的考评工作编制审核批准生效日期42五矿有色集团战略导向的管控体系框架管控组织管控流程和制度子公司法人治理结构五矿有色集团管控体系部门职责说明书五矿有色战略管理流程投资企业年度经营方案和预算管理流程投资企业绩效考评管理流程五矿有色投资企业管理决策流程管控组织结构图派出董事职责说明书投资企业?公司章程?投资企业?董事会议事规那么?指引投资企业?总经理工作细那么?指引投资企业制度建设指引派出管理人员管理方法开展战略与投资管理委员会工作细那么43战略管理主要由五矿有色统一管理，子公司在总部总体战略规划的框架内选择自己的业务战略企业使命和价值的选择、定义远景规划内外部环境研究集团战略规划业务战略选择设计战略支撑体系战略计划与实施战略监控和评估战略滚动体系五矿有色跟踪研究内外部环境变化制定集团战略制定板块业务和子公司开展战略审批子公司业务战略监控和评估战略实施情况子公司在五矿有色总体战略和自身战略的框架下，作出自身的业务战略选择，设计战略支撑体系，通过?年度经营方案和预算?的形式表达组织战略实施通过方案预算评审和子公司绩效考核进行衔接子公司的?年度经营方案和预算?的编制和评审、子公司的考评成为集团管控中的重中之重44说明子公司五矿有色金属股份有限公司业务部投资管理部

备注总经理财务部责任人董事会签署：审核：生效日期：总责任人编号委员会制定人：投资管理部控制部门本流程共1页第1页战略规划流程流程战略规划流程制定集团总体战略制定板块业务战略和子公司业务战略审核?制作/修订战略意见书审议董事长签署执行战略123投资管理部投资管理部投资管理部董事会委员会战略规划战略意见书子公司战略规划12312在编制总体战略过程需要广泛征求业务部门和子公司的意见。战略规划中应包括子公司的战略子公司的战略规划以战略意见书的形式递交子公司董事会审议子公司通过?年度经营方案和预算?来表达战略意图3是否是否45有效监控子公司?年度经营方案和预算?的制定过程和执行情况，是实施子公司管理的重要工作对集团和子公司的总体经营资源做出合理的安排帮助子公司实现目标管理是公司总体战略目标在各个子公司进行分解的过程能够协调组织总部各部门和子公司的工作能帮助获得一个评估子公司经营班子实际业绩绩效的基本标准计划预算体系的作用和目的制定经营计划和财务预算的过程对企业现有状况进行资源分析制定经营计划制定相应的财务预算制定?年度经营方案和财务预算?不是仅是高层管理层的责任，而应是由整个管理团队来共同承担是子公司整个管理团队统一思想的过程使整个团队充分把握五矿有色战略在本公司的表达使整个团队充分把握公司当年的工作重点，了解本部门当年的工作重心46管理者统一承担达成方案预算目标的责任建议采用三年跨度的滚动编制形式预算提案必须经过各个股东方修改和审批，最后应由董事会通过实际的业绩要定期与预算作比较，对偏差要做出解释和分析经营方案和财务预算是相互协调的，应表达子公司的业务战略选择、战略支撑体系设计和战略实施方案收入预算采购成本、制造成本与销售成本市场费用行政管理费用所得税模拟损益表模拟资产负债表模拟现金流量表部门部门部门部门部门部门部门部门财务预算市场营销计划新产品开发计划投资和技术改造计划关键设备保障计划人力资源计划行政计划资金需求计划经营计划协调与相互融合经营方案用方案方式表达预算的制定往往从方案开始财务预算用财务指标表达，是方案的货币化表达方式两者必须协调制订47远卓建议五矿有色子公司采用的预算组织方式和流程

制订预算大纲分析当年业绩展望来年目标经营目标分解

公布预算大纲

企业总体目标部门目标要求制定部门预算

根据部门目标与预算编制方法进行部门预算修改预算方案

根据沟通结果修改部门经营计划与预算预算委员会职能部门预算委员会应对部门预算编制给予充分的指导分析预算提案

汇总平衡总预算，发现预算偏差以双向沟通与会议的方式讨论部门经营计划与预算预算总报告

复查、批准、编制预算总报告发布预算总报告，确定部门KPI考评值公布预算方法提供预算编制方案公布预算编制的手续和表格

48为提高集团整体战略的协同性，五矿有色应当给每一个子公司提出预算大纲，界定目标性的指标作用五矿有色应该主动的通过预算大纲意见书的方式协调各个董事预算大纲应由公司董事会制定预算大纲确定后，公司经营管理层将根据预算大纲对组织编制公司的经营方案和财务预算编制方式编制依据预算大纲应当是公司未来方案期经营目标以及重大经营策略的规划和控制目标去年的统计数据子公司的预算大纲与总部的预算大纲兼容、协调一致方案预算大纲表达了总体战略目标，是战略目标在时间上的展开，是战略目标在部门之间的分配预算大纲是公司编制经营方案和财务预算的指针49预算大纲的结构包含了经营管理的目标预算大纲财务目标非财务目标收入目标本钱目标费用目标税收目标利润目标市场/效劳目标投资目标人才目标开发目标………50建议五矿有色在编制方案预算大纲时，运用EVA〔经济价值增加〕模型，将财务、运营、流程等管理工作细分为量化指标经济增加值毛利资本加权资本平均成本收入率销售成本销售和管理费用运营资本固定资产EVA目标财务指标层面运营层面市场份额销售面积/数量销售增长率客户满意度定价策略营销广告和促销设计成本原材料成本制造成本应付款周转天数应收款周转天数存货周转率已购置资产办公和网络设备其他投资资本结构销售提成营销和广告费用员工薪资福利业务流程层面远景和战略规划需求分析产品开发项目投资决策营销和广告管理客户关系管理销售流程管理产品化流程中央采购工程管理知识管理财务活动信息管理基础设施的建立和完善财务活动信息管理营销和广告管理客户关系管理销售流程管理企业计划和管理关键业绩务指标销售收入/销售率目标客户到达率目标客户购买数量/比例各类流程的投诉率流程处理量/数量成本各类资产数量各类资产利用率资本平均成本各类流程处理量各类流程处理成本51预算大纲与公司经营方案、财务预算是协调一致的预算大纲方案预算功能方案功能预算部门方案部门预算收入目标本钱目标利润目标市场目标投资目标人才目标研发目标在时间、职能两个纬度的展开落实方案预算大纲的总体目标52财务目标A产品收入B产品收入其他收入C其他收入D原材料本钱直接人工折旧制造管理费净资产回报率利润收入目标本钱目标税收目标利润目标其他收入目标产品收入目标研发本钱目标制造本钱目标营销费用目标管理费用目标财务费用目标流转税目标其他税负目标经营管理目标的分解思路：财务目标销售额费用目标53市场占有非财务目标内部满意度品牌影响客户满意度管理改善达成市场目标效劳目标人才目标研发目标渠道目标客户开发客户维护客户投诉处理客户结构重点客户效劳员工流动人均培训时间品牌影响员工满意度质量目标平安目标经营管理目标的分解思路：非财务目标……54子公司的年度经营方案和预算的根本内容以制造企业为例55说明子公司五矿有色金属股份有限公司业务部投资管理部

备注总经理财务部责任人董事会签署：审核：生效日期：总责任人编号委员会制定人：投资管理部控制部门本流程共1页第1页子公司计划预算管理流程流程拟定子公司三年方案预算大纲草案审议1投资部/财务部1子公司方案/预算大纲草案234子公司方案/预算大纲建议书子公司方案/预算大纲子公司经营方案/预算草案1五矿总部拟订年度方案/预算大纲时应包括子公司的预算大纲投资部就方案预算草案征求各部门意见，形成评估报告，提交投资委员会决策编制方案/预算草案汇总股东意见制订预算大纲修订方案/预算草案审核公布执行1214董事审议制订建议书董事长签署2提出评估报告审议制订意见书5汇总股东意见董事长签署子公司正式三年方案/预算方案.35经营方案/预算修订意见书66控股子公司经营方案和预算编制审批流程2是否否是是否是否56子公司年度经营方案和预算编制程序流程计划预算编制编号:本流程共1页第1页生效日期：控制部门总经理办公室总责任人：总经办主任制定人：审核：签署：董事会总经理经理办财务部相关部门责任人备注董事会所有部门经理办/财务部部门负责人年度计划/预算大纲部门年度计划草案部门年度预算草案部门年度计划

各部门根据公司年度计划/预算大纲编制部门年度计划、年度预算并分解到季。经理办召集相关部门，根据公司整体的预算控制及事业发展目标对部门计划、预算进行整体平衡、调整。拟定年度计划/预算大纲编制部门经营方案/预算汇总23经营方案/费用预算/投资预算草案协商调整经营计划汇总审核发布4是否12341212公布年度计划/预算大纲汇总批准1是否57五矿有色还必须对子公司年度经营方案和预算执行情况的管理和考评，同时检验方案预算本身的准确性公司年度经营方案与预算部门方案与预算部门业绩指标关键岗位业绩指标执行过程管理绩效考评五矿有色总部重点对需要董事会控制的重大事项进行过程控制对预算内重大事项的执行过程管理采用董事长负责制在内外部环境发生重大变化或者执行过程中发现方案预算存在重大分歧时，执行例外程序，并修正方案预算总部进行控制的绩效考评包括子公司整体经营情况的考评和经理班子的业绩考评子公司整体经营情况的考评采取月度、季度偏差分析，〔半〕年度综合考评的方式经理班子的业绩考评采取〔半〕年度KPI考评的方式子公司内部考评由经理班子组织，对中层以上人员建议采用KPI考评体系修正方案预算58预算内重大事项的执行控制，采用董事长负责制说明子公司五矿有色金属股份业务部投资管理部

备注总经理财务部责任人董事长签署：

生效日期：总责任人编号委员会制定人：投资管理部控制部门本流程共1页第1页预算内重大事项执行流程流程提出重大事项董事长审批执行方案董事长是否11假设董事长是实行轮换制，大股东要利用股东会保护自身权益59说明子公司五矿有色金属股份有限公司业务部投资管理部

备注总经理财务部责任人董事会签署：审核：生效日期：总责任人编号委员会制定人：投资管理部控制部门本流程共1页第1页预算外重大事项执行流程流程预算外重大事项的执行控制，应呈报投资管理委员会审批提出重大事项征求股东意见收集相关信息制订处理草案审批编制意见书汇总股东意见确定解决方案董事长签署执行方案3121重大事项处理草案2重大事项处理意见书3重大事项正式解决方案是否是否60有关部门财务部子公司月度考评着重关注财务性分析，由财务部为主说明子公司五矿有色金属股份业务部投资管理部

备注总经理财务部责任人董事会签署：

生效日期：总责任人编号委员会制定人：财务部控制部门本流程共1页第1页子公司月度考评流程流程编制月度财务报表财务偏差分析整理有关资料月度全面总结报表审核偏差分析重大偏差?月度分析无有召开分析会议制定纠偏措施审核汇总股东意见编制意见书董事长签署执行纠偏措施月度财务报表控股子公司月度财务通报纠偏意见书123123投资部主持召开会议,投资部是责任单位.投资部代表大股东提出股东意见.1223整理考评有关的资料.如运营总结分析.重大事项总结.非财务指标31是否61有关部门财务部子公司季度考评采用对子公司进行综合考评说明子公司五矿有色金属股份业务部投资管理部

备注总经理财务部责任人董事会签署：

生效日期：总责任人编号委员会制定人：财务部控制部门本流程共1页第1页子公司季度考评流程流程编制月度财务报表财务偏差分析整理有关资料季度全面总结分析、会议制定纠偏措施审核汇总股东意见编制意见书董事长签署执行纠偏措施23重大偏差?无有季度偏差分析21季度综合考评报告纠偏意见书季度财务报表12投资部牵头,有关部门参与.投资部为责任单位.投资部代表大股东提出意见.1整理考评有关的资料.如运营总结分析.重大事项总结.非财务指标32是否162子公司半/全年度考评包括对子公司综合竞争力评估和对经理班子的KPI绩效考评说明子公司五矿有色金属股份有限公司业务部投资管理部

备注总经理财务部责任人董事会签署：审核：生效日期：总责任人编号委员会制定人：投资管理部控制部门本流程共1页第1页预算内重大事项执行流程流程总结半/全年工作征求股东意见深入子公司调查、审计访谈汇总评估意见评估报告制作总经理述职报告述职报告会制作考评报告审核制作意见书汇总股东意见形成董事会考评决议制定奖惩方案总结经验落实改进方案参与评估部门提出的初步考评意见书召开述职报告会议意见书.包括拟定会议组织形式,与会人员,对述职报告的要求.述职报告会会议纪要子公司半/全年综合考评报告12341234是否实施奖惩方案11全年考评后实施奖惩，半年考评后不实施63KPI考评指标分效益类、营运类和组织类三大考核方向表达公司创造的价值的直接财务指标全面衡量创造股东价值的能力资产盈利效率现金获得能力盈利水平投资资本回报率自由现金流利润总额/税息前利润效益类营运类组织类界定实现公司价值增长的重要营运结果与控制变量实现积极健康的工作环境与公司文化的人员管理指标衡量利用最有效的营运杠杆，确保战略及财务目标完成的能力衡量推动企业价值观建立与人员组织竞争力的能力本钱控制收入管理资产投资管理进度管理科研管理岗位设置与聘用考核培训与培养薪酬福利员工总数培训覆盖率员工满意度部门管理费用市场份额实际资本支出与市场预算差异产量方案完成率科技进步奉献率考核目的类别细分举例64部门/管理层级权重分配(100%)部门/人效益指标运营指标满意度指标员工培养指标总经理/副总经理50%40%__10%职能部门经理40%30%20%10%财务部、企划部、人力资源部、办公室业务部门经理20%60%10%10%市场营销部、制造部、采购部、技术中心生产车间主任—70%20%10%根据业务特点及管理层级确定指标权重，子公司高管层的KPI指标应侧重效益类指标供讨论65业绩合同——香炉山钨业总经理受约人姓名：发约人性名（1）：权重类别职位：下属企业总经理效益类指标：60％营运类指标：35％组织类指标：5％工作代码：职位：级别：业务群：发约人姓名（2）：岗位年薪：浮动比率：业务单位：香炉山钨业有色公司合同有效期：职位：签署日期：关键绩效指标权重单位基本目标挑战性目标实际分数加权平均效益类指标总体投资资本回报率30%%自由现金流量15%万元利润总额（税前）15%万元营运类指标总营业额10%%管理费用占销售额比5%%金属综合回收率20%%组织类指标制度建设达成率5%%讨论，待子公司管控要点分析后确认66业绩合同——南昌硬质合金公司总经理受约人姓名：发约人性名（1）：权重类别职位：下属企业总经理效益类指标：60％营运类指标：35％组织类指标：5％工作代码：职位：级别：业务群：发约人姓名（2）：岗位年薪：浮动比率：业务单位：南昌硬质合金有限公司合同有效期：职位：签署日期：关键绩效指标权重单位基本目标挑战性目标实际分数加权平均效益类指标总体投资资本回报率30%%自由现金流量15%万元利润总额（税前）15%万元营运类指标重大投资项目达成率10%%管理费用占销售额比5%%金属综合回收率10%%人均经营额10%万元组织类指标制度建设达成率5%%讨论，待子公司管控要点分析后确认67业绩合同——子公司财务总监受约人姓名：发约人性名（1）：权重类别职位：下属企业总经理效益类指标：50％营运类指标：40％组织类指标：10％工作代码：职位：级别：业务群：发约人姓名（2）：岗位年薪：浮动比率：业务单位：XX下属企业合同有效期：职位：签署日期：关键绩效指标权重单位基本目标挑战性目标实际分数加权平均效益类指标总体投资资本回报率15%%自由现金流量15%万元利润总额（税后）20%万元营运类指标资产负债率10%%财务费用占销售额比10%%预算执行率20%%组织类指标制度建设达成率10%%讨论，待子公司管控要点分析后确认68五矿有色集团战略导向的管控体系框架管控组织管控流程和制度子公司法人治理结构五矿有色集团管控体系部门职责说明书五矿有色战略管理流程投资企业年度经营方案和预算管理流程投资企业绩效考评管理流程五矿有色投资企业管理决策流程管控组织结构图派出董事职责说明书投资企业?公司章程?投资企业?董事会议事规那么?指引投资企业?总经理工作细那么?指引投资企业制度建设指引派出管理人员管理方法开展战略与投资管理委员会工作细那么69公司治理的主体是广阔公司利害相关者，而客体是董事会和经营者作为所有者，股东处于公司治理主体的核心利益相关者，包括债权人、雇员、顾客、供给商、政府、社区等经营者：对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩董事会：对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率权力、责任的分配和制衡公司治理客体公司治理主体70公司治理机构的根本构成包括股东大会、董事会、监事会、经理会功能定位机构设置工作规那么约束激励高级管理岗位设置、职责分工；对董事会的汇报、沟通机制；经营决策机制；……战略决策层——董事会、监事会战略支持及执行层——高级管理层权力层——股东会会议召开和运作机制；议事规那么和决策程序；……委托代理71董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位，一般对例行事务决策作出定量化的决策机制，而对例外事务的决策机制只作定性描述提出议案方式议案确定方式议案决定方式董事会会议记录董事会纪要董事会决议重大开展战略重大工程投资重大资产运用重要人事任免董事会议事规那么确保董事会的工作效率和科学决策董事会决策对象董事会要把握的是公司的重大决策例行决策：定期董事会议明确的定量的表决模式，如3/4的董事同意例外决策：临时董事会议规定一个定性的表决模式，对不同的议题要求有不同比例董事同意经常性决策董事会的决策权限由股东大会规定其资金额度要有专业人员评审，并报股东大会批准股东大会对资金工程的控制分事前审批和事后追认72董事会在休会期间委托董事长行使董事会的局部权力，董事长权力有依法享有的权力和董事会授予的权力二局部。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权主持股东大会和召集、主持董事会会议催促、检查董事会决议的执行签署公司股票、公司债券及其他有价证券签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件行使法定代表人的职权在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向公司董事会和股东大会报告董事长职权CEO体制：董事会将大多数的决策权下放给CEO，董事会成为以选择、考评和鼓励以CEO为中心的管理层为主要功能的小董事会公司决策主要由以CEO为中心地管理层负责董事长一般情况下兼任CEO，对董事长授权很大董事长体制：董事长主要负担例行决策的权力对超过目标管理的一定比例内的资产运用的批准权力，对超过规定范围的资产运用必须召集董事会决策在出资协议里面约定，在公司章程里面表达具体公司根据具体的不同情况而有所不同董事会授予的其他职权法定权力授予权力73董事长体制下，总经理的权限主要是行使公司各项决策与管理工作的执行权总经理的决策权：在董事会既定战略下的公司事务决策权和执行权。在经过批准的方案预算范围和审批权限内，拥有行政、人事、财务、销售等方面的最终决策权和判定权经常性资产运用的批准权，如常规生产原材料的采购、应收帐款的控制额度等单次业务处理的资金量审批额度有规定的定量化的规定在例外状况下，对超过目标管理的资产运用较小幅度内的额外资产拥有批准权，但超过规定幅度的资产运用必须由董事长或者董事会进行审批总经理的重要建议权：有权力就公司重要事务向董事长和董事会提交书面提案报告，但没有决策权公司开展战略、经营方针公司重大投资公司营销战略生产设备引入营运资金注入审批权限体系设计在外部经营环境变动剧烈的情况下，为抓住市场时机，董事会一般授予总经理对突发事件进行决策的权限，这种权限一般在董事长和董事会治理委员会的直接参与下进行的74控股51％的子公司七人董事会结构远卓建议，子公司采用七人制董事会，五矿有色作为大股东应派出公司高管担任董事长，并选派投资管理部和业务部人员出任董事董事长董事董事董事董事董事董事由五矿有色公司高管担任便于与经理会沟通便于授权便于代表董事会对预算内重大事项的监控便于协调决策支持部门的工作选派投资管理部人员出任投资管理部作为子公司管控的归口单位，选派人员参与董事会，便于支持决策选派业务部人员出任业务部作为与子公司业务衔接的归口单位，选派人员参与董事会，便于提高供给链管理能力子公司总经理或选派财务总监出任便于董事会决策和决策的实施当总经理是外部招聘时，其董事表决权相对独立，不代表某一方股东派出股东的比例与股权一致，在?公司章程?予以明确在控股比例比较高的情况下，如到达2/3或以上，可以考虑设计五人董事会结构在股权非常分散的情况下，建议9人制体系子公司的损益责任人应当是董事长或派驻子公司的董事总经理或董事财务总监75在产权代表的支持体系上，远卓建议把投资管理部作为常设机构负责在控股公司内部协调资源〔职能部门〕直接管理下属企业，协助产权代表进行监控，提供管理支持支持股东方内部管理控制对子公司提交董事会的所有方案，组织内部预研究，提出评估报告，供委员会决策对委员会决议进行整理，形成股东意见书，交子公司董事会决策战略开展和投资管理委员会投资管理部〔常设机构〕产权代表财务部人力资源部产权代表业务部…76要建立对董事会的整体评估机制，确保子公司董事会的持续性和有效性整体评估履行程序12345董事会投入了大量的时间就有关公司战略和长期竞争力的问题进行了深入的讨论董事会在对全年关键问题的讨论和行动中反映出自己对公司远景目标、战略和计划的理解董事会评估和认可年度经营预算，并对照预算有效地监督公司全年的业绩情况，一旦出现偏差，要确保采取必要的纠正措施董事会要定期审核公司的损益表、资产负債表和现金流量表，有效评估经营和财务风险系数董事会评估和认可年度资本预算，并对照预算审核公司定期的书面或口头全年业绩报告董事会和/或审计委员会要警惕风险管理问题，确保定期更新公司的控制系统和程序董事会在密切关注本公司的业绩过程中要定期考察同行业中最优秀的公司的业绩，以此为参照进行管理董事会和/或薪酬委员会要定期考虑管理人员报酬和公司业绩之间的相关性董事会要履行其在首席执行官继任问题上的职责，并不断更新应急继任计董事会要定期审核高级管理团队成员的继任计划资料来源：全美公司董事联合会蓝带委员会实例〔评分从1未执行－5表现优秀〕77五矿有色目前采用的总经理派遣制度有利于接管期内对子公司的控制，但从长远来看，聘用职业经理人是必然的趋势刚刚整合的子公司的管理根底比较差，需要五矿有色帮助推进制度建设和管理改善需要通过派驻总经理的方式直接传递五矿有色的企业文化，促进子公司人员的观念转变和立场转变目前还没有形成很好的外部聘任总经理的机制派出总经理的机制总部人力资源储藏缺乏，大量人员外派造成总部能力的削减外派人员自身能力主要通过五矿有色的贸易业务管理获得，对子公司的制造业务可能缺少良好的把握由于地区差异，造本钱部人员缺少到子公司就职的积极性，造成应付现象，甚至造成优秀人才外流可能存在的问题在行业内选择专业人才，所带来的专业管理能力更有利于子公司的管理改善和良性开展容易建立市场化的用人机制和薪酬体系容易形成集聚人才的效应可能带来外部人行为，但可以通过严格招聘程序解决和董事会的监控考评加以解决外部招聘职业经理人建立职业经理人选派机制形成良好的吸引人才的气氛，防止快速扩张造成人力资源缺口为子公司选择最适宜的的管理者，强化子公司自我开展能力78CFO在对下属企业的控制中起非常关键的作用，五矿有色应坚持目前的派遣制度CEOBUBUBUBUHRCFOCOOHRCFOCOOCFO直接对总部负责通过不同渠道得到信息流，确保公司业绩的真实性和可控制CEO对各子公司的考核非常深入通用电气的控制做法上海机电控股也采取了总部派驻CFO的做法并卓有成效79对企业经理人薪酬制度设计应考虑当期鼓励和长期鼓励相结合，年薪制加股权鼓励是比较适宜的方案薪酬水平较低，对经理人无法产生足够的鼓励，难以吸引优秀人才体系设计不明朗，奖金概念模糊，透明度低，导致隐性收入工资和奖金平均化现象严重“工资＋奖金〞“年薪制〞“股权鼓励〞我国经理人的薪酬制度变迁过程年薪＝基薪＋风险收入总额确定，基薪和风险收入基准额比例为3:7，实际所获风险收入取决于业绩考核结果薪酬水平必须具有一定的吸引力，以吸引人才，鼓励经理人经理人收入显性化，利于市场公开运作以当期业绩为考核根底，导致经理人短期行为鼓励有余，约束缺乏，难以有效管控薪酬体系＝根本薪金＋奖金＋股权鼓励＋福利方案国际大公司CEO薪酬的平均构成：基薪17％，奖金11％，福利7％，股权鼓励65％股权鼓励包括：现股、期股、期权等类型增值权分红权表决权即期购买持有风险现股√√√√√期股√√××√期权√××××√80建立长期鼓励机制，才能培养支撑核心竞争力的中坚力量，建立子公司的持续开展能力核心人才长期鼓励多种形式的期权方案具有吸引的培养方案对上市公司较适用的股权方案按一定比例分给公司股票提供股票认购期权提供多种股票价值实现方式〔换股、现金及交易时间等〕非上市公司可以采用方法基金单元方案〔收益权鼓励〕——公司将一定比例的利润设定为长期鼓励基金，基金划分为假设干单位，类同于股数，但每单元没有具体金额，规定未来兑现时间例如五年等培养和留住核心人才，建立公司核心竞争力的中坚力量防止下属公司的短期行为，实现公司可持续开展81应给每个经营班子岗位设计一个具有竞争力的薪酬标准。五矿有色派出人员的薪酬以“就高不就低〞原那么执行建议引入收益权鼓励制度通过董事会，将派出人员的薪酬用收益权的方式提高到五矿有色本部的水平或略高水平其薪酬由子公司承担薪酬水平岗位重要性行业最好水平行业平均水平行业最低水平一般薪酬体系设计的可选区域重要岗位的薪酬设计应考虑高于行业平均水平，接近或等同行业最好水平一般岗位的薪酬水平可按行业平均水平或略高考虑辅助性岗位的薪酬水平甚至可以考虑在行业平均水平以下考虑到派出人员的薪酬水平应和本部水平具有一定的可比性，应采用“就高不就低〞原那么执行但考核的依据应完全根据所在子公司的实际考核指标达成情况考核和鼓励应通过董事会存在的问题当五矿有色本部薪酬水较高时，如果派驻子公司人员比较多，总部管理费用将不堪重负82报告目录五矿有色股份集团管控模式现状分析五矿有色集团管控模式建议五矿有色股份集团管控体系下一步的工作安排附件?集团管控模式的一般介绍??子公司管理考评模板?83第一阶段工程启动第二阶段集团管控模式方案第三阶段方案优化第四阶段最终报告二天三周三天二周时间目的任务最终结果制定工程的详细方案向中高层管理人员介绍本次咨询工程讨论会工程启动会工程详细方案完成集团管控模式方案内部访谈、专家访谈收集二手资料讨论会中期报告会管控组织建议核心管控流程子公司管理标准初步框架集团管控模式细化子公司管理标准细化讨论会综合分析调研企业的管控要点调研企业的管理标准集团管控模式报告沟通报告会讨论会最终报告中期报告会根据工程建议书，远卓在下一阶段的工作是方案优化84具体内容包括修订集团管控模式、细化子公司管理标准以及调研企业的管控要点远卓下一阶段的工作内容修订集团管控模式细化子公司管理标准调研企业的管控要点香炉山管控要点603管控要点通过调研子公司的管理标准制定指导子公司管理的标准指引通过派出董事和监事管理标准派驻投资企业人员管理规定投资控股企业上传文件管理标准……通过研讨会的形式修订和细化集团管控模式85香炉山管控要点采掘方案外包合同平安生产原矿采掘材料采购选矿销售运输运输仓储品位控制药剂消耗定额金属回收率包销合同价格风险机制商务机制交付约定其它约定资金占用额合理储藏量危险品的平安管理整合供给链供给商评鉴与管理材料质价比外包合同运输批次.批量统筹安排工艺研发外包合同运输批次.批量统筹安排运输平安供讨论86603管控要点材料采购仓储生产销售整合供给链供给商评鉴与管理材料质价比资金占用额合理库存量渠道网络客户管理销售额销售利润率具竞争力的新品开发重大技改工程冶炼中间产品型材硬质合金供讨论87603管控要点〔续〕材料采购仓储销售一次交检合格率生产订单完成率投入产出比生产组织形式能源消耗金属回收率单位物耗冶炼中间产品型材硬质合金生产一次交检合格率生产订单完成率投入产出比生产组织形式能源消耗金属回收率单位物耗一次交检合格率生产订单完成率投入产出比生产组织形式能源消耗金属回收率单位物耗一次交检合格率生产订单完成率投入产出比生产组织形式能源消耗材料利用率单位物耗供讨