保荐代表人考试《投资银行业务》试题题库

(1l=J:新版）保荐代表人考试《投资银行

业务》试题题库•试题答案

1.关于证券公司发行次级债券，以下说法正确的有（）o[2015年9

月真题]

I.证券公司短期次级债的期限是3个月到1年

II.证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次

级债务的，新借入的次级债务到期期限在3、2、1年以上的，原则上

按照100%、70%、50%的比例计入净资本

III.证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或

发行的短期次级债，承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因

包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备

IV.证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或

发行的短期次级债，在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准

备的孰低值扣减风险资本准备

V.长期次级债计入净资本的数额不得超过发行后证券公司净资本的

50%

A.I、II.III

B.I>IILIV

C.II、IILIV

D.I、HI、V

【答案】：B

【解析】：

II项，《证券公司次级债管理规定》（2017年修订）第14条第1款规

定，证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次

级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余

到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届

满后，再按规定比例计入净资本。V项，根据第7条第3项的规定，

长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计

计入净资本的数额）的50%。

2.以下哪些属于公司必须登记的事项？（）［2014年6月真题］

A.公司名称、住所

B.注册资本

C.实收资本

D.营业期限

E.公司类型

F.董事长姓名

【答案】:A|B|D|E

【解析】：

《公司登记管理条例》（2016年修订）第9条规定，公司的登记事项

包括：①名称；②住所；③法定代表人姓名；④注册资本；⑤公司类

型；⑥经营范围；⑦营业期限；⑧有限责任公司股东或者股份有限公

司发起人的姓名或者名称。

3.根据《证券期货法律适用意见第7号》的规定，2012年10月收购

人拟收购上市公司，以下情形可以认定为上市公司面临严重财务困难

的有（）o[2012年真题]

I.2011年12月31日净资产为负值，2012年9月30日净资产为正

值

II.2010年、2011年净利润均为负值

III.因2008年、2009年、2010年3年连续亏损股票被暂停上市，2011

年盈利，但尚末恢复上市

IV.2011年亏损，2012年1月至5月主营业务停顿，2012年6月恢

复主营业务的经营

A.I、II

B.II、W

c.i、n、in

D.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《证券期货法律适用意见第7号》（证监会公告（2011）1号）规定,

上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：①最

近2年连续亏损；②因3年连续亏损，股票被暂停上市；③最近1年

期末股东权益为负值；④最近1年亏损且其主营业务已停顿半年以

上；⑤中国证监会认定的其他情形。

4.下列投资者可以参与认购上市公司非公开发行优先股股票的有

（）o[2015年5月真题]

I.合格境外机构投资者（QFII）

II.民营企业1000万注册资本，实际经营3年以上

III.资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事

IV.实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业

V.信托公司

A.I、V

B.n、HI

c.i、w、v

D.ii、in、iv

E.i、HI、w、v

【答案】：c

【解析】：

《优先股试点管理办法》第65条规定，本办法所称合格投资者包括:

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公

司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；②上述金融机构面向投

资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连

险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；③实收资本或实收股

本总额不低于人民币500万元的企业法人；④实缴出资总额不低于人

民币500万元的合伙企业；⑤合格境外机构投资者（QFII）、人民币合

格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投

资者；⑥除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证

券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元

的个人投资者；⑦经中国证监会认可的其他合格投资者。

5.某上市公司拟发行股份购买标的资产，该事项构成重大资产重组，

股东大会作出重大资产重组的决议后，下列内容的调整不属于重大调

整的有（）o[2016年5月真题]

I.拟增加交易标的交易作价

II.新增配套募集资金

III.取消配套募集资金

IV.拟增加交易对象

V.拟减少交易标的交易作价

VI.拟减少交易对象

A.III

B.I、V

c.n、in

D.IV.VI

E.V、VI

【答案】：A

【解析】：

《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修

订汇编》规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公

司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第28条规定，对于如何

认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：①关

于交易对象。拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整;

拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第②项的规

定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；

拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构

成重组方案重大调整。②关于交易标的。拟对标的资产进行变更，如

同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：拟增加或减

少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的

资产相应指标总量的比例均不超过20%；变更标的资产对交易标的的

生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

③关于配套募集资金。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重

大调整，重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人

调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组

方案重大调整。m项，取消配套募集资金，不构成重组方案的重大调

整。

6.甲、乙无任何关联关系，丙为可持续经营的上市公司，下列说法错

误的是（）o

I.乙持有丙51%,甲乙签订协议，由甲直接办理乙所持丙35%股份

的过户登记

II.甲以协议方式收购丙，并成为丙控股股东，收购协议签订后，甲

可以立即改选丙羽的董事会成员

III.乙以协议方式收购丙，但收购资金存在缺口，可要求丙为其银行

贷款提供担保

IV.甲以协议方式收购丙，签订协议至过户前，丙可以公开发行股份

A.I、W

B.I、II、III

c.n、in、iv

D.i、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：E

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：

I项，第55条规定，收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券

交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转

让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，

向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过

户登记手续。收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提

出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户

登记手续。

II、III、IV三项，第52条规定，以协议方式进行上市公司收购的，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡

期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,

确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员

的炉；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司

不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投

资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救

陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

7.以下关于上市公司分红的说法错误的是（）。［2015年9月真题］

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配

时一，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配

时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%

C.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董

事会审议

D.上市公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应

当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序,

并经出席股东大会的股东所持表决权的加以上通过

【答案】：B

【解析】：

AB两项，《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》第5条

规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列

情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶

段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

配中所占比例最低应达到20%o公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。C项，第6条第2款规定，独

立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。D项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现

金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对

公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章

程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股

东大会的股东所持表决权的物以上通过。

8.下列关于科创板上市公司各类申请文件签字要求的说法，正确的有

（）o

I.举办核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得委托他

人代为签名

II.因商业秘密提出豁免申请的，发行人的法定代表人应当在豁免申

请文件中签字确认

III.发行保荐报告由保荐机构董事长，总经理（或类似职责人员）签

字确认

IV.保荐机构的董事长或经理（或类似职责人员）应当在招股说明书

中出具证明

A.n、in、w

B.n.Ill

c.IILIV

D.I、IKIII

E.I、V

【答案】：c

【解析】：

I项，根据《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质

量相关注意事项的通知》，保荐机构对于发行人举报事项出具的核查

报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律

师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。

会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计

师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签名，不得以名章、

签名章等代替。因特殊情况需要委托他人代为签名的，应同时提供本

人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。

II项，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证

发（2019）29号），涉及商业秘密的要求发行人因涉及商业秘密提出

豁免申请的，应当符合以下要求：①发行人应当建立相应的内部管理

制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；②发

行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认；③豁免披露的信息应

当尚未泄漏。法定代表人可由董事长或总经理担任。

IILIV项，根据《发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层

对保荐项目签字责任的监管要求》，保荐机构推荐首发和再融资项目，

应当履行公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责

人员）应当在保荐项目首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、

发行保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字

确认，并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长

或总经理应当在反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回

复报告等文件中出具声明并签字确认，承担相应的法律责任。

9.甲公司在2017年3月发现，2016年度公司漏记一项固定资产折旧

费用（应计入管理费用）100万元，所得税申报表中也未扣除。甲公

司适用所得税率为25%,无纳税调整事项，按净利润的15%提取盈余

公积。假定该事项对于甲公司属于重要事项，且税法允许调整应交所

得税，下列说法中正确的有（）o

I.该事项2017年度应该调整累计折旧100万元

II.该事项2017年度调减应交税金25万元

III.该事项列报2016年度财务报表时，应该调增管理费用100万元

IV.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减净利润75万元

V.该事项列报2016年度财务报表时，应该调减上年未分配利润金

额63.75万元

A.I、II、III、IV

B.I、II

C.W

D.n、in、iv

E.i、n、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

I项，资产负债表日后期间发现报告期会计差错属于资产负债表日后

调整事项，涉及损益的事项，通过“以前年度损益调整”科目核算，

漏记固定资产折旧费用应借记“以前年度损益调整”，贷记“累计折

旧”；n项，发生在该企业报告年度所得税汇算清缴后的，应调整本

年度（即报告年度的次年）应纳所得税税额；in、w、v三项，该事

项列报2016年度财务报表时，应调增2016年的管理费用100万元，

调减利润总额100万元，调减所得税费用25万元，调减净利润：100

—25=75（万元），调减盈余公积：75X15%=11.25（万元），调减年

末未分配利润:75-11.25=63.75（万元）。

10.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资

格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）o[2018年5月真题]

A.连续2个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日

起1个月内解聘董事会秘书

B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书

C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事

会秘书

D.董事会秘书资格证书被吊销且未满2年的，挂牌公司不得推荐其参

加董事会秘书资格考试

【答案】：c

【解析】：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管

理办法（试行）》（股转统公告（2016）68号），A项，第11条规定,

董事会秘书连续3个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实

发生之日起一个月内解聘董事会秘书。B项，第7条规定，挂牌公司

现任监事不得担任挂牌公司董事会秘书。C项，第13条规定，挂牌

公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，

第15条规定，董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的，挂牌公司

不得推荐其参加资格考试。

11.根据《证券发行与承销管理办法》，下列关于首次公开发行股票中

止发行的说法，正确的有（）。［2018年12月真题］

I.首次公开发行股票4亿股，剔除最高报价部分后有效报价投资者

数量为10家，应当中止发行

II.网下和网上投资者缴款认购的新股数量合计达到本次公开发行数

量的60%,可以中止发行

III.首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应

当中止发行

IV.首次公开发行股票的发行人和主承销商可以自主约定中止发行的

情形

A.I、II

B.I.Ill

C.I、II、III

D.n、in、iv

E.i、n、HI、iv

【答案】：D

【解析】：

I项，《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第7条第2款规

定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数

量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资

者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不

足的，应当中止发行。II项，第13条第2款规定，网下和网上投资

者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数

量的70%时，可以中止发行。HI项，第10条第1款规定，首次公开

发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承

销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。IV项，第13

条第3款规定，除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商

还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。

12.下列关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有

()。

I,确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳

定的百分比

II.通常，经营资产是营业收入的函数

III.预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务

增加的利息

IV.预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额

A.I>III

B.I、HI、IV

C.II、III

D.I、II.IV

E.I、II、III、IV

【答案】：A

【解析】：

I项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入

之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债

与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的

百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。II项，属于回归分

析法的假设条件。in项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，

即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆

脱融资预测的数据循环。w项,预测的融资总需求等于预计净经营资

产总计减基期净经营资产总计。

13.根据《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》，非

上市公司拟在上交所非公开发行可转换债券，应当符合下列（）条

件。

I.发行主体近两年应连续盈利

II.可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证监会另有

规定的除外

III.累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

IV.可转换债券的存续期限不超过6年

V.应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评

级

A.I、V

B.n、iv

c.n、IILiv、v

D.I、IKIII

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

n、w两项，《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》

（上证发（2019）89号）第7条规定，发行人申请可转换债券在上

交所挂牌转让，除满足非公开发行公司债券挂牌转让条件外，还应当

符合下列条件：①发行人为股份有限公司；②发行人股票未在证券交

易所上市；③可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，证

监会另有规定的除外；④可转换债券的存续期限不超过6年；⑤上交

所规定的其他条件。发行人为全国股转系统挂牌公司的，还应当符合

全国股转公司的相关规定。

I项，无盈利要求。

III项，2019年修订的《证券法》已取消了对“累计债券余额不超过

公司净资产40%”的要求。

V项，《公司债券发行与交易管理办法》第28条规定，非公开发行公

司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披

露。非公开发行可转换债券是非公开发行公司债券的一种特殊形式，

无须强制进行信用评级。

14.某上市公司拟实施配股，前3年合并报表实现的归属于母公司的

可分配利润分别为2000万元、3000万元、4000万元。则公司最近3

年累计现金分红最低为900万元。（）［2013年11月真题］

A.正确

B.错误

【答案】：A

【解析】：

《上市公司证券发行管理办法》第8条第5项规定，上市公司公开发

行证券，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的

年均可分配利润的30%。配股属于公开发行，应符合此项规定。所以,

公司最近3年累计现金分红最低为：（2000+3000+4000）3义30%

=900（万元）。

15.下列关于可转换公司债券价值的说法正确的是（）。

I,转股期限越长，转股的期权价值越大，可转换公司债券的价值越

高

II.回售期限越长，回售的期权价值越大，可转换公司债券的价值越

高

III.转股价格越高，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

IV.股票波动率越大，期权价值越大，可转换公司债券的价值越高

A.I、II>III

B.I、II、IV

C.II、III、IV

D.I、HI、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

m项，转股价格越高，期权价值越低，可转换公司债券的价值越低；

反之，转股价格越低，期权的价值越高。

16.以下关于上市公司发行股份购买资产的说法正确的有（）。［2014

年6月真题］

A.上市公司破产重整的重大资产重组，涉及发行股份购买资产的，其

发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议

B.发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未

发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股

份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基

准日

C.发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董

事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公

告日作为发行股份的定价基准日

D.定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可

以为发行期首日

【答案】：B|C

【解析】：

A项，2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》取消了破产

重整协商定价的相关规定，2008年11月11日发布的《关于破产重

整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》同时废止。BCD

三项，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年

修订）第3条规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董

事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开

董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为

发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未

获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应

当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

17.某城投公司拟发行养老产业专项债券用于支持专门为老年人提供

服务，下列符合《养老产业专项债券发行指引》规定是（）o[2015

年11月真题]

I.该企业发行养老产业专项债不受发债指标限制

II.原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入

m.债券募集资金可用于房地产开发项目中配套建设的养老服务设施

项目

IV.该城投公司资产负债率为67%,需要提供相应担保

V.募集资金占养老产业项目总投资比例不超过60%

A.I、II

B.I、III

C.MV

D.IILIV、V

E.II、HI、V

【答案】：B

【解析】：

根据《养老产业专项债券发行指引》（发改办财金（2015）第817号）,

I项，发行养老产业专项债券的城投类企业不受发债指标限制；n项,

城投类企业不受“单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本

级公共财政预算收入”的限制；m项，债券募集资金可用于房地产开

发项目中配套建设的养老服务设施项目，具体投资规模可由房地产开

发项目审批部门根据房地产开发项目可行性研究报告内容出具专项

意见核定；w项，将城投类企业和一般生产经营性企业需提供担保措

施的资产负债率要求分别放宽至70%和75%；主体评级AAA的，资产

负债率要求进一步放宽至75%和80%；V项，募集资金占养老产业项

目总投资比例由不超过60%放宽至不超过70%o

18.以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。［2015

年5月真题］

I.某股东在所持股份达到10%的当天便可提议召开

n.持有io%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持io%

股份的股东将股份卖掉至低于10%,不影响对临时股东大会召开的有

效性

III.连续90日持有公司股份比例达到10%以上的股东可提议召开

IV.172以上董事可提议召开

A.I.III

B.II>III

c.i、m、iv

D.II、IV

【答案】：A

【解析】：

i、in两项，《公司法》第wo条规定，股东大会应当每年召开1次

年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董

事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的初时；②公司未

弥补的亏损达实收股本总额3时；③单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；

⑥公司章程规定的其他情形。n项，深交所、上交所《股票上市规则》

均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股

东持股比例不得低于公司总股份的10%,召集股东应当在发出股东大

会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。w项，《上市公司

章程指引》（2019年修订）第115条规定，代表V10以上表决权的股

东、地以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故V2以上董

事可提议召开董事会临时会议。

19.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转

让业务暂行办法》，全国股转系统挂牌公司下列股份转让情形中，可

以办理特定事项协议转让手续的有（）。［2019年6月真题］

I.与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份

数量不低于公司总股本5%的股份转让

II.转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的

III.外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让

IV.特定投资者之间进行的股份转让

V.行政划转挂牌公司股份

A.I、II、V

B.n、in、iv

C.I、IILv

D.n、in、w、v

E.I、IKIILIV、V

【答案】：c

【解析】：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务

暂行办法》（股转系统公告（2018）639号）第4条规定，挂牌公司

股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请

办理特定事项协议转让手续：

①与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数

量不低于公司总股本5%的股份转让；

②转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

③外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

④按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票

发行情况报告书》《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺

及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转

让；

⑤行政划转挂牌公司股份；

⑥全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

20.上交所科创板发行人和主承销商应当在申购前，披露（）的报价

中位数和加权平均数等信息。

I.私募基金

II.公开募集方式设立的证券投资基金

III.全国社会保障基金

IV.基本养老保险基金

V.其他偏股型资产管理产品

A.I、II、III、IV

B.i、n、IILv

c.i、n、w、v

D.I>IILMV

E.II.IILMV

【答案】：E

【解析】：

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证（2019）

21号）第9条规定，发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投

资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开

募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称

公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保

险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数等信息。注意:

网下投资者要求的是“有效报价”与报价不同。

21.根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司具有下列（）情

形的，不得实行股权激励。

I.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见的审

计报告

II.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

的审计报告

III.上市后最近36个月内出现未按公开承诺进行利润分配的情形

IV.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见

的审计报告

V.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见的审

计报告

A.I、II>III

B.II、MV

c.I、m、w、v

D.口、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股权激励管理办法》（2018年）第7条规定，上市公司具

有下列情形之一的，不得实行股权激励：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

22.上市公司控股子公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的重大事件，应该披露；参股公司发生上述事项的,

可以披露也可以不披露。（）

A.正确

B.错误

【答案】：B

【解析】：

《上市公司信息披露管理办法》第33条规定，上市公司控股子公司

发生本办法第30条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生

品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上

市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

23.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列

属于创新层挂牌公司维持条件的是（）。［2019年6月真题］

A.最近两年的净利润均不少于1000万元

B.最近两年完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元

C.最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%

D.合格投资者不少于50人

【答案】：D

【解析】：

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2019年修订）第19

条规定，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将

其调出创新层：①连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资

者适当性条件的合格投资者人数均少于50人；②连续60个交易日，

股票每日收盘价均低于每股面值；③未按照全国股转公司规定在每个

会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会

计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；④挂牌

公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机

构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者受到

刑事处罚；⑤因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条

件，或者出现本办法第18条第1款第1项至第3项规定情形；⑥不

符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的；⑦仅根据本办

法第11条第3项或第14条第1款第1项规定中的市值标准进入创新

层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的；

⑧中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

其中第18条第1款第1项至第1项规定，创新层挂牌公司出现下列

情形之一的，全国股转公司定期将其调出创新层：①最近两年净利润

均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负

值，且营业收入低于1000万元；②最近一年期末净资产为负值；③

最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意

见的审计报告。

ABC三项属于进入创新层的条件。

24.关于外国甲公司收购境内企业的相关收益，下列相关说法正确的

有（）o

I.以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境

内企业均受国内自然人控制，则该收购属于企业内部股权结构调整，

不需要报经商务部审批

II.经外汇管理机关核准，甲公司可以以人民币资产作为支付手段

III.收购上市公司并形成战略投资，则取得上市公司A股股份3年内

不得转让

IV.外国投资者并购境内中华老字号企业，则应当向商务部进行申报

A.I、II、III、

B.I、in、iv

C.I、口、w

D.n、in

【答案】：D

【解析】：

I项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》第11条规定，境内公

司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有

关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企

业境内投资或其他方式规避前述要求。

n项，第17条规定，作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法

律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支

付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股

权作为支付手段的，按照本规定第4章办理。

IV项，第12条规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，

涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有

驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此

向商务部进行申报。

m项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条规定，投

资者进行战略投资应符合以下要求：①以协议转让、上市公司定向发

行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股

份；②投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公

司已发行股份的10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准

的除外；③取得的上市公司A股股份3年内不得转让；④法律法规对

外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例

应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上

述领域的上市公司进行投资；⑤涉及上市公司国有股股东的，应符合

国有资产管理的相关规定。

25.下列有关存货监盘的说法中，正确的是（）。

A.注册会计师主要采用观察程序实施存货监盘

B.注册会计师在实施存货监盘过程中不应协助被审计单位的盘点工

作

C.由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会

计师可以实施替代审计程序

D.注册会计师实施存货监盘通常可以确定存货的所有权

【答案】：B

【解析】：

A项，在实施存货监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序：①评

价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；②观察管理层

制定的盘点程序的执行情况；③检查存货；④执行抽盘。C项，如果

由于不可预见的情况无法在存货盘点现场实施监盘，注册会计师应当

另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序。D项，

存货监盘主要验证存货的存在认定和完整性认定，存货监盘本身不足

以提供注册会计师确定存货的所有权的证据，注册会计师可能需要执

行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险。

26.以下关于发行公司债券的说法正确的有（）。［2015年11月真题］

I.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行

II.境内公司制法人企业均可以发行公司债券

III.股票公开转让的非上市公众公司可以发行附认股权、可转换成相

关股票等条款的公司债券

IV.上市公司可以发行附认股权、可转换成相关股票等条款的公司债

券

A.II

B.II、HI、IV

c.i、n、in

D.i、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：D

【解析】：

I项，《公司债券发行与交易管理办法》第3条规定，公司债券可以

公开发行，也可以非公开发行。II项，第69条规定，本办法规定的

发行人不包括地方政府融资平台公司。III、IV两项，第12条规定，

上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行的公司债券，可以附

认股权、可转换成相关股票等条款。

27.2010年三季报，应当披露的报表包括（）o

A.2009年12月31日的资产负债表和2010年9月30日的资产负债

表

B.2009年1〜9月的利润表和2010年工〜9月的利润表

C.2009年7〜9月的利润表和2010年7〜9月的利润表

D.2009年1~9月的现金流量表和2010年1〜9月的现金流量表

E.2009年7〜9月的现金流量表和2010年7〜9月的现金流量表

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

中期财务报告应当按照下列规定提供比较财务报表：①本中期末的资

产负债表和上年度末的资产负债表。②本中期的利润表、年初至本中

期末的利润表以及上年度可比期间的利润表。其中，上年度可比期间

的利润表包括：上年度可比中期的利润表和上年度年初至上年可比中

期末的利润表。③年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至上年

可比本期末的现金流量表。

28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司将其生产的一

批产品出售给乙公司，售价为1600万元(不含增值税)，成本1000

万元，未计提存货跌价准备。至2018年12月31日，乙公司已经对

外出售该批存货的40%,当日剩余存货的可变现净值为500万元。甲

公司、乙公司适用的所得税税率均为25%,不考虑其他因素，甲公司

合并财务报表2018年12月31日因该业务应列示递延所得税资产为

()o

A.25万元

B.100万元

C95万元

D.0万元

E.115万元

【答案】：E

【解析】：

2018年12月31日剩余存货在合并财务报表中的成本=1000X60%

=600（万元），因可变现净值为500万元，所以合并报表中存货的账

面价值为500万元，计税基础=1600X60%=960（万元），账面价值

小于计税基础，产生可抵扣暂时性差异：960-500=460（万元），则

2018年12月31日合并财务报表中因该事项应列示的递延所得税资

产=460X25%=115（万元）。

29.根据《上市公司收购管理办法》，关于收购要约的变更，下列说法

错误的有（）

I.不得提高收购价格

II.可以缩短收购期限

III.收购要约期限届满前15日内，收购人一律不得变更收购要约

IV.需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项

V.不得减少预定收购股份数额

A.I、W

B.I、II、III

c.i、n、v

D.ii、in、iv

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

I、II、IV、V四项，《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第

39条第3款规定，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载

明具体变更事项，并通知被收购公司。变更收购要约不得存在下列情

形：①降低收购价格；②减少预定收购股份数额；③缩短收购期限；

④中国证监会规定的其他情形。in项，第40条规定，收购要约期限

届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除

外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要

约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期

应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定

追加履约保证。

30.在不涉及补价的情况下，下列各项交易事项中，应按非货币性资

产交换准则进行会计处理的是（）。

A.开出商业承兑汇票购买专利技术

B.用存货换入机器设备

C.以固定资产换入专利技术

D.以应收账款换入对联营企业投资

【答案】：C

【解析】：

A项，应付票据属于一项负债；B项，存货和固定资产均属于非货币

性资产，但换出存货的企业适用收入准则；C项，固定资产和无形资

产均属于非货币性资产，适用非货币性资产交换准则；D项，应收账

款属于货币性资产。

31.假设A公司拟收购B公司，在收购过渡期内，B公司董事会的下

列行为中，符合《上市公司收购管理办法》规定的是（）。

A.为A公司的子公司提供担保

B.提出配股议案，募集资金用于A公司的投资项目

C.提议出售占公司总资产51%的子公司

D.拒绝将A公司提出的更换半数董事议案提交股东大会

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第52条规定，以协议方

式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期

间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人

不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事

会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的炉；被收购公司不

得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集

资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及

其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重

财务困难的上市公司的情形除外。

32.根据《上海证券交易所股票上市规则》，当上市公司涉及的诉讼金

额占最近一期经审计净资产绝对值______以上的，涉案金额超过

万元的重大诉讼、仲裁事项，应当及时披露。（）

A.10%,1000

B.15%,1000

C.10%,1500

D.15%,1500

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第ll.l.l条规定，

上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一

期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款

标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊

性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本

所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣

告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

33.内部控制和内部控制评价的共同原则包括（）"2016年9月真题］

I.客观性

II.全面性

III.重要性

IV.成本效益原则

V.适应性

A.II.Ill

B.I、II、III

C.IKIILIV、V

D.i、n、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

内部控制的原则包括：①全面性原则；②重要性原则；③制衡性原则;

④适应性原则；⑤成本效益原则。根据《企业内部控制评价指引》的

要求，内部控制评价应遵循的原则包括：①全面性原则；②重要性原

则；③客观性原则。

34.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说

法正确的是（）o

I.向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主

要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺

II.上市公司向特定对象发行证券的，投资者弃购数量占发行总数比

例较大的，上市公司和主承销商可以将投资者弃购部分向网下投资者

二次配售

III.上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容

的，中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件

的监管措施

IV.上市公司申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,

中国证监会采取三年至五年内不接受上市公司发行证券相关文件的

监管措施

V.保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐

人业务资格一年至三年，责令保荐人更换相关负责人的监管措施

A.I、IILV

B.I、MV

c.I、n、MV

D.i、n、IILMV

E.IkIILIV、

【答案】：B

【解析】：

I项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第66

条规定，向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、

主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，

也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他

补偿。II项，第69条规定，上市公司向不特定对象发行证券的，投

资者弃购数量占发行总数比例较大的，上市公司和主承销商可以将投

资者弃购部分向网下投资者二次配售。比例较大的标准由交易所规

定。HI项，第76条规定，上市公司在证券发行文件中隐瞒重要事实

或者编造重大虚假内容的，中国证监会采取五年内不接受上市公司发

行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认

定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。W项，

第77条规定，存在下列情形之一的，中国证监会采取三年至五年内

不接受上市公司发行证券相关文件的监管措施：①申请文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；②上市公司阻碍或者拒绝中国证监

会、交易所依法对其实施检查、核查；③上市公司及其关联方以不正

当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；④重大事项未报

告、未披露；⑤上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造。V项，第79条第1款规

定，保荐人未勤勉尽责，致使上市公司信息披露资料存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会视情节轻重，采取暂停保荐

人业务资格一年至三年，责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情

节严重的，撤销保荐人业务资格，对相关责任人员采取证券市场禁入

的措施。

35.根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，以下说

法正确的是（）o

I.上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日

前二十个交易日公司股票均价

II.向特定对象发行股票，且发行对象是董事会拟引入的境内外战略

投资者的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日

III.向特定对象发行股票发行对象是上市公司的控股股东、实际控制

人或者其控制的关联人的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和

发行对象

IV.一般情况下，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月

内不得转让

V.向特定对象发行股票，发行对象是通过认购本次发行的股票取得

上市公司实际控制权的投资者的，其认购的股票自发行结束之日起十

二个月内不得转让

A.I、II

B.II、W

C.I、IKIV

D.n、in、iv

E.n、w、v

【答案】：B

【解析】：

I项，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第56

条规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基

准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。II项，第57条规

定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当

以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全

部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关

于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行

期首日：①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；③董

事会拟引入的境内外战略投资者。HI项，第58条第1款规定，向特

定对象发行股票发行对象属于本办法第57条第2款规定以外的情形

的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。IV、V两项,

第59条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内

不得转让。发行对象属于本办法第57条第2款规定情形的，其认购

的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

36.关于投资者持有上市公司股票权益变动披露的事项，下列说法正

确的是（）o

A.张某将其持有的50%股权全部以赠与方式赠送赵某，则张某免于编

制权益变动报告书

B.丙为上市公司实际控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%

股份，丙应当聘请财务顾问对权益变动报告出具核查意见

C.王某系上市公司第三大股东，由于该上市公司履行减资程序，使得

王某所持股份由9%上升至15%,王某需要编制简式权益变动报告书

D.乙公司系上市公司控股股东，持有40%股份，该上市公司定向增发,

乙公司降为33%,乙公司应在上市公司预案公告后披露权益变动报告

书

【答案】：B

【解析】：

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）具体分析如下：

A项，第86条规定，投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠

与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行

报告、公告义务。A项中编制权益变动报告书的为赵某，但张某也应

披露。

B项，第17条规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详

式权益变动报告书，前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股

东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所

披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在

同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

C项，第19条规定，因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动

人拥有权益的股份变动出现本办法第14条规定情形的，投资者及其

一致行动人免于履行报告和公告义务。第14条第2款规定，投资者

及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%

后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减

少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。该

项王某的股份权益变动由于公司履行减资程序引起，无须编制权益变

动报告书。

D项，乙公司系上市公司控股股东，虽然持有股份下降，但不用披露。

37.下列属于上市公司信息披露义务人的是（）。

A.董事会

B.控股股东

C.转让上市公司6%股份的股东

D,购买上市公司3%股份的股东

【答案】:A|B|C

【解析】：

AB两项，根据《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务

人不仅包括上市公司、发行人，还包括股东、实际控制人和收购人，

同时还包括公司的董事、监事、高级管理人员及与信息披露相关的市

场各方，以及为信息披露事宜出具专项文件的证券服务机构、保荐人

及其从业人员，利用或可能利用上市公司内幕信息进行交易的机构和

个人，散布传播虚假信息的机构和个人。C项，根据第46条第1款

第1项规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

股份或者控制公司的情况发生较大变化的，应当主动告知上市公司董

事会，并配合上市公司履行信息披露义务。D项，第49条规定，通

过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行

信息披露义务。

38.某上市公司拟对其他公司进行收购，本次收购以收益现值法作为

评估定价参考依据，该次收购构成重大资产重组，根据《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于重大资产重组行政许可申请材料规模性

的说明》和《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定，

关于该上市公司重大资产重组的说法正确的有（）o

I.申报材料应提供交易对方最近一年财务报告，如有审计报告，可

提供审计报告

n.上市公司召开临时股东大会，需要回避表决的股东不可以作为出

席本次股东大会的股东

III.公司总股本12亿股，持有8亿股股份的股东表示同意该表决，

该重大重组事项方能通过

IV.上市公司应当在重大资产重组实施完毕后2年内的年度报告中单

独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师

事务所对此出具专项审核意见

V.上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利

润预测数而设置业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产

实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部

分的100%,且不超过其交易作价的30%

A.I、III、MV

B.I、II、V

C.IILIV、V

D.I、II、IV、V

E.I、II

【答案】：E

【解析】：

I项，《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》第6条

规定，交易对方为自然人的