综合模拟2017年注册会计师考试《经济法》练习（十一）含答案

2017年注册会计师考试《经济法》精选练习

（十一）含答案

2017年注册会计师考试《经济法》精选练习（十一）

1、单选题

下列有关国有独资公司监事会的表述中，不符合规定的是（）o

A.国有独资公司监事会成员不得少于5人

B.国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于1/3

C.国有独资公司所有监事会成员由国有资产监督管理机构委派

D.国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事

会成员中指定

参考答案：C

参考解析：【解析】选项C：国有独资公司监事会成员由国有资

产监督管理机构"委派〃，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举

产生。

2、单选题

某普通合伙企业委托合伙人杨某一人执行合伙事务，根据合伙企

业法律制度的规定，有关杨某执行合伙事务的权利义务，下列说法正

确的是（）o

A.只能由杨某对外代表该合伙企业

B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主

要经营场所的地点

C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动

产

D.杨某经其他合伙人同意，可以自营与该合伙企业竞争的业务

参考答案：A

参考解析：【解析】⑴选项A：按照合伙协议的约定或经全体合

伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合

伙事务;此时其他合伙人不再执行合伙事务，对外不代表合伙企业。⑵

选项BC：除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分

合伙企业的不动产，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定

或处分。⑶选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合

伙企业相竞争的业务。

3、单选题

甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2015年4月，一

次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。根据公司法律制度的规定,

下列说法不正确的是（）。

A.在公司章程未特别规定时一，甲、乙的继承人均可主张股东资格

继承

B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格

与董事长职位

C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

参考答案：B

参考解析：【解析】（1）在公司章程没有另外规定的情况下，自然

人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格;⑵有限责任公

司董事长的产生办法由公司章程规定。在本题中，公司章程可以规定

股东资格继承条件，也可以禁止股东资格的继承，如果章程没有规定,

甲、乙的继承人均可主张继承股东资格;但除非公司章程有特别规定,

董事长职务并不采取"世袭制"。

4、多选题

根据票据法律制度的规定。下列关于汇票提示承兑的表述中，正

确的有（）o

A.见票后定期付款的汇票的持票人应当自出票日起1个月内向付

款人提示承兑

B.汇票上没有记载付款日期的，无需提示承兑汇票

C.付款人自收到提示承兑的汇票之日起3日内不作出承兑与否表

示的，视为承兑

D.承兑附有条件的，视为拒绝承兑

参考答案：A,B,D

参考解析：【解析】⑴选项B：汇票上未记载付款日期的，视为

见票即付，无需提示承兑;⑵选项C：如果付款人在3日内不作承兑

与否表示的，应视为“拒绝承兑〃。

5、多选题

甲公司向乙公司融资租赁生产设备一台，租赁期间，人民法院受

理了甲公司的破产案件，管理人接管财产后将该生产设备按市场价转

让给不知情的丙公司并完成交付，现乙公司提出异议。根据企业破产

法律制度的规定，下列说法正确的有（）。

A.如果丙公司尚未支付购买价款，乙公司有权要求丙公司返还该

生产设备，丙公司的损失可以在甲公司的破产案件中申报债权

B.如果丙公司尚未支付购买价款，乙公司有权要求管理人向其转

让对丙公司的价款支付请求权

C.如果丙公司已经支付价款，但该价款以特户的形式保存，则乙

公司有权向管理人要求取回该笔价款

D.如果丙公司已经支付价款，且该价款已经混同于债务人的其他

财产，则乙公司有权就其损失申报债权，并在破产清算程序中优先清

偿

参考答案：B,C

参考解析：【解析】（1）选项A：丙公司为善意第三人，支付相当

对价，且财产已经交付，可以善意取得该生产设备的所有权，乙公司

无权要求其返还;⑵选项D：如果丙公司支付的价款已经混同于债务

人的其他财产，则乙公司的损失应列为共益债务，无须申报，由债务

人财产随时清偿。

6、多选题

有关法律关系主体的民事权利能力和民事行为能力，下列表述正

确的有（）o

A.5周岁的“小神童"王某，享有民事权利能力，属于无民事行为

能力人

B.17周岁的高中生李某，享有民事权利能力，但仍属于限制民事

行为能力人

C.甲公司自《企业法人营业执照》签发之日起享有民事权利能力，

自第一个获利年度起，具备民事行为能力

D.乙公司自被工商行政管理机关吊销《企业法人营业执照》之日

起丧失民事权利能力，但仍具备一定的民事行为能力

参考答案：A,B

参考解析：【解析】选项CD：法人的民事权利能力、民事行为能

力在法人成立时同时产生，到法人终止时同时消灭。

2017年注册会计师考试《经济法》精选练习（十）

【习题】注册会计师因为下列（）原因放弃对存货的监盘而实

施替代审计程序是不适当的。

A.在存货盘点现场实施存货监盘不可行

B.存货存放在对注册会计师有安全威胁的地方

C.因天气恶劣导致无法盘点存货

D.存货本身属于有毒、有害或放射性物质

【答案】C

【解析】注册会计师仅在无法实施现场监盘的情况下才考虑实施

替代审计程序(A正确)。B、D都属于无法实施现场监盘的具体情况。

天气恶劣是暂时现象，双方应当另择日期进行盘点与监盘。

【习题】2010年3月3日，北京市的张某旅游时结识四川的小

强，小强因父母双亡与年迈的爷爷奶奶一起生活。当日双方即签订了

一份赠与合同，约定每年12月20日，张某向小强的账户转账5000

元;该合同经当地公证机关公证。根据合同法律制度的规定，下列表

述正确的是()。

A.在转账前，张某有权依据任意撤销，撤销该赠与合同

B.即使张某经济状况显著恶化，严重影响其家庭生活，仍需履行

赠与义务

C.若小强故意杀害了张某的儿子，则张某有权自知道或者应当知

道撤销事由之日起1年内撤销赠与合同，并要求小强返还已受赠的财

产

D.若小强严重侵害张某，张某亦无权撤销赠与合同

【答案】C

【解析】⑴选项A：任意撤销指赠与人在赠与财产的权利转移之

前可以撤销赠与，但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠

与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。（2）选项B：赠与人的经

济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履

行赠与义务。⑶选项CD：法定撤销指受赠人有忘恩行为时，无论赠

与财产的权利是否转移，赠与是否具有救灾、扶贫等社会公益、道德

义务性质或者经过公证，赠与人或者赠与人的继承人、法定代理人可

以撤销该赠与;撤销权人撤销赠与的，可以向受赠人要求返还赠与的

财产。赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内

行使;赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，应当自知道或者应

当知道撤销原因之日起6个月内行使。

2017年注册会计师考试《经济法》精选练习（九）

一、单项选择题

L根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股

东会的职权的是（）o

A、拟定公司的基本管理制度

B、选举和更换全部监事

C、审议批准董事会或者执行董事的报告

D、组织实施公司年度经营计划和投资方案

【正确答案】C

【答案解析】选举和更换由"非职工代表"担任的董事、监事，而

不是全体监事，选项B错误;选项AD属于经理的职权。本题正确答案

应选Co

2.根据《中华人民共和国公司法》的规定，下列选项中，不属于

有限责任公司监事会职权的是（）o

A、提议召开临时股东会

B、检查公司财务

C、要求董事和经理纠正损害公司利益的行为

D、选举和更换由股东代表出任的董事

【正确答案】D

【答案解析】本题考核点是有限责任公司监事会职权。选项D

是属于股东会的职权。

3.某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于

该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是（）o

A、经2名董事提议可召开董事会临时会议

B、公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同

推举1名董事履行职务

C、经2名监事提议可召开董事会临时会议

D、董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董

事和监事

【正确答案】D

【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议的召开。⑴选项

AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事（至少3名董事）

或者监事会（2名监事不行）提议，可以召开股份有限公司临时董事会，

所以选项AC不正确;⑵选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由"半数以上〃董事共同推举一名董事主持董事会会议。

在本题中，4名董事不足董事会人数的半数，所以选项B错误。

4.2011年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出资设立生产塑料制

品的股份有限公司，注册资本为1000万元，董事会成员6人，约定

分两年缴付出资，截至2011年12月31日，三位股东共依法缴付520

万元，根据《公司法》规定，下列选项中，应当在2个月内召开临时

股东大会的情形为（）。

A、董事人数减少了1人

B、2011年末亏损为183万元

C、总经理认为有必要召开临时股东大会

D、单独持有公司股份5%的股东请求召开临时股东大会

【正确答案】B

【答案解析】本题考核股份有限公司临时股东大会的召开条件。

股份有限公司召开临时股东大会的情形：⑴董事人数不足《公司法》

规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时乂2）公司未弥补的亏损达

到"实收股本总额”的1/3时）（3）单独或者合计持有公司股份10%以上

的股东请求时;⑷董事会认为必要时;⑸监事会提议召开时。本题中，

2011年末实收股本总额为520万元，当年发生的亏损为183万元，

超过了其1/3,因此应当召开临时股东大会。

5.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。

某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出

席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规

定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊

在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负

赔偿责任的董事是（）o

A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D、董事甲、乙、丙、丁、己

【正确答案】D

【答案解析】本题考核股份有限公司董事会的相关规定。根据规

定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严

重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾

表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在

该次会议上曾就该项决议表示了异议，并且记录在董事会会议记录中,

不应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席董事会,

并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。

6.某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2010

年9月30日时.，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列

说法正确的是（）。

A、该公司应当在2010年11月30日前召开临时股东大会

B、该公司应当在2010年10月30日前召开临时股东大会

C、该公司董事会人数不符合公司法的规定

D、由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，

因此该公司可以不召开临时股东大会

【正确答案】A

【答案解析】本题有两个考点：一个是股份有限公司董事会人数

的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然

符合5〜19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的

2/3,应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内

召开，即2010年11月30日前。

7.下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是

()。

A、甲公司注册资本拟为人民币300万元

B、乙公司由一名发起人认购公司股份总数的35%,其余股份拟

全部向特定对象募集

C、丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北

、一

乐

D、丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟

在公司成立之日起2年内缴足

【正确答案】C

【答案解析】本题考核股份有限公司设立的相关规定。选项A：

股份有限公司注册资本最低限额为500万元;选项B：股份有限公司的

发起人为2-200人;选项D：募集设立的股份有限公司注册资本为实收

股本总额，不得分期出资。

2017年注册会计师考试《经济法》精选练习(A)

一、单项选择题

L根据支付结算法律制度的规定，存款人日常经营活动的资金收

付，以及工资、奖金和现金的支取，只能通过规定的账户办理。该账

户是()。

A、基本存款账户

B、一般存款账户

C、专用存款账户

D、临时存款账户

【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是基本存款账户的用途。基本存款账户

是存款人的主办账户。该账户主要办理存款人日常经营活动的资金收

付及其工资、奖金和现金的支取。

2.对于国有独资公司投资设立企业，负责的国有资产产权登记管

理工作的是（）o

A、国务院国有资产监督管理机构

B、省、自治区、直辖市及计划单列市国有资产监督管理机构

C、地区国有资产监督管理机构

D、县级国有资产监督管理机构

【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是企业国有资产产权登记的管理。根

据规定，国务院国有资产监督管理机构负责中央国有企业、国有独资

公司投资设立企业的国有资产产权登记管理工作。

3.甲国有独资公司拟将所持有的部分国有产权对外转让。下列有

关该国所有产权转让价款的表述中，正确的是（）o

A、甲公司应当将转让方案提交职工代表大会审议

B、甲公司在清产核资的基础上进行资产评估，作为确定转让价

格的参考依据

C、甲公司应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以

上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上

D、甲公司可以将转让中涉及的职工安置费用，在评估作价之前

从拟转让的国有净资产中先行扣除

【正确答案】C

【答案解析】本题考核点是国有产权的转让。国有独资公司的

产权转让，应当由董事会审议，没有设立董事会的，由总经理办公会

议审议;因此选项A错误。在清产核资和审计的基础上，转让方应当

委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估;

因此选项B错误。企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等

有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除,

也不得从转让价款中进行抵扣;因此选项D错误。

4.企业国有产权无偿划转过程中，下列选项中可以实施无偿划转

的是（）o

A、被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的

B、无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代

表大会审议通过的

C、被划转企业或有负债已有妥善解决方案的

D、划出方债务未有妥善处置方案的

【正确答案】C

【答案解析】本题考核点是企业国有产权无偿划转。被划转企

业的或有负债未有妥善解决方案的，不得实施无偿划转。

5.甲国有企业拟转让所持有的乙上市公司股份。2011年3月1

日，甲公司在获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份

事项的意见后，上市公司依法公开披露了有关转让信息。乙上市公司

股份的价格在2011年3月1日前30个交易日的每日加权平均价格算

术平均值为每股15元，甲公司协议转让乙上市公司股份的价格最低

是（）元。

A、10.5

B、12

C、13.5

D、15

【正确答案】C

【答案解析】本题考核点是国有股东协议转让上市公司股份。

折价的最低价格不得低于90%,即15x90%=13.5（元）。

6.国有股东可以采用法定的方式转让所持上市公司股份，对此,

下列说法正确的是（）o

A、国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，必须事

先报批

B、国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息

披露等相关义务

C、国有股东所持上市公司股份一律不得对外无偿划转

D、国有股东所持上市公司股份实施间接转让的，应当聘请在境

内或境外注册的专业机构担任财务顾问

【正确答案】B

【答案解析】本题考核点是国有股东转让所持上市公司股份。

国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，可以采用事后报

备和事先报批两种情况处理，所以选项A错误。国有股东所持上市公

司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及

国有独资公司持有，所以选项C错误。实施间接转让的，应当聘请在

"境内〃注册的专业机构担任财务顾问，所以选项D错误。

7.关于境外出资管理，下列说法不正确的是（）o

A、中央企业兼并境外上市公司应当经董事会一致同意后实施

B、境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体

C、境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有

D、从事境外期货业务应当严守套期保值原则

【正确答案】A

【答案解析】本题考核点是境外出资管理。中央企业及其重要子

企业收购、兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当依照法定程

序报国资委备案或者核准。

8.境外国有产权是指中央企业及其各级子企业以各种形式对境

外企业出资所形成的权益。对此，下列说法不正确的是（）。

A、各级子企业以投资方式新设境外企业，应当由中央企业统一

向国资委申办产权登记

B、境外国有产权不得以个人名义持有

C、中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，具备条件的，

应当公开征集意向受让方并竞价转让

D、境外国有产权转让价款应当按照产权转让合同约定支付，原

则上应当一次付清

【正确答案】B

【答案解析】本题考核点是境外国有产权管理。境外企业注册地

相关法律规定须以个人名义持有的，应当统一由中央企业依据有关规

定决定或者批准，依法办理委托出资等保全国有产权的法律手续，并

以书面形式报告国资委。

2017年注册会计师考试《经济法》精选练习（七）

一、单项选择题

1.在中国甲公司与外国乙公司拟订的设立中外合资经营企业的

协议草案中，下列有关

出资方式的约定，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（）。

A.甲公司通过乙公司提供财产担保从银行贷款作为出资

B.甲公司以已作抵押的厂房作为出资

C.乙公司以人民币现金作为出资

D.乙公司以收购甲公司30%的资产作为出资

【答案】D

【解析】外方投资者以现金出资时，只能以外币缴付出资，不能

以人民币缴付出资。

中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担

保物权，并应当出具其拥

有所有权和处置权的有效证明，任何一方都不得用以企业名义取

得的贷款、租赁的设备或

者其他财产，以及用自己以外的他人财产作为自己的实物出资,

也不得以企业或者投资他

方的财产和权益为其出资担保。

2.中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企

业。丙企业的注册资本

为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万

美元。合营合同约定中外

投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工

商行政管理部门于2009年5

月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表

述中，正确的是()。

A.乙公司应于2009年8月5日前至少缴付30万美元

B.乙公司应于2009年8月10日前至少缴付50万美元

C.乙公司应于2009年11月5日前至少缴付30万美元

D.乙公司应于2009年11月10日前至少缴付50万美元

【答案】A

【解析】外商投资企业合同中规定一次缴付出资的，投资各方应

当自营业执照签发之

日起6个月内缴清;合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一

期出资不得低于各自认缴

出资额的15%,并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

3.关于外国投资者并购境内企业的问题，下列论述错误的是（）。

A.外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商

投资企业的，为股权

并购

B.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，导致中华老字号

的境内企业实际控制

权转移的，应向商务部进行申报

C.一般情况下，境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与

其有关联关系的境内

公司的，所设立的外商投资企业不得享受外商投资企业待遇

D.外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权,

必须是在境外公开合

法证券交易市场挂牌交易的

【答案】D

【解析】外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的

股权，应符合以下条

件：⑴股东合法持有并依法可以转让乂2）无所有权争议且没有设

定质押及任何其他权利

限制;(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台

交易市场除外)挂牌交易；

(4)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。上述第(3)、(4)项不

适用于特殊目的公司。

4.甲公司为中国国内的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中

国投资成立了有限责任公司丙，

若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是()。

A.丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合

作条件且实际开始生产、经营

之后才可与甲公司合并

B.丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司

C.在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后

公司注册资本的25%

D.若甲公司为从事煤炭开采的公司，则丙公司可以与甲公司合并

【答案】D

【解析】投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合

作条件的，公司可以

与中国内资企业合并。非上市的股份有限公司与有限责任公司合

并后可以是股份有限公司，

也可以是有限责任公司。在合并后的公司中，外国投资者的股权

比例不得低于合并后公司

注册资本的25%o

5.中外合作者在合作企业合同中约定外方先行收回投资的，合作

企业期限届满时，合

作企业的（）应无偿归中方合作者所有。

A.全部固定资产B.外方投入的固定资产

C.全部资产D.外方投入的全部资产

【答案】A

【解析】法律规定，中外合作者在合作企业合同中约定外方先行

收回投资的，合作企

业期限届满时一，合作企业的全部固定资产应无偿归中方合作者所

有。

二、多项选择题

1.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企

业的表述中，正确的

是()。

A.合营各方发生纠纷可以按照约定在境外仲裁机构申请仲裁

B.中外合资经营企业合同适用中华人民共和国法律

C.合营企业所需原材料、燃料可在境外购买

D.从事资源勘查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期

限

【答案】ABCD

【解析】合营各方发生纠纷可以按照约定在境外仲裁机构申请仲

裁;中外合资经营企

业合同适用中华人民共和国法律;合营企业所需原材料、燃料可

在境外购买;从事资源勘

查开发的合营企业应当在合营合同中约定合营期限。

2.根据《指导外商投资方向规定》的规定，下列选项中，属于限

制类外商投资项目的

有（）。

A.能源、重要原材料工业项目

B.不利于节约资源和改善生态环境的项目

C.从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目

D.运用我国特有工艺生产产品的项目

【答案】BC

【解析】A项属于鼓励类;D项属于禁止类。

3.根据外国投资者对上市公司战略投资法律制度的规定，下列论

述中，违反法律规定

的有()。

A.投资可以分期进行，除法律另有规定外，首次投资完成后取得

的股份比例不得低于

该公司已发行股份的10%

B.投资者取得的上市公司A股股份一年内不得转让

C.投资者境外实有资产总额不得低于1亿美元或管理的境外实

有资产总额不低于3亿

美元

D.最近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚

3.【答案】BC

【解析】投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。合

格投资者境外实有资产

总额不得低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不得低于5

亿美元;或其母公司境外实

有资产总额不得低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不得

低于5亿美元。

4.甲公司为按照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为按照

《中外合资经营企业

法》设立的有限责任公司，下列有关甲乙两公司区别的表述中，

正确的有()。

A.甲公司在取得营业执照的当天实际到位出资不能为零，乙公司

在取得营业执照的当

天实际到位出资可以为零

B.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为

董事会

C.甲公司董事长的产生方式由公司章程规定，而乙公司的董事长

由合营各方协商确定

或者由董事会选举产生

D.甲公司在公司章程中必须约定经营期限，而乙公司一般情况下

可以约定经营期限也

可以不约定经营期限

【答案】ABC

【解析】《公司法》并未规定公司在公司章程中必须约定经营期

限。

5.甲公司为中外合资经营企业，乙公司是甲公司的外国合营者,

其掌握一项先进的技

术，甲公司欲引进该项技术，则下列说法错误的有()。

A.双方应当订立技术转让协议

B.只能由乙公司提供所需的机器设备、零部件和原材料

C.技术转让的期限为10年，期限届满后，甲不能继续使用此技

术

D.甲乙双方订立协议，乙要求甲公司产品每年的出口量达到一定

程度

【答案】BC

【解析】合营企业引进技术，应当与技术输出方订立技术转让协

议。技术转让协议必

须符合下列规定：⑴技术使用费应当公平合理;⑵除双方另有协

议外，技术输出方不

得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格;⑶技术转让

协议的期限一般不超过

10年乂4)技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技

术;⑸订立技术转让

协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等乂6)技术输入方有

权按自己认为合适的来

源购买需要的机器设备、零部件和原材料;⑺不得含有为中国的

法律、法规所禁止的不

合理的限制性条款。

6.根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，必须经

审批机关批准的有

()。

A.注册资本的增加、减少

B.财产的对外抵押、转让

C.外国投资者用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的

人民币利润出资

D.延长经营期限

【答案】ABCD

【解析】法律规定，外资企业注册资本的增加、减少，财产的对

外抵押、转让，外国

投资者用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币

利润出资，延长经营期限必

须经审批机关批准。

三、综合题

2006年9月甲集团公司拟定了跨国经营计划，决定将下属的全

资子公司乙公司改组为

中外合资经营企业，将全资子公司丙公司的权益在境外上市。为

此，甲公司分别与境外A

公司签订了并购协议，并与境外B公司签订了换股协议书，要

点如下：

⑴乙公司原注册资本780万元人民币(折合100万美元)，并购协

议约定，甲公司转

让20%的乙公司股权给A公司，A公司以现金支付股款。但A公

司提出股款按中外合资经

营企业法的规定缴付：自外商投资企业执照颁发之日起三个月内

先付15%,余款一年内缴

清。A公司还提出，其第一次未足额缴纳出资，由其以自己的名

义向境外金融机构贷款，但

希望由甲公司提供担保。

(2)乙公司在改组为外商投资企业前，增加注册资本100万美元。

甲公司和A公司决

定各自认购增资部分的50%。并在申请外商投资企业执照时，应

缴付20%的新增注册资本

部分。

(3)B公司是在香港注册、股权尚未上市的公司，甲公司拟通过B

公司将丙公司的权

益在境外上市，因而与B公司的控股股东达成了换股协议，换

股比例L5：lo甲公司将其

90%的丙公司股权换成60%的B公司股权。即B公司以60%的

公司股权作为支付手段，收

购90%的丙公司股权。经中国资产评估机构评估：丙公司90%的

股权价值低于B公司在香

港发行股票价值的总值。

(4)丙公司准备向商务部申领批准证书时一，法律顾问提出两条意见:

其一，丙公司与

B公司换股协议属于外国投资者以股权并购境内公司，丙公司应

当聘请并购顾问，出其并购

报告，发表专业意见。其二，先取得商务部原则批函后，应向国

务院证监委报送申请上市

的文件，经证监会核准后，才能向商务部申领批准证书。

(5)B公司股票在香港获准发行，上市交易后，股价不断上扬。

2006年底，丙公司通

过证交所抛售了其拥有的2%B公司股票，取得股款存放在境外

银行账户，直至2007年7

月仍未调回境内。

要求：

1.根据本题要点⑴所提示的内容，A公司支付股权转让款的期限

是不是符合法律规

定？甲公司能不能为A公司的出资提供担保?为什么？

2.根据本题要点⑵所提示的内容，甲公司和A公司认购新增注

册资本缴纳出资的

期限是不是符合法律规定?为什么？

3.根据本题要点⑶所提示的内容，甲公司与B公司控股股东之

间的换股协议是否

合法?为什么？

4.根据本题要点⑷所提示的内容，法律顾问提出的两条意见对不

对?为什么？

5.根据本题要点⑸所提示的内容，丙公司将B公司股票卖得款

长期存放在境外银

行账户的做法是否符合法律规定?为什么？

6.如果B公司符合战略投资者条件，在对我国上市公司进行战略

投资时，应当符合哪

些要求?

7.改组后的中外合资企业为引进技术订立的技术转让协议，最长

期限一般为多久?其

场地使用费的调整问题又该如何确定？

【答案及解析】

l.(l)A公司支付股权转让价款的期限不合法。法律规定，外国投

资者并购境内企业

设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁

发之日起3个月内，向转

让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机

关批准后，应当自外商投

资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,

一年内付清全部对价。外商

投资企业持股比例低于25%,以现金支付对价的，应在3个月

内付清全部价款。（2）甲公司

不能为A公司的出资提供担保。因为法律规定，为外商投资企

业注册资本或外方投资部分

的对外债务提供担保的，担保无效。

2.甲公司和A公司缴纳新增注册资本的期限合法。法律规定，外

国投资者认购境内公

司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的

股东应当在公司申请外商

投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。

3.甲公司与B公司控股股东之间的换股协议合法。本案属设立特

殊目的公司，特殊目

的公司境外上市股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有

关资产评估机构评估的被

并购境内公司股权的价值，本案符合此规定。

4.法律顾问提出的两条意见是对的。因为法律规定，外国投资者

以股权并购境内公司，

境内公司或其股东应当聘请在中国注册的中介机构担任顾问，出

具并购报告，发表专业意

见。特殊目的公司境外上市时一，应当先向商务部递交相关资料,

并经商务部初审同意取得

原则批复函后，再向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文

件，经证监会核准后，才

能向商务部申领批准证书。

5.丙公司将B公司股票卖得款长期存放在境外银行账户的做法不

合法。因为法律规定。

境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润，红利及资本变动

所得外汇收入，应自获得

之日起6个月内调回境内。而丙公司直至2007年7月仍未调回

境内显然不符合规定。

6.如果B公司符合战略投资者条件，在对我国上市公司进行战略

投资时，应当符合下

列要求：

(1)以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规

定的其他方式取得

上市公司A股股份；

(2)投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公

司已发行股份的

10%,但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

⑶取得的上市公司A股股份3年内不得转让：

(4)法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有

上述行业股份比例

应符合相关规定;属法律法规禁止外商投资的领域.投资者不得对

上述领域的上市公司进

行投资；

(5)涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

7.根据法律规定，中外合资企业引进技术的技术转让协议，一般

为10年。中外合资

企业的场地使用费在开始用地的5年内不调整;以后需要调整时,

调整的间隔期应当不少

于3年。场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内

不得调整。

1

六、企业破产法

1、【单选题】根据企业破产法律制度的规定，债务人或者管理人

应当自人民法院裁定债务

人重整之日起()内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划

草案。

A.1个月

B.3个月

C.6个月

D.2年

【答案】C

解析：根据企业破产法律制度的规定，债务人或者管理人应当自

人民法院裁定债务人重整

之日起6个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划

草案。

2、【单选题】人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人的财

产的行为，管理人有权请

求人民法院予以撤销，这些行为不包括（）。

A.有偿转让财产

B.以明显不合理的价格进行交易

C.放弃债权

D.对没有财产担保的债务提供财产担保

【答案】A

解析：人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人财产的下

列行为，管理人有权请求人

民法院予以撤销：（1）无偿转让财产的;⑵以明显不合理的价格进

行交易的乂3）对没有财产担

保的债务提供财产担保的乂4）对未到期的债务提前清偿的乂5）放

弃债权的。

3、【单选题】下列不属于破产费用的是()。

A.破产案件的诉讼费用

B.管理、变价和分配债务人财产的费用

C.管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用

D.债务人财产受无因管理所产生的债务

【答案】D

解析：债务人财产受无因管理所产生的债务属于共益债务。

4、【单选题】根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，下列

事项中，不属于债权人会

议职权的有()。

A.通过和解协议

B.通过重整计划

C.对破产企业未履行的合同，决定解除或继续履行

D.选任和更换债权人委员会成员

2

【答案】C

解析：对破产企业未履行的合同决定解除或继续履行，属于管理

人的职权。

5、【单选题】关于债权人委员会，下列说法不正确的是（）。

A.债权人会议可以决定设立债权人委员会

B.债权人会议应当设立债权人委员会

C.债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人

的职工代表或者工会代表组

成

D.债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可

【答案】B

解析：债权人会议可以设立债权人委员会。

6、【单选题】下列有关重整制度的表述，说法不正确的是（）。

A.在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使

B.担保物有损坏或者价值明显减少的可能，足以危害担保权人权

利的，担保权人可以向人

民法院请求恢复行使担保权

C.在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为

该借款设定担保

D.在重整期间，债务人的出资人可以请求投资收益分配

【答案】D

解析：在重整期间，债务人的出资人不可以请求投资收益分配。

7、【单选题】下列对于债权人取得的附生效条件的债权，说法不

正确的是()。

A.附生效条件的债权人不得参与破产企业的财产分配

B.管理人应该依法提存对其的分配额

C.在最后分配公告日生效条件未成就的，应当分配给其他债权人

D.在最后分配公告日生效条件成就的，应当将相应财产交付给债

权人

【答案】A

解析：对附生效条件的债权，管理人应当将其分配额提存。在最

后分配公告日，生效条件

未成就的，提存的分配额应当分配给其他债权人;在最后分配公

告日，生效条件成就的，提存

的分配额应当交付给该债权人。

二、多选题

1、【多选题】根据《破产法》的规定，向债务人所在地人民法院

提出破产清算申请的当事

人有()。

A.债务人

B.债权人

C.债务人企业职工

D.对债务人负有清算责任的人

3

【答案】ABCD

解析：破产案件由债务人所在地法院管辖。本题ABCD项均可以

提出破产申请，故都可以向

债务人所在地人民法院提出破产清算申请

2、【多选题】根据《中华人民共和国破产法》的规定，对破产企

业尚未履行的合同，管理

人可以选择的处理方式有（）。

A.予以解除

B.中止合同履行

C.宣告无效

D.继续履行

【答案】AD

解析：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立

而债务人和对方当事人均

未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事

人。

3、【多选题】根据企业破产法律制度的规定，在第一次债权人会

议召开之前，管理人实施

下列行为时，应当经人民法院许可的是（）。

A.管理人决定继续或者停止债务人的营业

B.全部库存或者营业的转让

C.设定财产担保的事项

D.履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同

【答案】ABCD

解析：在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止

债务人的营业，或者有下

列行为之一的，应当经人民法院许可：（1）涉及土地、房屋等不动

产权益的转让;⑵探矿权、

采矿权、知识产权等财产权的转让乂3）全部库存或者营业的转

让;⑷借款;（5）设定财产担保；

（6）债权和有价证券的转让乂7）履行债务人和对方当事人均未履行

完毕的合同乂8）放弃权利；

（9）担保物的收回”0）对债权人利益有重大影响的其他财产处分

行为。

4、【多选题】管理人应当追回下列人员利用职权从企业获取的非

正常收入和侵占的企业财

产，包括债务人的（）。

A.董事

B.监事

C.经理

D.副经理

【答案】ABCD

解析：《企业破产法》第三十六条规定："债务人的董事、监事和

高级管理人员利用职权从

企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。”

5、【多选题】下列有关债权申报的表述中，符合《企业破产法》

规定的有（）。

4

A.债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用不必申报,

由管理人调查后列出清

单并予以公示

B.债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债

务的，以其对债务人的求偿

权申报债权

C.管理人或者债务人依照规定解除合同的，对方当事人以因合同

解除所产生的损害赔偿请

求权申报债权

D.债务人是票据的出票人，被裁定适用破产法规定的程序，该票

据的付款人继续付款或者

承兑的，付款人以由此产生的请求权申报债权

【答案】ABCD

解析：同题目。

6、【多选题】对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃

优先受偿权利的，对于（）

没有表决权。

A.选任和更换债权人委员会成员

B.决定继续或者停止债务人的营业

C.通过和解协议

D.通过破产财产的分配方案

【答案】CD

解析：《企业破产法》第五十九条第三款规定：对债务人的特定

财产享有担保权的债权人，

未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议、通过破产财产的分

配方案不享有表决权。

7、【多选题】根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，应当

召开债权人会议的情形有

()。

A.人民法院认为必要时

B.管理人提议召开时

C.债权人委员会提议召开时

D.占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时

【答案】ABCD

解析：第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满

之日起15日内召开。以后

的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委

员会、占债权总额1/4以上的

债权人向债权人会议主席提议时召开。

8、【多选题】根据我国法律规定，关于重整申请的提出，下列（）

项论述是正确的。

A.债务人尚未进入破产程序时，只有债权人可以申请重整，债务

人不能申请重整

B.债务人尚未进入破产程序时，只有债务人可以申请重整，债权

人不能申请重整

C.法院受理破产申请后，占债务人注册资本的1/5以上的出资人

可以申请重整

D.法院受理破产申请后，对债权人申请破产的案件，债务人可以

申请重整

【答案】CD

5

解析：《企业破产法》规定，债务人或者债权人可以依法直接向

人民法院申请对债务人进行

重整。债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破

产申请后、宣告债务人破产前，

债务人或者出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人，可以

向人民法院申请重整。

9、【多选题】关于和解的申请，下列说法正确的是（）。

A.债务人不能直接向法院申请和解

B.债务人可以直接向法院申请和解

C.债务人可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前向

法院申请和解

D.债务人在人民法院受理破产申请后不能向法院申请和解

【答案】BC

解析：和解申请只能由债务人一方提出。债务人可以依法直接向

人民法院申请和解，也可

以在人民法院受理破产申请后、宣告破产前，向人民法院申请和

解。

10、【多选题】关于和解协议的效力，下列（）项论述是错误的。

A、经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体债权人均

有约束力

B、和解债权人对债务人的保证人所享有的权利不受和解协议影

响

C、和解协议裁定无效的，和解债权人因执行和解协议所受的清

偿应当返还

D、自和解协议执行完毕时起，按照和解协议减免的债务不再清

偿

【答案】AC

解析：经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债

权人均有约束力。和解债

权人是指人民法院受理破产申请时对债务人享有无物权担保债

权的人。和解协议裁定无效的，

和解债权人因执行和解协议所受的清偿，在其他债权人所受清偿

同等比例的范围内不予返还。

三、综合题

（一）甲有色金属厂是某市产业部下属的国有企业。假设2008年3

月18日，甲企业由于

经营管理不善，长期不能清偿到期债务，被债权人申请破产。3

月24日人民法院受理了此案，

并通知了甲有色金属厂。法院于2008年10月21日裁定宣告该

有色金属厂破产。管理人及时拟

订了破产财产分配方案后交由债权人会议讨论，已知债权人会议

共有债权人10人，债权总额为

1000万元，其中全部有财产担保的债权人为A、B二人，其代

表的债权额为300万元。破产分

配方案经债权人会议依法通过后，直接交给管理人执行。

2008年11月30日，破产程序依法终结。但在2009年8月，

人民法院在审理其他案件时

发现，该厂曾在2008年1月时放弃对某机器厂的120万元债

权，同时，有人举报2007年2月

20日，该市产业部将甲有色金属厂所有的一台价值80万元的

金属切割机无偿调拨给另一企业

使用。

问题：

⑴A、B二人在债权人会议的此次表决中是否享有表决权?并说

明理由。

(2)此次债权人会议中破产财产分配方案的决议如何通过?并说明

理由。

(3)破产财产分配方案执行的程序是否符合规定?并说明理由。

6

(4)该厂放弃的120万元债权，债权人是否可以请求人民法院按

照破产财产分配方案进行

追加分配?并说明理由。

(5)对某市产业部无偿调拨价值80万元的金属切割机，债权人是

否可以请求人民法院按

照破产财产分配方案进行追加分配?并说明理由。

【答案及解析】

(1)A、B二人在债权人会议的此次表决中不享有表决权。根据规

定，对债务人的特定财

产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，其对通过和解

协议和破产财产的分配方案的

事项不享有表决权。由于A、B二人的债权均有破产企业财产作

担保，因此其对本次债权人会议

关于破产财产分配方案的决议不享有表决权。

(2)A和B不享有表决权，那么通过此次破产财产分配方案的决

议，应该经过5人以上（过

半数）通过，并且其代表的债权额在350万元以上（1/2以上）。根

据规定，债权人会议的决议，

由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债

权额占无财产担保债权总额的

1/2以上。

⑶破产财产分配方案执行的程序不符合规定。根据规定，债权人

会议通过破产财产分配

方案后，由管理人将该方案提请人民法院裁定认可。因此，该破

产企业的破产分配方案经债权

人会议依法通过后，直接交给管理人执行的做法是不符合规定的。

（4）该厂放弃的120万元债权，债权人可以请求人民法院按照破

产财产分配方案进行追加

分配。根据《破产法》规定，自破产程序按照法律规定方式终结

之日起2年内，发现人民法院

受理破产申请前1年内债务人放弃债权的，债权人可以请求人

民法院按照破产财产分配方案进

行追加分配。

(5)对该市产业部无偿调拨价值80万元的金属切割机，债权人不

能请求人民法院按照破

产财产分配方案进行追加分配。根据《破产法》规定，自破产程

序按照法律规定方式终结之日

起2年内，发现人民法院受理破产申请前1年内债务人无偿转

让财产的的，债权人可以请求人

民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。这里虽然是在破产

终结之日起2年内发现的，但

该行为是在破产申请受理前1年前发生的，因此是不能追回的。

(二)A公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。

A公司目前的基本情况如下:A