2023年企业债券培训笔记

公司债券发行政策培训分享

主讲人：国家发改委财金司证券处处长赵宏越

内容提纲

一、公司债券发行处在何种环境

二、公司债券市场发展情况

三、公司债券发行如何支持扩大内需

四、公司债券发展需要解决的问题

五、发行核准需要注意的问题及政策规定

六、中小公司集合债与项目收益债券

一、公司债券发行处在何种环境

国家发改委财金司证券处处长赵宏越（以下简称赵）一方面分析了目前公司债券发行环

境，认为正面临良好的发展机遇：

去年发行61家共2366亿元,大多数下半年发行，下半年发行大与市场有关，好的条件

重要基于适度宽松货币政策。并且根据我国近期推出的4万亿计划、10大产业振兴规划对

重点行业发债极为有利。

今年预计较去年有更大增长幅度，近来为配合融资需求，调整发改委加快发行节奏，近

一周即3月23—27日间就发行了13只公司债200多亿。投资方对公司债需求加大，特别

到去年年终，无担保信用级别低的公司债发行压力较大的问题已有所改观。

从政策面，金融9条、金融30条对公司债券融资提出明确规定，以前是没有的。特别是

金融30条就债券品种规模提出:扩大公司债去发行规模；中小公司集合债;项目周期债。其

他相关配套文献也将陆续出台。

二、公司债券市场发展情况:

公司债券市场始于80年代中期,最初为自发的,93年《公司债券管理条例》出台后开始

由之前的自发状态进入规范发展阶段。

（一）发行主体的发展变化

1.87年《公司债券管理暂行条例》债券主体限于全面所有制公司；93年《公司债券管

理条例》债券主体扩大至境内法人。

从市场实际看，近几年，民营公司发债也开始逐步增多，但多为中小公司集合债。

外商投资公司也可发债，从《公司债券管理条例》看并无法律障碍，但目前尚未，现已有

公司提出规定。也许有些问题需考虑：

1）如项目备案时外资需办理核准手续；

2）合用法律也许不同，如境外机构担保？曾有一公司提出若出现纠纷需到新加波仲裁；保

函非格式化，有很多免责条款；涉及外汇资金进出，需外管部门审批等等。

2.近期发债主体变化趋势

1）民营公司:已有红豆等发了公司债，今年也已有一批在申报；

2）地方城投公司:明显增多，扩大内需政策环境下，中央资金到位后地方政府需要解决

配套资金问题，作为地方政府一个很好的融资平台必然呈增长趋势。

3）公司债券占公司债券50%以上。

（二）交易市场、发行制度等的发展变化

市场化发行机制已逐步完善，发行手续简化;债券品种日益丰富;中介机构作用日益增

大。

1.市场化发行机制完善，发行手续简化

改革发行制度、实行“条件核准制”。

2023前规模有限制，由各部各地方报规模转国务院批。现无规模限制，仅看净资产，

发改委不会人为砍规模；也不用等，不按批报，成熟一家发一家。

2.改革定价机制，贴近市场化

3.发挥中介机构作用，实行双评级制度（从2023开始执行）

回顾分析，双评级制度具前瞻性，使得债券发行在2023银监会取消公司债的商业银行担

保情况下，能平稳过渡。

目前在评级材料报送方面值得关注的是：有的材料不完善,缺评级公司确认章。

4.将法律意见书引入了发行参考

5.公司上市交易市场基本形成

两个市场上市交易是公司债优点，而上市公司债重要在交易所，金融债重要在银行

间。

（三）近年来发展情况综述一一发展速度快,机构投资者需求大，募投符合产业政策、宏观

调控，得到国家有关政策支持。

1.发展速度快：

2023、2023、2023、20232366亿元每年增长幅度大，兑付情况良好

今年大大超过去年，上半年也许超过去年全年，从我司出去的已超800亿元，家数61家,

目前已有80多家。

2.机构投资者需求大

2023年前机构投资者力量不大，投资者以个人居多,93年条例出台后发行审批曾经一度

较为宽松，但由于地方政府不够规范，个人投资者方面出现问题多，在兑付问题上访多、

压力大，所以2023年后发行审批权限又收紧至国务院。在这样的市场形势演变中,2023年来

以保险银行等机构投资者成为主体,目前达90%。

譬如去年铁道债90亿元，今年预计铁道债有更大发行量，投资者重要是保险、银行,

占70%以上。

3.具有市场化的制度基础

（1）实行核准制，简化了程序

（2）发行规模无限制

（3）募集资金运用范围进一步拓宽,满足公司融资需求。

（4）额度审核与发行核准合而为一，成熟一家发行一家。

4.募投符合产业政策、宏观调控，得到国家有关政策支持。

2023年以来发改委一直按国家产业政策审批，注意导向作用，比例大体为:能源30%城

建40%交通10%其他20%。近两年也许有调整随着产业政策调整

2023我国提出扩内需、调结构、促增长，按此规定，进一步扩大公司债券发行规模，重

点支持:政府扩大内需、灾后重建等等。

三、公司债券发行如何支持“扩大内需”：

2023国家扩大内需政策出台10天内，发改委即酝酿了一个配套文献，在一定范围内听

取了各方意见。总体思绪如下：

重要贯彻国务院10项措施、金融30条；

带有一定倾向性：重点在扩大内需；

具体内容，目前处研究阶段，拟与产业政策结合；

最后出台也许范围进一步拓宽

（一）明确募投用途：

固定资产：民生工程、生态改善，灾后重建，

收购产权：10大产业振兴计划

支持重大基础设施债券融资、加强国民经济薄弱环节，重点考虑支持：公司债券期限

长、发行后资产负债率控制在某指标范围、对经济促进有可连续性的项目。

鼓励地方公司用于基础设施民生公司环境改善等项目,去年城投类占50%,目前考虑对

于此类项目专门给予一定政策支持。

（二）暂不具发行公司债券条件的，可考虑开展项目收益债的试点。（资产证券化）

（三）赚钱条件、净资产40%限制有所拓宽，

如非公开发行方式,以其他规范条件约束发行。

（四）进一步简化手续，

1.拟增设绿色通道：针对灾后重建配套资金

2.拟增设预审制度，针对中小公司集合债

（五）债券有效期考虑予以延长。

原规定批准后2个月内发行，延长使发行人可选择更有利的发行时机，但由于涉及报

表有效期需要进一步斟酌（？）。

（六）一次核准分次发行

去年铁道债实行了一次核准分次发行,项目、投向、承销团、法律意见书、评级报告只

需在初次申报，以后各批只要明确具体项目、利率等，每次发行方案只报本次，申报至发行

时间大幅缩短。由于采用这种方式，去年铁道债发行几次降息均赶上了，发行销售情况也

良好。

但并不是所有发行人都可采用此方式，规定规模达一定限度的，也会有一些限制，如初次以

后各次发行，承销团成员只可减少不可增长。

（七）加强风险防范：

贯彻监管服务职责，加强发行人募资使用监督、偿债计划和保障、信息披露等。也要避

免出现反复建设盲目投资，所以要与产业政策紧密结合。

四、公司债券发展需要解决的问题

（一）利率市场化问题——管理条例的修订及招标路演询价的推行

目前利率机制尚未完全市场化，

1.93年管理条例的修订：不得高于银行同期居民储蓄存款利率的40%,但事实上

93年以来利率形成机制已发生了很大变化，原规定已不适应当前市场情况。拟将此规定改革

为不超过贷款利率。

目前，5年期以上实现了市场化，5年期以下的还收到限制。

去年市场曾向中短期债券转，但今年随着利率不断下调，有的公司由于受“不得高于银

行同期居民储蓄存款利率的40%”限制，无法发行，不得不延长期限。（今年一般都是5

+2）

2.推行招标路演询价等方式

（二）债券利息收入的个人所得税减免问题

拟与国家税务总局协商免债券利息收入的个人所得税，去年银行储蓄利息税调为20%

但暂不征收,使得公司债投资的机会成本提高，发改委也在考虑争取相应的免税政策以增长

个人投资者积极性。

（三）保险机构购买公司债券的限制问题——放宽保险机构购买无担保公司债券的限制

2023前公司债均有银行担保，实际不存在保险机构购买限制问题，银监会2023取消银

行担保后才凸现了保险机构购买无担保公司债券的实质性障碍。目前保监会也正研究某些

品种信用级别较高的公司债券取消担保限制，如电网债、网通债等主体评级在AA以上、

债项在AA+以上的。

（四）放宽商业银行不能担保公司债券的限制，

银行的增信作用较强应予以一定限度的发挥，但也并非全面恢复商业银行担保，只是在某

些品种范围内放宽限制，如AA以上、提供反担保的。特别是对于中小公司集合债，银行担

保有助于增强投资者认可度。只要采用一定措施、选择一定的发债主体，也还是可避免风

险向银行转移的。

（五）进一步发挥中介机构独立作用

2023以来,债券市场增信方式出现了一些新的方式，也是在探索,有的增信方式在法律

上是否规范、有法律障碍?投资者认可？是大家共同关注的焦点问题。如地方政府的一些决

定有否法律保证意义。在这些方面应进一步发挥中介机构的独立作用。但同时也应加强对

中介机构行为的规范和监管，从目前情况看，实务中存在同样的增信条件，不同评级机构有差

异的现象。对评级体系评级标准需要进一步调整、规范、完善。

五、发行核准需要注意的问题及政策规定

（-）公司债券发行核准条件

1.主体条件为:境内法人

涉及:国企、民企、地方城投类公司、外资公司等;但事业单位不行

2.股份公司30（）0、有限公司6000净资产条件

实际发行均为5亿元以上，否则流动性受限。

3.募投项目产业政策把握:项目并非仅限前述鼓励领域才可发，而是强调会重点鼓励。

4.其他略

目前正研究对上述条件修订

（二）材料目录

1.国务院相关部门或地方政府转报的申报文献，一定要有省发改委转报文献。否则搁

置。（项目未转报先核准的方式目前仅中小公司集合债实行。）

2.股东会决议，地方城投类地方政府决定

3.其他略

（三）申报程序：

1.转报

地方由所在省级发改委；中央公司如北大方正，由教育部转报;中央直接管理公司直接

申报。

2.3个月内决定核准与否，补报材料修改材料时间不计算在内，

如有的项目未经有权审批部门批准需补报。

3.审核后向发行人和主承销商提出反馈意见和回复规定

反馈环节中提供定价报告、承销商表。

4.转交有关司局征求意见

如工业类项目转产业协调司、旅游类转经贸流通司、教育医疗类项目转社会司等等。

5.发行规模30亿元以上提交委主任办公会讨论

6.会签人民银行、证监会。

7.正式公告前在原定区间内提交发行利率。

（四）重要依据：公司法、证券法、公司债券条例,2023年1134号文,20237号文

（五）公司债券的政策规定

1.产业政策方面

公司债与其他融资工具的重要差别就在于积极引导债券融资用途,以配合国家产业政策

环保政策。因此公司债券发行规定募投项目符合产业政策,审批手续完备，符合环保政策规

定。

2.项目方面一一发好还要用好

累计发行额不超过项目投资额60%,保证资本金制度贯彻，（资本金不低于投资额的

40%）,用于收购股权参照执行；

用于债务结构调整，不受上述限制,：用于补充流动资金的不超过发债额20%;

必须用于本公司生产经营,不得用于房地产投资、。。。。略

3.增信方式方面一一支持探索多样化方式，提高发行效率、减少投资成本

1）规定:无法律障碍、投资者认可

2）担保:允许无担保发行，第三方公司担保。

第三方担保操作简朴审核较快。规定担保人实力强，否则无助于信用增级,仅起到保险机

构介入的效果。

目前担保市场发展慢，专业担保公司大多规模不大，重要针对中小公司，对大型公司征信

作用效果不明显。

3）资产抵押：土地、海域使用权（江苏连云港）矿权、应收账款（合肥AA-经质押后达

AAA+）、股权等等。

资产抵押需要变现能力强变现便捷的资产，目投资者需要较大风险补偿。也有采用上市

公司股权担保的情况，但去年有一例，市场价格大幅缩水，不得不调整采用其他征信方式。采

用资产抵押增信方式要注意:需要有完善偿债措施，资产运用有限制，对资产质量规定高。

应收账款质押:要通过人民银行应收账款登记中心确认，在城投类用得多。

4）保函格式化有特殊修改需特别提醒说明。

如3+3,只有前三年有担保，近期已有案例。

4.期限一一可多样化

3年、3-5、5-7、7—10、2023以上均可，目前中期的较多，今年会有变化，很多改

为3+3,5+2,也有尝试提前分期偿还本金的方式。

5.网上发行问题

从风险防范角度，希望信用评级高的债券采用网上发行的方式，深交所发文不允许主体

评级AA—网上发行（发文未搜索到?），并且目前深交所对主体评级为AA也开始对发行进

行限制了。

6.信息披露

规定严格执行相关规定:发行前1个工作日报刊披露、网站披露。在募集说明书中，发

行人或控股子公司已发行上市公司债、中期票据需披露（因要计入限额），短期融资券不计入

限额但仍需披露。

7.债券发行主体的变更问题

一些特殊情况下债券发行主体可作变更，但需要增补相关手续。如网通和联通的合并

涉及主体变更，需要增补并披露的手续涉及:国资委相关批文，担保人继续有效的说明，评级

是否变化的说明，等等。

（六）公司债券具体需要研究的问题一一对于相关法律文献尚不明确之处，拟陆续以备忘录

等形式发布文献予以规范：

1.累计债券余额40%限制，公司集团与单个公司计算的具体规定

（1）计算债券余额涉及的品种:涉及一年期以上的，不含短期融资券。

（2）所有者权益口径：

单个公司：不超过所有者权益的40%

公司集团:以下两者孰低

1）累计债券余额比例=（集团母公司累计债券余额+子公司累计债券余额）+合并所有

者权益（涉及少数股东权益在内）

2）累计债券余额比例=集团母公司累计债券余额+归属母公司所有者权益权益

2.关于净利润的相关规定

1）计算按合并报表归属母公司净利润的计算；

2）规定三个会计年度连续赚钱；

3）三年平均可分派利润足以支付一年的利息（三年平均可分派利润按三年净利润平均数

计算）

4）若净利润已扣息的不调整，但要披露。（以前已发行的债券类付息已在净利润中作过

扣除的不必调整出来重新计算，但要披露；以前已发行的债券类付息已在净利润中未作过扣

除的，要与本次拟发债付息合并计算）

3.发债资金募投项目为子公司项目的，

已明确是允许的，但要按控股比例计算投资总额，再乘以60%作为发债额限制。

（作为上市公司控股股东进行公司债券融资用于上市公司的，上市公司公众股东持有的

上市股权比例，可加计入控股股东控股比例中，合并计算控股股东发债限额。）

4.不能提供经审计的财务报表：

前三年财务报告须经审计，最近一期财务报告可不经审计。

5.财务数据变动问题

1）若财务数据变动仍符合发行条件，可更新材料并作说明后发行；

2）若不符合，但调整规模后符合发行条件的，可更新材料并作说明后发行；

3）若调整后仍不符合发行条件，不可发行

6.承销商家数：

承销团成员家数较少情况下，把握符合主承销商小于等于副主承销商家数、副主承销商

小于等于分销商家数的原则即可。不一定严格按照本来相关文献按发债额拟定承销商数量

的限制执行。

六、中小公司集合债与项目收益债券

（-）中小公司集合债

1.实际操作案例一一20232家试点：

1）北