2023年电大财务案例研究形成性考核册答案(十)

一、单项案例分析题

案例一：|14阐述法人治理结构的功能与要点。4(1)法人治理结构涉及四大机构:

股东大会、董事会、经理层和监事会。

(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督

机构。

(3)股东会议的组成及功能。股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票

的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。

股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益涉及①取得股权

收益的收益权；对公司资本的拥有权;在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽

职守、未能尽到受托责任时的起诉权。A股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。

一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董

事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益

和规定的重要场合和工具。

从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来

说，不也许让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此,股东们需要推选出可以代表自己利益

的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的

法定代表人。

(4)董事会及其功能。董事会是公司的决策机关,对股东大会负责,依法对公司进行经营管理。董事会对外代

表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

(5)经理及其功能。经理是公司事务和业务的执行机构，它由涉及总经理、副总经理、财务负责人等在内的高

级管理人员组成，负责解决公司的平常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事

务的管理权，负责解决公司的平常经营事务。其中，总经理是负责公司平常业务活动的最重要的管理人员。

(6)监事会及其功能。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机

构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督。其内容涉及一般业务上的监察，也涉及会计事务上的，但对内它一般

不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。

2、该公司对中小股东权益采用了何种保护措施？为什么要提出此问题?A案例一中对中小股东权益

采用的保护措施为:本公司严格按照国际上市公司的标准，注重保护中校股东权益，规范管理交易，避免同业竞争，

注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。本公司董事会秘书局在董事会的领导下，严格按照中国证监会、香

港、美国及英国政权监管机构的相关法律法规规定，遵照信息披露充足性、完整性、真实性、拟定性和及时性的原则，

认真做好本公司的信息披露工作，此外,本公司制定了一系列的投资者服务计划、建立和健全及时与投资者沟通和及

时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式、及时解答投资者、分

析师的问题，搜集并分析政权分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见,每月定期向公司管理层反馈投资者

的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题;本公司的关联交易，已严格按照关联交易协议的规定履行,并将严

格按上市规则的规定作出披露或通过独立股东批准，有厉害关系的股东没有投票权；此外，本公司通过独立董事制度、

审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。提出这个问题的因素在于：股东特

别是中小股东和外资股东，按其所持有股份的类别（如优先股、普通股等）享有平等的权利，并承担相应的义务。

案例二

1、从案例出发、评价改制上市对国有公司的必要性、迫切性和重要难点。&体制因素是传统国有大中

型公司的各种弊端的根源，其基本特性是政企不分、经营低效。正基于此,国企改革始终是我国经济体制改革的一条

主线，国有公司改革的目的是使传统公有制公司成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有公司

快速向市场经济主体转变,是众多改革方案中最有效的方法。国有公司通过正本地程序或手段对公司自身进行改造设

计，达成上市的规定，并依托逐渐完善的资本市场改善公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、

健全公司的各项制度、选拔并充足激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。

而如何通过股票发行来满足公司的资金需求进而实现可连续发展的目的，如何保证公司募集资金的投向不违反股东们

的意愿和损害股东的利益（重要是中小股东），或者说如何将长期处在国有公司体制下的一块优质资产转变为现代公司

制度下的利润源泉,这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题,并且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需

资金的基本前提。A2、上市发行定价的基本方法有哪些？

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商拟定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格时，

重要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平,发行公司的未来发展前景,发行

公司的风险水平,市场对新股的需求状况等因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格,然后根据这个

价格进行公开发售。3②市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（FIRM

ACOMMITMENT）方式时，一般采用市场询价方式,这种方式拟定新股发行价格一般涉及两个环节：第

一，根据新股的价值（一般用钞票流量贴现法等方法拟定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票

的市场表现等因素拟定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介

该股票,并向投资者发送预订邀请文献，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行记

录，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后拟定新股发行价格。A(2)竞价法是指由各股

票承销商或者投资者以投标方式互相竞争拟定股票发行价格。竞价法在具体实行过程中，又有下面三种形

式:八①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则拟定新股发行价格。新股竞价发行申

报时，主承销商作为唯一的“卖方”，其卖出数为新股实际发行数，卖出价格为发行公司宣布的发行底价，投资者作为

买方，以不低于发行底价的价格进行申报。电脑主机在申报时按集中竞价原则决定发行价格，即以累计有效申报数量

达成新股发行数量的价位作为发行价格，在该发行价格以上的所有买入申报均按该价格成交，如在该价格的申报数量

不能所有满足时，准时间优先原则成交，累计有效申报数量未达成新股发行数量时，则所有有效申报均按发行底价成

交，发行余额按主承销商与发行人订立的承销协议解决,投资者在新股竞价发行申报时,须交付足够的申购保证金，该

保证金在竞价发行期间暂予冻结，为了防止市场操纵行为，此种定价方式通常都规定每个股票帐户的最高申购额。

A②机构投资者(法人)竞价。新股发行时，采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，

通过法人投资者竞价来拟定股票发行价格。一般由主承销商拟定发行底价，法人投资者根据自己的意愿申购申报价格

和申报股数，申购结束后，由发行人和主承销商对法人投资者的有效预约申购数按照申购价格由高到低进行排序，根

据事先拟定的累计申购数量与申购价格的关系拟定新股发行价格，在申购时，每个法人投资者都有一个申购的上限和

下限，申购期间申购资金予以冻结。&③券商竞价。在新股发行时，发行人事先告知股票承销商,说明发

行新股的计划、发行条件和对新股承销的规定，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式互相竞争

股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。

案例三A与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？

从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本,在税前支付,因而它有冲减税基的作用；而在股权

融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用

较低。债券融资还可以锁定成本，特别是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱公司

现有股东的相对平衡权力结构;而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权

分散。从股东收益分析,假如公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息,使公司以更多

地运用外部债务资金来扩大公司规模，则可增长公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。

当然,债券筹资的缺陷也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增长公司的财务费用和财务风险:

债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

2、公司债券利率的影响因素有哪些？&公司债券的发行成功与否，利率的设计是核心。

债券利率策略问题综合性强,十分复杂,拟定债券筹资的利率总的原则是既在发行公司的承受能力之内，尽量减少利

率，又能对投资者具有吸引力。根据我国目前的实际情况，拟定债券利率应重要考虑以下因素：A①现

行银行同期储蓄存款利率水平。银行储蓄和债券是可供投资者、居民选择的两种形式，一般都从收益高、风险小两个

方面去考虑，由于公司债券筹资的资信不如储蓄，所以一般来说债券筹资的利率应高于同期储蓄存款利率水平。

②国家关于债券筹资利率的规定。在我国，由于实行比较严格的利率管制，依公司的不同从属关系,债券利

率由中国人民银行总行或省级分行以行政方式拟定。A③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还

本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。投资项目的预计投资报酬率是债券筹资利率的

基本决策因素。本期债券的发行人三峡总公司的财务状况良好。截止2023年终，三峡总公司的资产总额为692.74

亿元，负债总额为342.10亿元（其中长期负债为327.64亿元），净资产为350.39亿元，资产负债率为49.38%,

流动比率为2.27,速动比率为2.25。表白公司对长短期债务都有较强的偿付能力。到目前为止，三峡工程的施工

进度和质量都达成或超过了预期水平,并且施工成本较原先计划的为低,工程进展十分顺利。三峡总公司的资本实力雄

厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障。£④市场利率水平与走势。对利率的

未来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。利率是由市场的资金供求状况决定的。作为货币政策的重要工具

之一，利率调整通常需要在经济增长、物价稳定、就业和国际收支四大经济政策目的之间进行平衡,并兼顾存款人、公

司、银行和财政利益。利率调整决策（或评价利率政策的效果）重要有三种方法，即财务成本法、市场判断法与计量

模型分析法。目前，中国调整利率的重要依据是财务成本法。但不管采用哪种办法，都需要参照经济增长、物价水平、

资金供求情况、银行经营成本、平均利润率、国家经济政策、国际利率水平等重要指标。这些因素均使得我国利率上

升的压力大大减轻，或者说短期内人民币利率将保持稳定；从中、长期看，人民币利率仍然存在上升预

期。A考虑债券的利率风险，利率变动的时点判断固然重要,但也不能忽视对利率周期的分析。当然，

因债券品种的不同，分析的侧重点会有所区别。利率周期一般与经济周期同步运动，经济形势有好有差，利率走势也

有升有降。根据我们的判断，我国利率短期内会保持相对稳定，中期（未来5—2023）会走过一个利率周期的上升段,

长期侏来10-2023）则会通过利率周期的下降过程。所以，5-2023期债券品种的发行，从规避利率风险的角度,

浮动利率债券是最佳选择（由于正赶上利率周期的上升段）。而2023期以上品种虽然在利率上升阶段会承担一定的利

率风险，但却可以得到相应的补偿：（1）在利率相对稳定期期，只要市场的再投资收益率低于债券票面利率,投资者总可

以获得较高的当期收益（该阶段连续时间越长,对投资者越有利）；（2）在利率下降阶段,固定利率债券的价格必然上

升,而期限越长，上升幅度越大。正由于如此，2023期固定利率债券也可以在一定限度上规避利率风险。本期债券

品种的上述特点，便于投资者有效规避利率风险，并使其资产与负债的期限结构和流动性规定互相匹配。由于满足了

投资者的现实需求，相信会有助于进一步树立三峡债券在市场上的创新领先地位，并得到市场的充足认同和高度评价,

从而在上市后也会有良好的市场表现。

⑤债券筹资的其他条件。假如发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当减少，反之，则应适

当提高。三峡债券的风险很低。从信用级别看，经中诚信国际信用评级有限责任公司评估,2023年三峡债券的信用级

别为AAA级，是公司债券中的“金边债券”。从担保的情况来看，经中华人民共和国财政部财办企[2023]881号文

批准,三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤消的担保,因此具有准国债的性质，信用风险很小。可以看出，

三峡工程建设基金每年都将给三峡总公司带来巨大而稳定的钞票流入，并且从2023年开始，三峡电厂开始发电，随着

发电量的逐年增长，其每年的钞票流入增长不久。因此，本期债券的偿付有很好的保障。

4案例四"女可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

A从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

（1）是由于可转换债券一旦转换成股票，上市公司仍然可以获得长期稳定的资本供应，除非发生股价远

远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有

融资的灵活性。

（2）即使出现意外情形,可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公司债券管理办法》，

可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应当是所有债权融资

方式中最低的。此外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定限度上也起到避税的作用，这使相同

条件下增长了留存收益；

（3）可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的

直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，导致股本极具扩张,从而可以缓解对业绩的稀释；

（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》

和《上市公司可转换公司债券实行办法》规定,上市公司发行可转换债券转股价格的拟定是以募集说明书前30个交易

日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度,因此一般情况下相比较配股和增发来说,在扩张相同股本的情况下可

以募集更多资金。八2、何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定?赎回条款的目的是什么？

发行人设立赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

A赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而

达成增长股本、减少负债的目的，也避免利率下调导致的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先

约定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定限度，通常为正常股股价连续若干天高于转股

价格130%—200%,发行人有权行使赎回权）。事实上,赎回条款自身所起的重要作用一是加速转股，二是减少融资成

本。从国外实际情况来看,假如当公司业绩大幅提高,股价快速上扬，发行公司通常希望赎回可转换债券,从而避免转

换受阻的风险;此外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。但是从

我国的实际情况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦,一般发行公司都希望可转换债券匀速转股，从而避免股权稀

释,并不希望转股的快速实现。A回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达成一

定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设立的

目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以减少可转换债券的票面利率。回售条款中通常

发行人承诺在正常股票股价连续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价

一般会参照同期公司债券的利率来设定。

二、综合案例讨论

分析要点：1、对于该委员会的设立重要是看其成立是否符合相关的法律规定。该公司投资委员会的设

立由公司董事会提出，经全体董事通过并提交股东大会审批，符合《中国上市公司治理准则》的相关规定。且该委员

会的设立目的很明确即：重要是对公司的重要投资项目作出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资决策的民主

化、科学化和制度化。2、对其决策程序的评价重要是看其是否具有科学性，以保证投资方案的科学性与可行性。在

本案例中从投委会的职责看符合财务上的重要性原则。从工作程序看,在项目提出时一方面通过专题讨论会，对该项

目的可行性进行论证，不批准见进行辩论,对可行性报告及项目有关人员进行质询。应当说在技术上很好的保证了此

目的的实现•但项目是否获得通过是应由股东大会投票表决通过的。而该委员会只能讨论项目是否可行并提交股东大

会审议。

案例五|：1、评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？

A答:还要考虑：（1）产品是市场需求；（2）项目生产能力；（3）生产工艺，技术的先进性等。

2、根据本案例阐述投资与筹资之间的关系。，答:公司投资是指公司投入财力，以盼望在未

来获取收益的一种行为。在市场经济条件下,公司能否把筹集到的资金投放到收益高、回收快、风险小的项目上去，

对公司的生存和发展是十分重要的。财务管理中的投资涉及对外投资和对内投资。

公司连续的生产经营活动,不断地产生对资金的需求,需要筹措和集中资金。同时，公司因开展对外投资

活动和调整资本结构，也需要筹集和融通资金。公司筹集资金，就是公司根据其生产竟因个、对外投资和调整资本结

构的需要，通过筹资渠道和资金市场，运用筹资方式，经济有效地筹措和集中资金。公司进行资金筹集，一方面必须

了解筹资的具体动机，依循筹资的基本规定，把握筹资的渠道和方式。

案例六:卜1、试用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。

答:第一层面：预算监控该公司对预算的管理体现了全面性和严厉性的原则。A第

二层面：责任授权A要点为：（1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力；（2）公司的所

有业务不经授权不能执行；（3）经营业务一经授权必须予以执行。A第三层面：职责分离

第四层面：信息记录该公司在信息管理上规定做到完整性、准确性、及时性和安全性。

A2、内部审计与财务总监委派制的关系？A答：内部审计亦称部门和单位审计，对于依据

公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的

指令所实行的审计。

财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制

经营者的财务活动和公司所有财务收支过程。A内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为

所有者的母公司的权益，两者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。

但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督,并不直接参与该公司

的经营、会计核算和财务管理等实际工作;而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直

接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。

A案例七:

1、华乐集团采用的目的利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济

的规定？

答：（1）华乐集团的全面预算管理以目的利润为导向，它同传统的公司预算管理不同的是，它一方面分析公司

所处的市场环境，结合公司的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来拟定目的利润，然后以此为基础

具体编制公司的销售预算，并根据公司的财力状况编制资本预算等分预算。

（2）由于华乐集团采用的目的利润预算管理是以目的利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全

面预算管理模式更适合市场经济的规定。实践证明了他们对此的精辟概括:公司的生产竟因个如同客轮在大海上航行,

市场是大海，公司是航船，总经理是航长，职工是航员，用户是旅客，目的利润是其航行的目的地，而以目的利润为导向

的公司预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。

2、华乐集团全面预算管理的体系构成涉及哪些方面?它们之间的关系如何?A答：构成涉

及：（1）目的利润；（2）销售预算；（3）销售费及预算费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算;

（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）钞票预算；（11）资本预算；（12）预计损失表；（13）

预计资产负债表。A关系：目的利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目的利润编制预算的首

要环节，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用的预算；在编制生产预算时,

除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货;生产预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材

料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和钞票预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是所

有预算的综合。

案例八：

答：由于涉及的公司、公司其管理主体各异，分别属于本地政府和石化总公司管理，由于采用统一的结

算模式，使得炼化公司、大区公司、省市石油公司到财务公司分支机构、最终到银行,采用统一的票据传递，从时间、

种类、与资金流动配套得十分紧密，各层级清楚的授权、明确功能、各负其责,信息传递透明而顺畅，使总部能及时掌

握和了解各分支机构存贷款情况、拆借数额、头寸余额及整个资金运，作的效率,便于集团统筹调度、规划资金的使

用。大大提高了票据和资金的流程效率,使集团总部对各分子公司的资金的流转现状的掌握和统一配置成为现实，改变

了过去由各公司和公司自行设计票据、自行规定流程、自行与银行办理结算、由各管理主体授权控制但最终无人控制

的局面。

二、综合案例分析题A答：(1)集权模式的特点在于管理层次简朴管理跨度大。优点由于

是集团最高管理层次的决策，有助于规范各成员公司以及各个层次组织的行动，最大限度地发挥公司集团的各项资源

优势，促使集团整体政策目的的贯彻与实现。

集权模式的缺陷：集团管理总部要想对集团的各个方面做出卓有成效的决策并实行全方位的管理。

(2)分权型管理模式的特点:管理层次多，管理跨度小

缺陷：协调难度大，集团的复合优势得不到充足的发挥。优点在提高市场信息反映灵敏性与反映变性调

动各成员公司以及各阶层管理者的积极发明等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。

案例九：卜1、影响目的利润规划的因素有哪些?这些因素是如何影响目的利润的？

答：(1)资本保值与增值目的A实现资本的保值与最大限度的增值是公司经营理财的最

终目的。保值的主线是增值，没有增值，也就不也许实现资本的保值。在市场竞争的环境下，要想实现资本保值，规定

资本(一方面是资产)的增值率不得低于市场的平均水平。从实现资本保值的目的出发，规定公司在目的利润规划时，

必须充足考虑所有者的收益盼望。当然从所有者角度来看，这一利润目的一方面是税后利润概念。A(2)

市场竞争

站在公司角度，资本保值增值目的源于出资人约束，属于公司经营理财的内在目的。然而，在市场环

境下，这一内在目的最终能否实现，一方面取决于公司在市场中的竞争优势。因此,立足市场竞争，规定公司必须确立

以市场开拓为龙头的营销战略，明确公司的目的市场和具有竞争力与增长潜力的产品定位,通过不间断地市场渗透、市

场开发、产品开发与多元化经营，实现与市场的对接，保障公司销售目的的顺利实现。A(3)资源的配

套限度A能否实现目的销售,直接取决于公司各项资源，涉及人力资源、物力资源、财务资源、管理资

源、技术信息资源等的配套状况。实现公司的销售目的需要考虑公司各项资源的配套状况。要保证预期销售目的的实

现，公司必须全方位地提高各项资源的素质与配套限度，只有这样才干使目的销售的实现具有可靠和可信的依据。

(4)纳税约束

纳税因素对制定目的销售与目的利润的作用重要表现为对公司钞票流量的影响以及由于纳税而导致公司

主权资本增值率的减少等方面。由于资本实际增值率或报酬率完全是一种税后的概念，而符合市场竞争及资本保值与

增值需要的目的利润，一方面应当是一种息税前利润概念。要使所有者或出资人的盼望收益目的实现，一方面要使公

司资产的息税前收益率达成甚至超过社会或行业平均水平，同时通过对成本开支的严格控制以及税收筹划的有效实行

与资本结构的合理安排，保证税后利润目的预期的顺利实现。A(5)其他利益相关者的影响A公司财

务行为不单与所有者的利益密切相关,同时也对其他利益相关者，如债权人、供应商、顾客、雇员(涉及经营管理者)

及整个社会的利益产生直接或间接的影响。在其他利益相关者看来，尽管所有者享有公司的控制权与分派权,但他们

对公司也有着合法权益规定。假如公司在制定目的利润时,完全只考虑所有者保值增值目的,而忽略了其他相关者的盼

望，势必损害其他利益相关者的权益。如债权人，特别是长期贷款人将发现公司用于债务担保的资产价值低到不能再

低;雇员的工资将会很低而福利也许被完全忽略；顾客也许会得到劣质产品和服务，却要支付高昂的价格;供应商将收

到很低的价格；社会从公司那儿得到的将是法定范围内最小的奉献;公司对环境保护方面的投资将最小化,等等。一旦

出现这些情形,势必招致其他利益相关者的强烈抵制,其结果不仅会极大地损害公司的市场形象与竞争地位，并且必然

对销售与利润目的的实现产生巨大的阻力，甚至完全无法实现。因此规定公司在制定利润目的时,必须对其他利益相

关者的合法权益有一个较为适当的考虑。

2、目的利润管理涉及哪几个环节?A目的利润管理是在目的利润规划的基础上,通过过程

控制和结果考核，保证目的利润实现;通过差异分析和结果考核,并结合外部环境变化,重新进行下一期目的利润规划。

因此，目的利润管理是一个封闭的管理循环，涉及三个基本环节，如下图所示。目的利润规划过程控

制结果考核差异分析和环境分析

案例十：

1、如何评价业绩评价对公司管理的重要性，功能发挥和重要难点？A答:公司业绩评价

也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、合用的方法，对公司的各单位、经

营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其

优劣、评估其效绩。

业绩评价涉及动态评价和综合评价两个层次。动态评价是指在生产经营活动过程中进行的、对预算执

行情况和预算指标之间的差异所作的即时确认和即时解决,它重要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调

控;综合评价则是在期末对于各预算执行主体的预算完毕情况进行的分析评价，其评价内容以成本、利润等财务指标

为主，综合评价作为本期预算的起点和下期预算的终点,重要涉及公司整体效益的评价及利益分派的问题，通常所说

的业绩评价均是以综合评价为主。华资集团的资产经营考评体制就是综合评价。

在公司财务管理循环中，业绩评价处在承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在

财务活动、预算执行过程中,通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与计划或者预算的偏

差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一个完整的系统，互相作用，周而复

始地循环以实现对整个公司经营活动涉及公司战略目的的实现、市场顾客的满意、公司核心竞争能力的哺育、人力资

源的开发等所有活动进行最终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结，又是下一次管理循环的

开始。

2、集团的业绩评价系统和一个公司内部的业绩评价系统是何种关系?如何对接？

答:业绩评价涉及动态评价和综合评价两个层次。动态评价是指在生产经营活动的过程中进行的，重要

涉及公司整体效益的评价及利益分派问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价为主。

事案例十一：1A、介绍本案例谈谈该公司的股利分派政策对该公司可连续增长能力和公司

市场价值会产生何种影响?A答：（1）对公司增长力的影响。由于送股和转赠股份都会直接导致股本规

模的扩充,在利润特别是经营利润没有同步增长的状态下,直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释,相应影响每股

市价和潜在投资者对公司的成长性产生疑惑。（2）对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分派政策看是采用的不

规则股利政策。这同大多数上市公司的分派政策趋同。但无论采用何种分派政策公司其目的仍然是增长公司整体市值。

但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下跌,直接影响现实股东利益；另一方面，由于公

司留成比例减少导致后劲局限性，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。

A2、该公司的股利分派政策对该公司可连续增长能力和公司市场价值会产生何种影

响?A答：（1）对公司增长力的影响。由于送股和转赠股份都会直接导致股本规模的扩充,在利润特别是

经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公

司的成长性产生疑惑。（2）对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分派政策看是采用的不规则股利政策。这同大

多数上市公司的分派政策趋同。但无论采用何种分派政策公司其目的仍然是增长公司整体市值。但从该公司这种大规

模的送配方案,其最终结果一方面导致股价严重下跌,直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例减少导致

后劲局限性,直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降,继而影响以后的股价走势。

案例十二小1、从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。

答：1、要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位；2、实行集权管理要以财务为重点实现计策与监

管的协调；3、推行“委员会”制度实现集权体制下的民主管理;4、集团总部必须调资本经营和商品经营关系；5、集

团总部推行集权管理体制的法律障碍问题Q2、在一个大型公司集团,母公司的功能应当如何定位呢?

答：在一个大型公司集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财

务控制体制是否名符其实,最关键的是要考察①投资决策权。②对外筹资权。③收益分派权。④人事管理权。⑤工资

奖金分派权。⑥资产处置权等重要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大

的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期

财务决策等各方面的低效率反复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图

调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最

后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地运用他们的智慧和才干，提

高公司财务管理

（-）试点评下面南口电子股份有限公司（上市公司）的薪酬方案。

南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案A为完善公司治理结构、建立高管

人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，特制定《南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案）。

《一）监事的报酬A公司的内部监事,其报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴

构成；外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2500元。

（二）董事、高级管理人员的报酬A1、报酬的构成：

在公司兼任其他岗位职务的董事,其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由

固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。

2、公司董事的固定津贴为每人每月3000元。

2、基薪收入的标准如下：£董事长基薪收入为上年员工人均收入的4.5倍，

副董事长、总经理的基薪收入为董事长基薪收入的90%0

内部董事的基薪收入为董事长基薪收入的80%.a副总经理、董事会秘书的基薪收

入为董事长基薪收入的70吼

财务负责人的基薪收入为董事长基薪收入的50机A4、风险收入

风险收入根据公司年度完毕盈亏及净资产收益率等情况核定，（若年度内发生增资配股或股份回购

等情形,则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准）：①若公司年度亏损,按亏损额的2%并按基薪收入的2

5%计算处罚金额，由董事及高级管理人员承担;②若公司年度净资产收益率在0至4%之间（含4%）,按基薪收入的

25%计算罚金，由董事及高级管理人员承担；③当净资产收益率4%至8%时（含8%）,既不罚也无奖。④当公司年

度净资产收益率超过8%可提取奖励基金,即当净资产收益率8%至12%（含12%）,按净利润的2%提取奖励基金；净

资产收益率超过12%时,按净利润的2.5%提取奖励基金。提取的奖励基金列入当年成本费用。

公司奖励基金的分派按加权平均的分值予以分派，各成员的分值分派如下：董事长100分，副董事

长、总经理90分，内部董事80分，副总经理、董事会秘书70分，财务负责人50分，外部董事30分。

（三）其他规定

1、岗位收入、基薪收入每月发放一次；固定津贴每季度发放一次;风险收入每年计算一次，在年度报

告公开披露后一个月内发放完毕。2*、兼职人员按最高职务的标准领取薪酬,不反复计算。

3、所有高管人员的薪酬均列入当年成本费用。A4、以上方案须经股东大会通过后实行

南口电子股份有限公司董事会

二00一部九月一日A分析要点：1A、该分派方案将公司高层管理人员分为

监事、董事及公司高级管理人员三类。同时又将其分为外部人员与内部人员。且在薪酬设计上进行了区别对待，比较

符合实际情况。并且在不同薪酬种类上支付方式也有区别，比较符合其设立目的。A2、在薪酬的构成设

计上：监事报酬由所在工作岗位的岗位收入及固定津贴构成。外部监事只领取固定津贴，不在公司领取岗位收入；在

公司兼任其他岗位职务的董事，其报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成;外部董事的报酬由固定津贴和风险收

入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。£这种构成改变了本来公司薪酬设计上

的单一构成,从几个方面对高管人员进行考核。特别在董事与高层经理人员的薪酬中包含了风险收入，比较合理。

3、风险收入部分的设计比较符合公司有效建立激励机制，同时其设立依据为公司的经营业绩。在条

款中将经营业绩对分派的影响进行了具体的规定，使其具有了较好的可操作性。A4、但该分派方案的缺

陷也是相称明显的:一方面是风险收入在考核中所占的比重较轻，这样对于高管人员的约束和制约作用不是很明显，

另一个结果便是体现不出其相应的激励作用。另一方面风险收入的考核依据仅有利润一个指标,缺少全面性。最为关

键的是利润作为考核指标有着很明显的缺陷，由于利润操纵和利润便于操纵已经是一个公认的事实。只以利润为考核

指标而缺少其他指标相配合，考核结果必然缺少相适应的合理性与客观性。第三，对于高管人员的薪酬支付方式也有较

为明显的缺陷，即单一的钞票方式进行，没有其他方式相配合，与第二个因素相加容易导致高管人员的短期行为。对此

情况公司应采用当前常见的员工持股计划与之相配合。

一、单项案例分析题4案例十三卜1、你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应

从何处入手？

成功地运用市场优胜劣汰的机遇；积极推行''低成本扩张”的经营思绪;大胆、果断地采用“独到

的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。

并购后的整合应从组建事业部入手。由于要贯彻兰啤有整体上的战略布局的并购方案,就必须逐步向以

事业部为利润中心、分（子）公司为成本中心的管理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的管理。以避免再次出

现小啤酒公司单兵作战容易处在地方品牌的包围之中、很难发展壮大的局面。至今，兰岛啤酒已成立华东事业部（总

部在上海）、华南事业部（总部在深圳）、徐州事业部，每个事业部管辖3~5个公司，实现了事业部属于兰啤总公司垂

直领导、兰啤要迅速做大的目的。A2、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？

兰啤在自己与被收购公司之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完毕后，兰啤基本上会采用本地原有的品牌

或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入本地市场.此外，在财务方面也许的包袱也要预先清理

干净。兰啤把收购的公司都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因

此成本都是由它们来承担的,假如情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。

案例十四：

根据本案例内容指出经营上的专业化与多元化战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种

变化?战略的调整时机把握是否得当？

答:公司集团业务的多元化是指将公司集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项

目，多元化必然随着经营结构与市场结构的改变,多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部

n,意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，由于集团可以通过不同成员公

司的盈亏互补,来减少集团整体的经营风险。专业化是指将公司集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域

或业务项目上，投资通常随着生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优

势是一种发挥规模经营优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其因素是特定产业与市场的容量有限，产

业发展有其周期性,公司集团发展也存在周期性,从而使集团所属产业或产品处在衰退期时，面临的风险将无法分散。

由于公司战略居于主导地位，财务战略的制定和实行必须服从于、并贯彻公司战略的总体规定。由于

无论是公司战略自身，还是市场营销战略、生产战略和技术战略等子战略，它们的实行均离不开资金上的积蓄、发明

和配置。而应当筹集多少资金及资金如何配置等决策并不完全取决于财务战略自身，还必须考虑公司战略对资金的需

求及所面临的各种风险：

i.当公司采用快速扩张型战略时,财务战略通常需要将绝大部分乃至所有利润留存的同时，大量地进

行外部筹资，更多地运用负债以使公司享受财务杠杆效应和防止净资产收益率和每股收益的稀释。因此在这一阶段,

收益的增长相对于资产增长具有一定的滞后性，出现“高增长、低收益、少分派”特性。

2.当公司采用稳健发展型战略时，是以实现公司财务绩效和资产规模的平稳增长为目的，为了防止

过重的利息承担，这类公司对运用负债实现公司资产规模和经营规模扩张往往持十分谨慎的态度，通常将利润积累作

为实现资产规模扩张的基本资金来源。采用“低负债、高收益、中分派”的策略。A3.当公司采用

防御收缩型战略时,为了防止出现财务危机和求得生存及新的发展，一般将尽也许减少钞票的流出和尽也许增长钞票

流入，采用削减分部和精简机构，盘活存量资产以增强公司主导业务的市场竞争力，这类公司多在以往的发展中曾实

行过快速扩张战略并遭遇挫折，因此历史上所形成的负债包袱和当前经营上所面临的困难就成为迫使其采用防御收缩

战略。“高负债（历史遗留）、低收益、少分派”是实行这种战略的重要特性。

因此必须尽也许保证财务战略与各公司战略的一致性。但另一方面,财务战略又是相对独立的，表现在

财务战略对公司战略及其子战略具有制约作用，即在战略的制定或投入实行之前，必须一方面检查在财务上的可行性,

涉及投入的资金是否均衡有效、金融市场对资金筹集的约束和规定、资金的来源的结构是否使公司所承担的风险与收

益匹配，当公司面临较高的经营风险和未来钞票流量具有极大不拟定性时，是否仍采用了较高的负债比率?也就是经营

风险与财务风险的匹配。资金筹措战略的直接目的并不是使公司达成短期资金成本的最低化，而是保证公司长期资金

来源的可靠性灵活性，并以此为基础不断减少长期的资金成本。所以制定公司战略时又必须注意与