以股权激励为创业企业构建核心团队

2023/12/7以股权激励为创业企业构建核心团队邱清荣

北京至本管理咨询有限公司总经理北京市东易律师事务所高级合伙人2015年6月13日

邱清荣

北京至本管理咨询有限公司创始人/总经理、北京市东易律师事务所合伙人律师、中关村科技企业家协会常务理事、清华大学新三板投融资特训班股权激励课程讲师。邱律师提供股权激励服务已有15年，培训企业上千家，直接辅导100家以上。邱律师专门面向创业企业设计了股权激励方案，其方案突出针对性、科学性、实用性、简捷性、合法性，特别强调将股权激励方案设计与企业的改制上市、融资、并购等各项资本运作相结合，避免股权激励方案误入歧途。邱律师还是新三板法律服务领域的先行者之一，他关于在新三板中实施股权激励制度的建议已被吸收到相关业务规则之中。手机：电邮：地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼C座13层2023/12/72

2023/12/7帮助创业企业健康成长3目录一、创业企业股权激励的根本目标——构建核心团队二、创业企业成功实施股权激励的前提——企业主具有雄心壮志三、创业企业股权激励实效标准——人才流失率四、实施股权激励方案的十项原则五、股权激励方案的六个要素（一）定人、（二）定股、（三）定量、（四）定价、（五）定时、（六）定考2023/12/7帮助创业企业健康成长4一、创业企业股权激励的根本目标——构建核心团队2023/12/7帮助创业企业健康成长5根本目标：构建以创始人为首的核心团队

企业核心团队结构

2023/12/76

2023/12/7帮助创业企业健康成长7

优秀团队的标准目标一致（真心承诺）能力互补策略相同

产品及服务案例：北京航峰（430111）

YDG系列液压油泵车现场使用情况产品及服务2023/12/710

股权激励情况

序号认购人名称认购数量（股）每股金额金额（元）股东性质占总股本的比例（%）1邓可82,6461.21元100,001.66老股东0.7%2刘威1,330,0001.21元1,609,300.00新增股东11.34%3兰静500,0001.21元605,000.00新增股东4.26%4熊松200,0001.21元242,000.00新增股东1.71%5孙占元200,0001.21元242,000.00新增股东1.71%6张金伟150,0001.21元181,500.00新增股东1.28%7李瑞彬100,0001.21元121,000.00新增股东0.85%…………1.21元……新增股东……18胡芙梅25,0001.21元30,250.00新增股东0.21%合计3,230,2923,908,653.3227.54%2023/12/7帮助创业企业健康成长11二、创业企业成功实施股权激励的前提—企业主拥有雄心壮志2023/12/7帮助创业企业健康成长12

股权是创业企业最珍贵的财产！股权激励是企业主最高利益的付出！

企业主必须具有雄心壮志，才愿意付出！股权激励方案的优劣不仅是方法问题，更重要的是意愿！2023/12/7帮助创业企业健康成长13

理想远大、胸怀宽广！

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愿给、会给！意愿比方法更重要！

2023/12/7帮助创业企业健康成长15三、创业企业股权激励实效标准——人才流失率人才流失率=年人才流失总量/公司人才总量2023/12/7帮助创业企业健康成长16四、实施股权激励的十项原则（一）股权激励遵从企业战略原则（二）持续性股权激励原则（三）具体企业具体方案原则（四）激励与约束相结合原则（五）公平原则（六）维护薪酬体系的整体平衡原则（七）股权激励须与融资、上市相结合原则（八）简易实用原则（九）合法原则（十）如实兑现原则2023/12/7帮助创业企业健康成长17（一）股权激励遵从企业战略原则

战略—组织架构—岗位—人员—激励对象2023/12/7帮助创业企业健康成长18（二）持续性股权激励原则

股权激励是公司的一项长期性基本管理制度比较股权激励方案（计划）与股权激励制度

动态（持续）股权激励制度体系总体制度1、《XXX公司股权管理制度》实施细则2、《XXX公司实施股权激励制度绩效考核办法》具体执行文件3、《考核对象XXX的阶段绩效考核结果报告书》；4、《激励对象XXX股权激励合同履行报告》；

5、《XXX公司XXX年度第X次股权激励计划》；6、《XXX公司员工股权激励合同》；7、《阶段股权激励计划执行结果报告》；8、《股东对公司的承诺范本》。

2023/12/7帮助创业企业健康成长20（三）具体企业具体方案原则

2023/12/7帮助创业企业健康成长21股权激励案例

（600588）:2014年3月11日，向1481人授予限制性股票的数量为1192.8395万股，授予价格每股6.76元。

鼎讯互动（430173）：2012年3月7日，有限公司股东曾飞将120万元货币出资、180万元非专利技术出资转让给徐建；股东曾飞将80万元货币出资、120万元非专利技术出资转让给胡剑峰；股东崔靓将60万元货币出资、90万元非专利技术出资转让给刘淑艳。徐建、胡剑峰、刘淑艳获得的股份，系曾飞实施股权激励而无偿赠与。双方约定如果股东离开公司，则需将股份无偿转回给曾飞。

上市公司与非上市公司

项目上市公司非上市公司约束性法规全面、明确较少、模糊自由度很小极大对员工的吸引力大小激励强度大小实施难度大小激励工具较少很多实施效果差好2023/12/7帮助创业企业健康成长23每一家企业的方案都是独特的

股权激励的普遍规则与实施企业的特殊情况相结合，根据不同的企业类型采取不同的股权激励制度，具体企业具体方案，大胆创新，力戒照抄照搬。2023/12/7帮助创业企业健康成长24（四）激励与约束相结合原则

因功而得，由过而失；长期持有，连续获利。2023/12/7帮助创业企业健康成长25（五）公平原则股权激励是一项分配制度反对分配不公（包括平均主义）公开透明

（六）维护薪酬体系的整体平衡原则

2023/12/726帮助创业企业健康成长薪酬体系基本工资补贴奖金保险股权

（七）股权激励须与融资、上市相结合原则2023/12/727

股权激励收益1——股权分红华为

员工股权投资回报率在20-100%；老员工：工资是零花钱，分红才是主要的财富积累来源，一年的分红买一套好房。代价：沉重的税负！没有补偿机制！股权激励收益2——股权升值时间（年）股价每股净资产或·2014·S元X元X－S元2018

结论不上市，股权溢价很难实现，分红收益很难实现！创业企业实施股权激励应当以上市为目标！2023/12/730

可供选择的上市场所地方性股权交易市场（四板）全国中小企业股份转让系统（新三板）创业板中小板主板海外市场2023/12/731

（八）简易实用原则

内容简单，执行便利

（九）合法原则保障股权激励制度长期稳定；提高员工信任度；有利于融资、上市。

（十）如实兑现原则诚信比黄金都珍贵！企业主一定要及时、足额兑现员工股权收益！案例：华为CEO徐直军——一年不分红就是20亿美元，任正非坚持分。2023/12/734

2023/12/7帮助创业企业健康成长35五、股权激励方案的六个要素2023/12/7帮助创业企业健康成长36（一）定人德才兼备2023/12/7帮助创业企业健康成长371、确定激励对象的普遍标准1）理念/价值观认同（一致）Weviewourcultureasfundamentaltooursuccessandourabilitytoserveourcustomers,developouremployeesanddeliverlong-termvaluetoourshareholders.2）忠诚度高3）具有团队精神4）专业能力强5）共同承担风险的能力与意愿2023/12/7帮助创业企业健康成长382、原则：精、少具有人力资本的精英极少人数和股权数量相关股权数量和激励强度有关2023/12/7帮助创业企业健康成长39凯英信业(430032)激励人数过多2008年10月28日挂牌时总股本2338万元，员工总数101人。2008年3月25日，有限公司由原来的3名股东变更为42名股东，新增加了贾立新、刘克江、刘俊杰、范海梅、董华、李竹青、杨桂荣、徐丽平、邹鹏、董雪莲、宋凯、魏伟、陈继武、李彦芝、王延智、王小江、王波、徐莉、程来国、苏林江、常立峰、陈炳辉、马琪、贾鹏、陈宇、王润、王猛、国强、于海、路振保、张琪、李彦豪、黎秀美、顾伟栋、裴丽英、郝雷、尹建军、贾维崴、郭长军共计39人为股东。出资最多的刘克江，出资231,064元，占总股本的1.28%。出资最少的黎秀美、顾伟栋、魏伟、范海梅、李竹青，各出资3,851元，占总股本的0.02%。

2023/12/7帮助创业企业健康成长40聚利科技(430162)激励人数适度聚利科技2012年11月2日挂牌，股份总额4800万股，挂牌时员工总数229人。2012年6月2日，股份有限公司由原来的7名股东变更为34名股东，新增加了郭雁艳、李华、李建军、杨俊霞、盛光文共计27人为股东。出资最多的郭雁艳，出资40万股，占总股本的0.83%。出资最少的宋哲明，出资1万股，占总股本的0.02%。

2023/12/7帮助创业企业健康成长413、确定/选择激励对象的方法长期检验：在一个锅里吃饭慎重对待“空降兵”（价值观与忠诚度无法证明）没有激励对象怎么办？股权激励能改变人的价值观吗？2023/12/7帮助创业企业健康成长42（二）定股

股权激励方式的种类1、股份性质：实股、虚股2、按照股东的权利义务：现股、期股、期权3、按照持股方式：直接持股、间接持股4、股份来源：增量、存量5、股份处置约束机制：有约束机制、无约束机制2023/12/743

1、按股份性质划分实股:符合各项法律条件的真实股份。

目前新三板的股权激励都是此种情况虚股：激励对象不拥有股份，但拥有一定股份所对应的权利。典型代表是分红权/股票增值权。

目前新三板挂牌企业无此方面的实践，但可以尝试。2023/12/744

2、按照股东的权利义务划分现股期股期权2023/12/745

（1）现股公司立即向激励对象兑现股份的股权激励方式。转让或增资。2023/12/746

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优缺点序号优点缺点1对激励对象的激励性较强激励对象的约束性太弱2不利于新人3

适用情况激励对象属于元老；激励对象有一定支付能力；企业经营状况较好。

（2）期股（限制性股票）

企业与激励对象约定，允许激励对象按既定价格用各种方式认购本企业一定数量的股份，先行取得所购股份的分红权、表决权等部分权益，然后再分期支付购股款项，最后取得股份的完全所有权。先花钱、后兑现2023/12/749

示范案例

北京梁山科技发展有限公司股东宋江于2008年12月5日与员工关胜约定：关胜在当日以2.5元/1元注册资本的价格向公司认购50万元,对价以红利及自有资金分两年三次支付。关胜于2009年2月10日以自有资金向公司出资10万元，于2010年2月10日以分红10万元和自有资金15万元向公司出资，于2011年2月10日以分红15万元向公司出资。在2011年2月28日增资完成后，公司的注册资本变为1020万元，关胜持有20万元股权，占注册资本的1.96%。2023/12/750帮助创业企业健康成长

2023/12/751帮助创业企业健康成长优缺点序号优点缺点1对激励对象的约束性很强激励对象的压力过大，推行困难2对原股东利益保护极好适用范围较小3

适用情况激励对象限于高管等少数核心人员；激励对象承担风险的能力较强；企业经营状况一般或较差。

（3）股份期权激励方授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买任职公司一定数量股票的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买任职公司一定数量的股票，也可以放弃该种权利。2023/12/753帮助创业企业健康成长2023/12/7帮助创业企业健康成长54A公司股份期权激励计划期间：2010年3月1日——2014年3月1日授予日：2010年3月1日李刚30万份每股净资产3元估值8元/股可行权日：2013年3月1日30万份等待期：2010年3月1日—2013年3月1日可行权日市价：2013年3月1日10元/股行权价：2013年3月1日？元/股行权日市价：2013年5月8日12.7元/股出售（股票）日市价：2014年4月28日15.8元/股帮助创业企业健康成长54优缺点序号优点缺点1对激励对象的压力较小，适用范围较大制度设计复杂2激励效果较好制度实施困难，管理成本高3对原股东的利益保护较好受股票市场波动影响大

适用情况管理能力较强的企业；企业经营状况不限；激励对象较多；激励对象有一定支付能力。

3、按照持股方式划分直接持股:激励对象直接持有公司的股票

目前新三板的股权激励大部分是此种情况间接持股：激励对象投资组建一个持股主体（有限公司或者有限合伙），再由这个持股主体向拟挂牌公司投资。

目前新三板挂牌的一小部分企业采取此法。（案例：恒信启华、430268）2023/12/757帮助创业企业健康成长两种方式比较序号项目直接持股间接持股1标的股份上市公司股票非上市公司股权2出售限制除约定外自由转让只能定向转让3出售流程自主决策、直接操作自主决策、委托他人操作4受益流程红利、股票出售款直接转入个人账户红利、股票出售款先进入公司账户，再转入个人账户5税负激励对象个人激励对象个人或持股公司

4、按股份来源划分存量：大股东想激励对象转让股份，公司股本总额不增加。存在交税问题。增量：激励对象直接（或间接）向公司增资，公司股本总额增加。2023/12/759帮助创业企业健康成长

5、按是否有股份处置约束机制长期持有，连续获利无约束机制有约束机制——限制股东权利：股权流动、表决权、收益权2023/12/760帮助创业企业健康成长2023/12/7帮助创业企业健康成长61

股权激励约束机制设计案例

激励对象所获得的实股（现股）自签订《××公司员工股权激励合同》之日起3年内不得转让、质押。如果发生以下情况，激励对象不再获授激励性红利、股权；同时，该激励对象必需按当时每股净资产额价格将已拥有的全部实股股权转让给股权激励工作小组指定的人员：（1）激励对象未经公司同意，擅自离职的；（2）激励对象投资或加入（包括从事兼职）与公司有竞争关系的其他公司而被辞退时；（3）当激励对象严重失职、渎职给公司造成损失而被辞退时；（4）当激励对象由于索贿、受贿、泄漏公司技术/商业秘密或损害公司声誉等行为给公司造成损失而被辞退时；（5）激励对象严重违反公司规章制度或其他严重过错而被辞退时;（6）激励对象因违法犯罪行为被判处刑事责任时。帮助创业企业健康成长612023/12/7帮助创业企业健康成长62（三）定量确定每次股权激励的股份总量确定授予每一名激励对象的股份总量

数量影响股权比例数量要大，激励效果才明显避免平均主义/分清股权激励、股权福利2023/12/763帮助创业企业健康成长2023/12/7帮助创业企业健康成长64（四）定价确定授予激励对象股份的价格有偿、无偿：一般有偿价低要低：参考每股净资产资金来源2023/12/7帮助创业企业健康成长65（五）定时确定实施股权激励的各时间节点

原则：越早越好！早期：设立阶段改制前：受发起人转让限制（案例：凯英信业）改制后、挂牌前：无强制性转让限制（案例：聚利科技）2023/12/766帮助创业企业健康成长2023/12/7帮助创业企业健康成长67（六）定考设定个人绩效考核指标体系股权兑现必须与业