混合所有制下的公司治理结构之董事会课件

混合所有制下的公司治理结构——董事会董葷事会的地位、性质、目标、职责股东大会信任托管任机董事会地位:由全体股东选举的董事组成,负责执行股经理性质:解决代东会决议的常设理问题的制度机构安排,信任托管机构目标:股东财富的最大化∥P是A董事会的职责向上职责:负责召集股东会,并向股东会报告工作;执行股东会的决议;·向下职责:聘任或解聘公司经理及制定报酬;制定公司的基本管理制度;讨论决定公司的重大经营计划和投资方案(比如利润分配方案和弥补亏损方案;年度财务预算方案、决算方案);董事会处于公司治理的核心私控制了董事会就控制了公司注意中外董事会性质上的差异在西方,董事会行使权力是召集各董事开会决议,因此董事会作为信托机构本质上是集体行动的执行机构。这是判别董事会制度是否有效的依据。而董事会主席虽拥有一定权力,是董事会的召集人,但我国公司法"法人代表”强调一个自然人承担财产托管和法人行为的责任(董事长)。“责任大”一“权力大”内部人控制,董事会仅起参谋作用现代公司意义的董事会兼具财产托管机构和战略决策双重身分董事会与管理层(或经理)的关系1、首席执行官(Chiefexecutiveofficer)的产生及两职兼任问题董事会主席ChairmanoftheBoard经理层领导;总截President束之后,欧美大公司的执行权演化为“重大执行权”和“日常执行权”两块,重大事件如大政方针、重大人事任命和比较大规模的投资等属于“重大执行权”范畴,由CE0掌握;一般政策、一般人事任命和一般规模的投资等属于“日常执行权”燕范畴由President掌握。如果说CEO是总理,那么President就是掌握常工作的第一副总理,如果这两个职位不属于同一人,那么CE地位稍微高一点。谁兼任CE0意味着谁对公司经营事务最后负责。如果董事会主★任CEO,则总裁是公司的c(首席运营官)—日常事务的主要执行者1不是再大行政问图的最后拍板个1。英国占1/3优:避免了董事会与管理层之间的摩擦,董事会主席对公司实际运营常了解,避免信息缺乏,管理层的自由度大如果两职位兼任劣:CE0(管理层)自己评价自己的绩效、自己给自己定薪酬;可能把公司权力转移到管理层手中而削弱董事会权利,董事会独立性可能两职位是否应较差——橡皮图章,既没有监督功能,也没有决策功能/∥A关系处理原则:董事会是否在法律上对公司负责,但公分离:控制权分配要不影响管理层的积极性和主动性为前提20这要求管理层和董事会赞同在他们之间寻找高效的权力均衡点的复杂性20反对60%不确定案例RJRNabisco公司总裁President兼cEoWilson花费了6800万$开发了一种“无烟”香烟,结果损失惨重但没有向董事会报告2、关系董事会职责之监督管理层,挑Wilson的董事们非常选最出色的经理愤怒,因为未经董事人(包括CEo)会批准他无权花费这当他们不能把工么多钱。Wilson最后作做好时就解雇被迫辞职。一董事会的职责是什么?(1)理论上:管理层对董事会负责:领导与被领导/∥A国美案例分析园虽电器集团是中圆目谓消贵电子产品零售苟直的图性這领会业。睿富球最有价值品牌中评定虽电器品牌价值为490亿元,成中家电這领零售第一品牌。然而一场控制权之身却将圈虽电器集团推至风口浪成为公众吴淮的焦点。2019年5月,在圆義电器股东周年大会上其始人也是第一大股东的黄光裕通过其独自拥有的shinningcrown投五项香决票,而在当晚紧息宫开的量事会上,董事会则决了股东会上的部分决议。至此黄光裕代的黄氏家族蜀以陈能骨的园美电器集团高层劳盾公开化。董事会为公司股东大会的常设机构,国美的董会与其他公司董事会一样,负责对公司