中材水泥有限责任公司2011年度第一期中期票据法律意见书

北京市君泰律师事务所关于中材水泥有限责任公司发行2011年度第一期中期票据之法律意见书北京市君泰律师事务所电话：861082251525传真：8610.8225427TEL+861082251525FAX+86第1页共20页法律意见书一、本期中期票据发行的授权和注册 二、发行人发行本期中期票据的主体资格 三、本期中期票据发行的合规性 四、关于本期中期票据的担保 五、本期中期票据发行的信用评级 六、本期中期票据发行的承销 七、本期中期票据发行的审计 八、本期中期票据发行的募集说明书 九、关于发行人的重大诉讼、仲裁 十、其他需要说明事项 十一、结论性意见 北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029电话TEL:+861082251525传真FAX:+861082254237北京市君泰律师事务所关于中材水泥有限责任公司发行2011年度第一期中期票据之法律意见书北京市君泰律师事务所(以下简称“本所”)是经司法部批准注册并具有中华人民共和国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受中材水泥有限责任公司(以下简称“发行人”)委托，就发行人在中国境内发行2011年度第一期中期票据(以下简称“本期中期票北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第3页共20页行政法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和信用原则，对发行人本期中期票据发行所涉及的有关事项进行了充分的核查验证，包括但不限于发行人本期中期票据发行的主体资格和合规性说明书，对本期中期票据发行的合法性、合规性及重大问题独立发表法律意见，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈本所经办律师为出具本法律意见书，根据中国现行有关法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，对发行人本期中期票据发行的法定资北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供为出具本法律意误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关机构本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现均为严格按照相关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，非经本北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第5页共20页本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行的必备文3、2011年4月20日，发行人独资股东中国中材股份有限公司出具了《关于同意中材水泥发行中期票据的决定》,同意发行人发行不超过5亿本期中期票据发行已经取得合法授权和批准，但发行人尚应就本期中期北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029电话TEL:+861082251525传真FAX第6页共20页1、发行人是一家在中国境内依法注册并合法存续的有限责任公司 (法人独资),具有非金融企业的独立法人资格，持有北京市工商行政管理局于2010年12月1日颁发的注册号为110000006295828的《企业法2、截至本法律意见书出具之日，根据中国法律、行政法规及发行人公司章程，本所经办律师未发现发行人存在解散、终止以及被吊销企据此，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为在中国境内依法设立、合法存续的非金融企业法人，具备本期中期票据北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610822542第7页共20页2、根据发行人提供的《中材水泥有限责任公司2011年度第一期中期限为5年，约定了明确的还本付息期限，每年付息一次，到期一次还务融资工具待偿还余额为人民币0亿元。本期中期票据发行前，发行人为人民币5亿元，本期中期票据发行的金额为人民币5亿元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见号),截至2010年12月31日，发行人的合并资产总额为人民币7,530,481,914.03元，合并净资产为人民币2,332,178,321.64元。发行人申请注册的中期票据若全部发行，发行人待偿还中期票据余额未超过其净资产的40%,发行人所有待偿还债券余额亦不超过净资产的40%,符合《业务指引》第四条的规定。北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029电话TEL:+861082251525传真FAX第8页共20页8、发行人委托中信银行股份有限公司(以下称“中信银行”)为主9、发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司(以下称“中诚北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610822542[2010]第111号)及《水泥行业准入条件》(工原[2010]第127号)(以已按规定取得了省级发改委(或经信委)的核准批复，取得了环保部门在国务院[2010]7号文所提及的窑径3.0米以下水泥机械化立窑生产线、窑径2.5米以下水泥干法中空窑、水泥湿法窑生产线、水泥土(蛋)窑、行业准入条件》(工原〔2010〕第127号);水泥熟料生产已投产的均配合国家《水泥行业准入条件》的能耗标准。发行人对照工产业[2010]第11号文所公告的水泥行业落后产能企业名司未有存在需要在2010年9月底前关停的产能。北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第10页共20页本所经办律师认为，发行人有关项目建设符合国发[2009]38号及相四、关于本期中期票据的担保者“中材股份公司”)为发行人本期中期票据出具了《担保函》,同意为发行人本期中期票据提供全额无条件不可撤销的连带责任保证保的范围包括中期票据本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和其他应如发行人不能全部兑付中期票据本金和利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。中期票据持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任。承销商有义务代理中将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第11页共20页保证责任。经中期票据有关主管部门及注册机构和中期票据持有人会议经本所经办律师核查，担保人的该《担保函》是按照其内部规章制合法存续的股份有限公司，持有国家工商行政管理局核发的证号为100000000006109(4-1)的《企业法人营业执照》,根据《中华根据信永中和会计师事务所有限责任公司为担保人中材股份公司出日为人民币12,080,306,236.77元、2009年12月31日为人民币18,037,108,907.66元，具有为发行人本期中期票据发行提供担保的能北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第12页共20页中材水泥有限责任公司不能全部兑付中期票据本金和利动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。中期票据持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任。承销商本所经办律师认为，中材股份公司出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》和其他法律法规的相关规定，合法有据的担保，担保函，担保人资质，担保能力，偿债安排，符合《管理办经本所经办律师合理核查，中诚信评级公司是经中国人民银行总行、中华人民共和国商务部批准设立，在中国国家工的中外合资信用评级机构，有效存续，其从事中期票据发行信北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第13页共20页2、中诚信评级公司就发行人本期中期票据发行出具了《中材有限责任公司2011年度第一期中期票据信用评级报告》,确定本期中期本所经办律师认为，中诚信评级公司是在中国境内经工商登记成立发行人及本期中期票据分别进行了信用级别评估，其评级结果以及信用银行为本期中期票据发行的主承销商。经核查，中信银行为中国银行间求的作为本期中期票据发行主承销商的资格条件，发行人与中信银行签北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第14页共20页信永中和会计师事务所有限责任公司(以下称“信永中和会计师事务所”)为发行人出具了2008年度、2009年度和2010年度标准无保留信永中和会计师事务所还为担保人中材股份公司出具了2008年度、法资质，由会计师事务所出具的上述审计报告，均由两名注册会计师签本所经办律师认为，本期中期票据发行的审计机构具备为本期中期年度第一期中期票据事宜，编制了《中材水泥有限责任公司2011年度第一期中期票据募集说明书》,其内容具体明确，详细约定了本次发行当北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第15页共20页《募集说明书》详细披露了以下内容：释义、发行人风险提示及说发行人资信状况、担保事项、税项、投资者保护机制、信息披露、2、《募集说明书》披露的主要内容符合《管理办法》和相关自律(1)《募集说明书》中关于投资风险的提示行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：本期中期票据的投资风险，包括利率风险、流动性风险、偿付风险。发行人的相关风险，包括经营风险、财务风险、管本所经办律师认为：发行人对投资风险的提示符合《管理办法》和中期票据名称、企业全称、待偿还融资工具余额发行方式、承销方式、中期票据形式、发行日、分销期、起息日、缴款北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第16页共20页付价格、兑付方式、信用评级机构及信用评级结果、担保情况、募集资《募集说明书》中披露的本期中期票据募集资金用途为：发行次发行中期票据所募集资金的20%(即人民币1亿元),将用于偿还发发行人本次发行中期票据所募集资金的80%(即人民币4亿元),将主要用于补充发行人的项目建设资金。发行人募集资金将要投向的项目通过了立项、环评并办理了土地许可证，符合国家、行业的相关法律、法(4)发行人的基本情况《募集说明书》对发行的以下情况进行了详细披露：发行人概况、来投资规划、发行人水泥项目自查情况、发行人发展战略及目标、发行北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level1,towerA,NorthRin电话TEL:+861082251525传真FAX:+8610第17页共20页(5)《募集说明书》中违约责任和不可抗力约定了本期中期票据当事人的权利和义务，不存在虚假记载、误导性陈九、关于发行人的重大诉讼、仲裁1、根据发行人承诺，截至本承诺书出具日，除已决诉讼及已依法对外披露的事项外，发行人不存在正在进行的对公司正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁或处于任何与此有关的其他法2、经本所经办律师的适当核查，发行人2010年度审计报告(合并)会计报表附注中“预计负债”的金额构成无未决诉讼或仲裁。发有健全的内部管理体系和法人治理结构，同时发行人还制定了各项管理北京市西城区裕民路18号(马甸桥东北角)北环中心A座101-107邮编：100029Address:level