创业法律指南(创想青年)课件

创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所

创业法律指南

—创业须知的那些法律事四川瑞利恒律师事务所吴锦熤律师创想青年四川总会创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所目录法律意识公司组织形式股权设置投资协议与章程法定代表人法律风险商标、专利权（知识产权）劳动人事股权激励与融资创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所法律意识法律——从生到死都伴随（特别是企业）法律意识——法律风险管理——创业者成功成功的商业模式是经法律固化，具有一定风险防控能力的商业模式：防范和规避法律风险—违法行为和非违法行为降低公司成本—对法律风险的有效防范，可以最大限度的减少公司的利益损失增加公司收益—保障公司的健康运作、提高效率，最终促进公司盈利能力提升从商业模式的不同法律安排上体现尤为明显：Uber（优步）及其他专车

神奇法律架构：让滴滴专车商业模式天堑化通途！创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所——企业整体：B.A.T：阿里的三大护卫（蔡崇信、石义德（Timothy

A.Steinert）、俞思瑛）腾讯五虎将“陈丹一”——一手打造全国最强的法务团队——企业个案：周星驰诉华谊兄弟败诉案：少走一步损失8610万（票房分成），过个年8610万打水漂。《补充协议》未签字，法院认定未生效。

所有的创业者都必须充分重视法律和法律风险管理创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所公司组织形式创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所有限责任公司➤最成熟、最适合创业的企业类型——大部分投融资方案、VIE架构都是基于有限公司设计➤公司的无限责任和股东的有限责任——一人公司选择须谨慎《公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

特别提示：不要或少用私人账户走公司的账——财产混同，股东可能担责➤有限公司————股份有限公司（交易所上市、新三板挂牌）创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所股权设置（非常、非常、非常关键）创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所合伙人股东不宜过多“合伙人”股东会在工商登记具名，一般建议不超过3-5名。“合伙人”股东最好是创始人、产品、技术、运营、市场的负责人。“初创员工”的股份一般由“合伙人”代持（临时解决方案，A轮后完善）。便于创业公司在运营过程中能够快速达成决策意见；便于“合伙人”之间形成知识、技术、能力、经验的互补；

便于控制股东数量，避免在需要全体股东签字时产生不必要麻烦。创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所股权比例：平分和不分都不好——平分股权（如：三个合伙人分别为34%、33%、33%）好处是很平等，问题是“合伙人在公司重大问题上意见不一致时，很难按照《公司法》

的规定达成一致意见，公司无法继续运营，容易导致公司陷于僵局。——不分股权（绝对控股）（如：大合伙人持股比例达80%-90%）好处是公司控制权绝对集体，决策效率高，问题是容易导致其他合伙人无存在感，损害小股东利益。

建议：团队中有一个核心人物，占相对较大比例，其余合伙人依次递减比例。要对公司具有绝对的控制权，持股比例需要超过2/3。创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所股权结构——同股同权一股一权（表决权）——同股不同权（双层股权结构）非一股一权（A、B两种股票），涉及表决、红利分配、增资认缴等问题《公司法》43条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

44条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。”创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所投资协议与公司章程——投资协议约定股东间权利、义务和责任的最原始凭证，解决股东间纠纷最有力证据。——公司章程公司的“宪法”，公司设立、运营最重要的法律文件。解决股权纠纷、利润分配纠纷及公司僵局等问题最有效的法律文件。对全体股东、董事及高级管理人员具有法律约束力。

公司章程🆚公司法：优先适用公司章程的规定。风险提示：委托代理公司全权代理，千篇一律的章程，“宪法”成可有可无的摆设。创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所公司章程关注问题分红权、优先认购权及表决权；股东会召集时间和次数；股东会的议事方式和表决程序；董事会的组成、产生及董事任期；董事会的议事方式和表决程序；执行董事的职权经理的职权；监事会的设立与组成；监事会的议事方式和表决程序；股权的转让；股东资格的继承。

起草有限责任公司章程的注意事项创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所法定代表人法律风险创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所民事风险➤因法定代表人故意或过失而给公司造成损失，法定代表人可能需对该损失予以赔偿《公司法》第一百五十条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”➤法定代表人可能需对董事、监事、高级管理人员等损害公司利益的行为，对公司承担责任《公司法》第一百四十八条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所行政、刑事风险——行政（除非不知情，或者主观无过错或不存在失职）《民法通则》第四十九条规定：“企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；（二）向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；（三）抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；（四）解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；（五）变更、终止时不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；（六）从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。”——刑事（使用清洁用品差点成“非法买卖制毒物品罪”）通常而言，对于公司从事的犯罪行为，应由公司承担刑事责任，法定代表人并不因此而承担刑事责任。但在我国《刑法》规定的某些罪名中，除了对单位进行处罚外，还可能追究“直接负责的主管人员和其他直接责任人”的刑事责任。例如，生产销售伪劣产品罪、逃税罪、侵犯著作权罪、非法经营罪等。创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所强制措施➤公司有未了结的民事诉讼或不履行法律文书确定的义务，司法机关可对法定代表人采取限制出境等强制措施。——《民事诉讼法》255条及司法解释➤如公司欠缴税款，税务机关可以对法定代表人限制出境。——《税收征收管理法》44条➤如公司进入破产程序，法定代表人未经许可不得离开住所地风险防范：股东协议、章程中增加免责条款；集体决策，对违法行为提出异议并记录。创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所商标、专利权（知识产权）“商标侵权”是每个公司（特别是互联网、创意创新类企业）都需要注意的法律问题。保护商标就是保护自己的创业成果，保护自己的市场。很多场合都必须要有合法的商标证书。创业公司不注册商标会有哪些风险不享有商标专用权，别人也可以使用这个商标；被他人抢注，最先使用人反而不能使用；不能形成工业产权，不能成为使用人的无形资产；未注册的商标，产品知名度越大，反而风险越大。互联网是高度竞争的行为，不只体现在产品层面，公司任何层面暴露在对手关注中。如果不及时注册，随时可能被对手抢先布局、反将一军。创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所劳动人事一份正规的劳动合同（双倍工资，保护企业，吸引投资人）；建全的保险制度（社保义务法定）；建全的内部规章制度（民主程序制定、公示告知义务）；专项培训与服务期（违约金）；保密义务与竞业限制（2年、按月经济补偿）；劳动仲裁与工伤赔偿（不分农村与城市户口）。常见风险：未签合同的双倍工资；劳动者有理单方解除劳动关系；补缴社保；加班；休假；女职工“三期”问题；用人单位违法解除劳动关系等。创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所股权激励让员工像老板一样工作，让“要我干”变“我要干”；解决“三权分立”（所有权、管理权、收益权）问题。企业初创期：➤在职股激励——虚拟股份（分红权）➤注册股激励——实股，发放注册股绝对不要超过总额度1/3（绝对控制权）➤期权——未来“一定期限内”以预先“确定价格和条件”购买一定数量股份权利员工不是股东；对未来进行激励（达到行权条件——达到相应的工作年限）注意问题：1、锁定时间；2、设置退出机制创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所融资天使、A轮、B轮：指企业不同阶段时候的投资，其本质都是股权投资，即企业的股东愿意出让部分企业所有权，通过企业增资的方式引进的股东的投融资方式。融资所获得的资金可以全部用于企业发展，无需偿还。确定融资金额和出让比例——前期应用最少的股权比例换取必需启动资金；确定公司估值——非越高越好，高估值获得高投资后，下一轮估值就得翻倍，下一轮投资人看不到利润空间。Termsheet（投资条款协议）、DD（尽职调查）：清算优先权条款、防稀释条款、董事会条款（建议聘请律师作为投融资顾问）创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所瑞利恒律师事务所介绍四川瑞利恒律师事务所是经四川省司法厅核准成立的合伙制律师事务所。拥有一流的软硬件环境，律师办公室、公共区域、多功能会议室、洽谈室、茶水间等设施设备一应俱全，能够为客户提供洽谈、协商、谈判、会晤等一站式综合服务。事务所现有合伙人、律师、律师助理及秘书30余人，组合了各具专长的高素质法律人才。瑞利恒律师多毕业于四川大学、西南政法大学、中国政法大学等一流法学院校，且具有丰富实践经验。事务所现设银行与金融事务部、公司顾问事务部、房地产与建设工程事务部、知识产权事务部、涉外事务部、综合事务所部六个业务部门，不仅能够为客户提供民事、刑事、行政诉讼或仲裁等基本法律服务，更能为客户提供银行、保险、证券、酒店、房地产、资产处置、企业并购、移民、留学、外商投资、国际贸易、知识产权等专业化法律服务。

瑞利恒律师遵循律师行业的执业纪律与职业道德，特别珍视自身的品牌与信誉，致力于以勤勉严谨的敬业精神为客户提供优质高效的法律服务。创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所微信公众号创想青年俱乐部—瑞利恒律师事务所微信公众号历史ⅱ岳麓版第13课交通与通讯的变化资料精品课件欢迎使用[自读教材·填要点]一、铁路，更多的铁路1．地位铁路是

建设的重点，便于国计民生，成为国民经济发展的动脉。2．出现1881年，中国自建的第一条铁路——唐山

至胥各庄铁路建成通车。1888年，宫廷专用铁路落成。交通运输开平

3．发展(1)原因：①甲午战争以后列强激烈争夺在华铁路的

。②修路成为中国人

的强烈愿望。(2)成果：1909年

建成通车；民国以后，各条商路修筑权收归国有。4．制约因素政潮迭起，军阀混战，社会经济凋敝，铁路建设始终未入正轨。修筑权救亡图存京张铁路

二、水运与航空1．水运(1)1872年,

正式成立，标志着中国新式航运业的诞生。(2)1900年前后，民间兴办的各种轮船航运公司近百家，几乎都是在列强排挤中艰难求生。2．航空(1)起步：1918年，附设在福建马尾造船厂的海军飞机工程处开始研制

。(2)发展：1918年，北洋政府在交通部下设“

”；此后十年间，航空事业获得较快发展。轮船招商局水上飞机筹办航空事宜处三、从驿传到邮政1．邮政(1)初办邮政：1896年成立“大清邮政局”，此后又设

，邮传正式脱离海关。(2)进一步发展：1913年，北洋政府宣布裁撤全部驿站；1920年，中国首次参加

。邮传部万国邮联大会2．电讯(1)开端：1877年，福建巡抚在

架设第一条电报线，成为中国自办电报的开端。(2)特点：进程曲折，发展缓慢，直到20世纪30年代情况才发生变化。3．交通通讯变化的影响(1)新式交通促进了经济发展，改变了人们的通讯手段和

，

转变了人们的思想观念。(2)交通近代化使中国同世界的联系大大增强，使异地传输更为便捷。(3)促进了中国的经济与社会发展，也使人们的生活

。台湾出行方式多姿多彩[合作探究·提认知]

电视剧《闯关东》讲述了济南章丘朱家峪人朱开山一家，从清末到九一八事变爆发闯关东的前尘往事。下图是朱开山一家从山东辗转逃亡到东北途中可能用到的四种交通工具。依据材料概括晚清中国交通方式的特点，并分析其成因。

提示：特点：新旧交通工具并存(或：传统的帆船、独轮车，近代的小火轮、火车同时使用)。

原因：近代西方列强的侵略加剧了中国的贫困，阻碍社会发展；西方工业文明的冲击与示范；中国民族工业的兴起与发展；政府及各阶层人士的提倡与推动。[串点成面·握全局]

一、近代交通业发展的原因、特点及影响1．原因(1)先进的中国人为救国救民，积极兴办近代交通业，促进中国社会发展。(2)列强侵华的需要。为扩大在华利益，加强控制、镇压中国人民的反抗，控制和操纵中国交通建设。(3)工业革命的成果传入中国，为近代交通业的发展提供了物质条件。2．特点(1)近代中国交通业逐渐开始近代化的进程，铁路、水运和航空都获得了一定程度的发展。(2)近代中国交通业受到西方列强的控制和操纵。(3)地域之间的发展不平衡。3．影响(1)积极影响：促进了经济发展，改变了人们的出行方式，一定程度上转变了人们的思想观念；加强了中国与世界各地的联系，丰富了人们的生活。(2)消极影响：有利于西方列强的政治侵略和经济掠夺。1．李鸿章1872年在上海创办轮船招商局，“前10年盈和，成为长江上重要商局，招商局和英商太古、怡和三家呈鼎立之势”。这说明该企业的创办 (

)A．打破了外商对中国航运业的垄断B．阻止了外国对中国的经济侵略C．标志着中国近代化的起步D．使李鸿章转变为民族资本家解析：李鸿章是地主阶级的代表，并未转化为民族资本家；洋务运动标志着中国近代化的开端，但不是具体以某个企业的创办为标志；洋务运动中民用企业的创办在一定程度上抵制了列强的经济侵略，但是并未能阻止其侵略。故B、C、D三项表述都有错误。答案：A二、近代以来交通、通讯工具的进步对人们社会生活的影响(1)交通工具和交通事业的发展，不仅推动各地经济文化交流和发展，而且也促进信息的传播，开阔人们的视野，加快生活的节奏，对人们的社会生活产生了深刻影响。(2)通讯工具的变迁和电讯事业的发展，使信息的传递变得快捷简便，深刻地改变着人们的思想观念，影响着人们的社会生活。2．清朝黄遵宪曾作诗曰：“钟声一及时，顷刻不少留。虽有万钧柁，动如绕指柔。”这是在描写 (

)A．电话B．汽车C．电报 D．火车解析：从“万钧柁”“动如绕指柔”可推断为火车。答案：D[典题例析][例1]

上海世博会曾吸引了大批海内外人士利用各种交通工具前往参观。然而在19世纪七十年代，江苏沿江居民到上海，最有可能乘坐的交通工具是 (

)A．江南制造总局的汽车B．洋人发明的火车C．轮船招商局的轮船D．福州船政局的军舰[解析]由材料信息“19世纪七十年代，由江苏沿江居民到上海”可判断最有可能是轮船招商局的轮船。[答案]

C[题组冲关]1．中国近代史上首次打破列强垄断局面的交通行业是(

)A．公路运输 B．铁路运输C．轮船运输 D．航空运输解析：根据所学1872年李鸿章创办轮船招商局，这是洋务运动中由军工企业转向兼办民用企业、由官办转向官督商办的第一个企业。具有打破外轮垄断中国航运业的积极意义，这在一定程度上保护了中国的权利。据此本题选C项。答案：C2.右图是1909年《民呼日报》上登载的一幅漫画，其要表达的主题是(

)A．帝国主义掠夺中国铁路权益B．西方国家学习中国文化C．西方列强掀起瓜分中国狂潮D．西方八国组成联军侵略中国解析：从图片中可以了解到各国举的灯笼是火车形状，20世纪初的这一幅漫画正反映了帝国主义掠夺中国铁路权益。B项说法错误，C项不能反映漫画的主题，D项时间上不一致。答案：A[典题例析][例2]

(2010·福建高考)上海是近代中国茶叶的一个外销中心。1884年，福建茶叶市场出现了茶叶收购价格与上海出口价格同步变动的现象。与这一现象直接相关的近代事业是(

)A．电报业 B．大众报业C．铁路交通业 D．轮船航运业[解析]材料主要反映了信息交流的快捷，故选A。[答案]

A[题组冲关]3．假如某爱国实业家在20世纪初需要了解全国各地商业信息，可采用的最快捷的方式是 (

)A．乘坐飞机赴各地了解B．通过无线电报输送讯息C．通过互联网D．乘坐火车赴各地了解解析：本题考查中国近代物质生活的变迁。注意题干信息“20世纪初”“最快捷的方式”，因此应选B，火车速度远不及电报快。20世纪30年代民