商法八十图第三讲背诵版

《商法八十图》第三讲背诵版1.抽逃出资的四种情况：直接转、关联转、虚假利润、虚构债务2.抽逃出资的股东承担返还或补赔责任，协助者（股东、实际控制人及董高）承担连带责任3.出资责任三步走：补足返还——限制股东自益权——剥夺股东（有限）资格4.剥夺有限公司股东资格须满足：①未出资或全部抽逃；②催告未果；③股东会决议5.股东资格看出资，股东权利看实缴。名册记载对公司，工商登记可对抗。6.股东出资来源①出资人以不享有处分权的财产出资，公司可以善意取得该财产权作为股东出资。②以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，公司可以获得该财产权作为股东出资，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，只能处置出资人的股权。③有限公司股东未履行出资义务即转让股权，恶意受让人对该出资义务承担连带责任。④股权转让后未办理工商登记，原股东无权处分股权的，第三人可以善意取得股权。对此有过错的董事、高管或实际控制人承担相应责任，受让股东也有过错的，适当减轻该责任。7.名义股东和实际股东投资权益的归属发生争议，法院支持实际出资人。8.名义股东的对外关系a.面对公司，股东身份变更视同转让，须半数以上股东同意b.面对债权人，承担出资不足的补充赔偿责任c.面对第三人，名义股东无权处分股权的，参照适用善意取得规则。9.冒用他人名义出资并工商登记的，冒名登记行为人担责。10.股东自益权包括利润分配请求权、新股优先认购权（仅有限公司）、剩余财产分配请求权等。原则上股东以实缴比例行使自益权，但有限公司和股份公司均可另有约定。11.股份公司股东无查账权；其他知情权方面有限公司股东可以查阅复制，股份公司股东只能查阅；知情权的客体包括股东会会议记录，但不包括董事会、监事会会议记录。12.股东以资本多数决的方式行使表决权，原则上同股同权，有限公司可另有约定，股份公司不可。13：以下情形应当有职工代表：①公司的监事会；②国有独资公司董事会；③两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会14.股东代表诉讼：①原告：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东（以自己的名义）②被告：董事、高级管理人员监事、侵犯公司合法权益的第三人、清算组成员（口诀：“董监清三高”）③事由：被告违反法律行政法规或者公司章程的规定或者他人侵犯公司合法权益④前置程序：股东的书面请求遇到消极应对（明示拒绝、30日不起诉、情况紧急）15.董事高管侵权找监事（会），监事侵权找董事（会）；代表诉讼为公司，直接诉讼为股东16.股东撤销诉的事由：内容违法无效，内容违章撤销，程序违法违章撤销（60日诉讼时效+公司可以要求股东提供担保）17.会计帐簿查阅请求之诉：①书面请求，说明目的；②若有不正当目的，公司可拒绝，并于15日内书面说明理由；③股东可以请求人民法院要求公司提供查阅18.公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和义务：“无能破产吊销，欠债犯罪夺权”19.任职资格的细节性规定①董监高不能“无能”，发起人股东不能“无能”，其他股东可以“无能”②破产：负有个人责任的董事厂长经理和违反忠实勤勉义务的董监高三年内③吊销：负有个人责任的法定代表人三年内④欠债：个人债务数额较大到期未还⑤犯罪：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年⑥夺权：因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年20.董事、高管的忠实勤勉义务（1）四个绝对禁止：挪用资金、私占佣金、公款私存、擅自泄密（2）三个相对禁止：⑤违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；⑥违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；⑦未经股东会或者股东大会同意