青岛啤酒公司治理

青岛啤酒公司治理（一）公司背景青岛啤酒由英德商人创建于1903年，是中国历史最悠久的啤酒生产企业。青岛啤酒股份有限公司成立于1993年，同年在香港和上海发行H种和A种股票，是首家在海外上市的中国大陆企业，从资本市场上募集到了约16亿元资金。青岛啤酒2001年以来的三次变革，具体是第一步成立九大事业部,总部部门的战略转型；第二步形成七条小价值链,让工厂向市场化转型；第三步是成立营销中心、制造中心,加强集团化作战优势。经过这几次改革，青岛啤酒逐步建立完善组织体系和管理流程，公司管理水平和管理效率不断提升，青岛啤酒品牌价值连续多年位居国内啤酒行业的首位。2009年6月，青岛啤酒成功收购趵突泉啤酒品牌、销售网络等无形资产，开创以无形资产带动有形资产扩张的新模式，成为青岛啤酒统一鲁啤的里程碑。青岛啤酒还联合中视体育娱乐有限公司和NBA中国等共同推出青岛啤酒“炫舞激情”NBA啦啦队选拔赛，借助NBA提升了百年品牌的国际化、年轻化、时尚化内涵。

2010年，青岛啤酒率先步入低碳时代商业新模式的快车道，这说明公司在外部治理的社会文化领域有了新的发展。当前，青岛啤酒正在通过全力以赴开拓市场、全力以赴降低成本、全力持续深化组织的变革，推进一体化运营，打造公司核心系统力与竞争力，向着国际化大公司的目标阔步前进。在青岛啤酒看来，实现上市重要的不仅仅是解决了企业发展过程中所需资金的问题，而且还对公司机制的转变产生了根本性的推动作用。尽管当时这种机制的“外包装”成分很多，产权的界定和股本的设计还不尽如人意但是它最初建立的公司股东大会为最高权力机构、董事会为经营决策机构、监事会为监督机制机构、总经理为全面负责企业日常经营管理的法人治理结构，终究为公司日后完善现代企业制度、提高公司治理效率奠定了一个坚实的基础。（二）公司治理的发展1993年，青岛啤酒就开始进行股份制改造，在一个资产百分之百国有、经营长期按政府计划运行的老国有企业里，第一次掺进了归属不同的国有资本。1993年8月通过改制和上市，青岛啤酒从海外募集到了大量发展所急需的资金，大大减轻了企业的债务负担。与此同时，青岛啤酒还初步建立了企业法人治理结构，明晰了产权关系，建立了股东大会为最高权力机构，为日后建立和完善现代企业制度奠定了基础。更为重要的是，“首家海外上市企业”的帽子，大大提升了青岛啤酒的知名度，使其形象深入人心，为企业以后进一步开拓国内外市场扩大了影响。但股份制改造并不是万能的，1994年和1995年青岛啤酒的效益又连续两年出现下滑。现实让企业的决策者们明白一个道理：观念不转、机制不改，国有企业还是会“穿新鞋，走老路”，最关键的就是要把现代企业制度真正建立起来。1999年青岛啤酒结合董事会、监事会换届选举，增加了独立董事和外部监事的比重，在国内上市公司中率先搭起了由独立董事和外部监事占多数的董事会和监事会架构。董事会决定干什么，总经理研究怎么干，监事会监督哪些不能干，清清楚楚。在青岛啤酒的改革与发展中，青岛市委、市政府该帮忙的时候帮忙，该放权的时候放权。过去副总经理都是市里定的，现在提名权给了总经理，然后由董事会聘任。逐渐规范的法人治理结构所带来的高效、科学的决策机制，提高了企业的市场应变能力，保障了企业的健康快速发展。2002年10月，青岛啤酒与美国最大啤酒企业Ａ一Ｂ公司签署了“战略投资协议”，实现了产权改革的突破。根据协议，青岛啤酒将向Ａ一Ｂ公司发行总金额为1.82亿美元的定向可转换债券，这些债券在规定的年限内转换为股权后，Ａ－Ｂ公司将最终拥有青岛啤酒公司27％的股权，成为第二大股东。在第一批债券转股之后，根据协议，Ａ－Ｂ公司将顺理成章地派出与股权相称的第一批董事和监事进入青岛啤酒的决策层。如此大胆的动作，意味着青岛啤酒的企业制度将进一步得以完善。公司总裁金志国认为，吸纳外资入股是优化股权结构、实现资本国际化和多元化的必要手段，是公司资本社会化运作的“神来之笔”。更为重要的是，它将为青岛啤酒带来更为规范的法人治理结构。2003年至2008年，在这5年里，本公司在已建立了较规范的法人治理结构的基础上，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，并建立了相关的议事规则和工作制度，以保障其协调运转、规范运作。公司董事会深刻认识到良好的公司治理对保护投资者权益和提升股东价值的重要意义，并严格按照境内外监管法规和公司章程的要求规范运作。公司董事会已成立了战略与投资委员会、审计与财务委员会、人力资源与公司治理委员会三个专门委员会并制订了各专门委员会的工作细则，从而保证了董事会科学高效的决策。根据本公司与A-B公司签署的《战略性投资协议》，报告期内A-B公司代表已分别进入本公司董事会、监事会及董事会各专门委员会，对进一步完善公司治理、推进国际化运作起到了积极推动作用。在董事会三个专门委员会中，除战略与投资委员会外，审计与财务委员会、人力资源与公司治理委员会均由独立董事占多数并担任委员会主席。独立董事必须对公司的财务审计、高管人员选聘、重大经营决策等提出意见，认真履行了其担负的职责。而且公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会人力资源与公司治理委员会已初步建立了对公司经营者的薪酬制度及绩效考评制度，并参照个人所担负的不同职责和年度业绩情况给予奖惩。其中，自2005年起，独立董事每年均在股东年会上提交年度述职报告，向股东做出汇报。2009年青岛啤酒强化法人治理结构即设立首席独立董事制度，设立该制度的目的，是要在原有的法人治理结构的权力制衡的基础上，进一步加强对董事长权力的制衡，此制度是青岛啤酒决策层自觉寻求加强对自身权力制约的一个举措。2010年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和境内外监管规定的要求，建立了规范、完善的法人治理结构，进一步提升公司法人治理水平，获得了资本市场的高度认可。（三）公司外部治理1、资本市场的治理机制青岛啤酒公司2010年累计完成啤酒销量635万千升，同比增长7.4%，实现主营业务收入人民币196.1亿元，同比增长10.4％；实现净利润人民币15.2亿元，同比增长21.6％。继续保持利润增长大于销售收入增长，销售收入增长大于销量增长的良好发展态势。自2007年以来，青岛啤酒根据市场发展形势，实施积极的“整合与扩张并举”发展战略，以继续保持在国内啤酒行业的领先地位。为了支持公司实施这一新的发展战略，需要利用资本市场再融资。2008年4月，青岛啤酒公司发行了15亿元分离交易可转债，在股市形势不乐观的情况下，最终青岛啤酒的认股权证行权获得了圆满成功，行权期内行权的数量占可行权数量的比例达81.46％，募集资金11.9亿元。利用资本市场募集的宝贵资金，青岛啤酒积极推进做强做大啤酒主业的战略，通过国内并购或新扩建项目的实施，进一步扩大了国内市场份额和规模，为广大投资者创造了更高的回报，今年前三季度，青岛啤酒实现销售收入超过147.3亿元，同比增长12.70％，其盈利能力大幅增强，前三季度利润同比增长达79.3％。2、经理人市场治理机制健康的形象离不开健康的企业运营“体质”。这其中，日臻完善的内部风险控制体系功不可没。近年来，青岛啤酒在内部风险控制工作上不断创新，开展了系统和全面的风险辨识评估工作，通过对企业当前和潜在的内外部风险信息进行采集筛选、辨识整理及分析评价，形成了企业的风险事件信息库，并根据风险信息的种类和等级，建立了风险分类体系，同时绘制了企业总部、营销中心和生产厂三个层面的风险图谱，明确了各种风险事件对应的管理责任部门，这些制度的设立，使青岛啤酒在公司内部治理上，形成了结构的制衡性，有效地提高了企业决策的效率、准确性和科学性，并荣获2010年“受推崇知识型机构及卓越知识管理项目大奖”、“中国最佳领导力培养公司”以及亚洲区“中小市值公司最佳投资者关系大奖”等奖项。3、信息披露制度青岛啤酒近年来在信息披露工作中除坚持真实、准确、完整的原则外，还根据境内外监管要求的不同，提出并遵从“三从原则”，即从严不从宽、从长不从短、从重不从轻的原则，充分保证了信息披露的质量。公司董事会秘书按照有关监管规定及《公司章程》的规定，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，以及负责与投资者、证券监管机构及财经媒体的联络工作。凡涉及信息披露的内容，均由董秘按照中港两地不同的监管要求，在获得董事会授权后于第一时间向中港两地监管机构做出汇报，并根据监管要求同时在国内和香港指定信息披露媒体上做出公告。公司上市以后，信息披露工作成为一项十分重要的应该切实旅行的义务，按照新的证券法律、法规和中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及上交所《股票上市规则》的要求，公司重新完善了《信息披露事务管理制度》，增加了定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序等内容。同时，制定了专门的《募集资金使用管理制度》，确保信息披露工作的合法、合规。4、产品市场治理机制青岛啤酒公司以成为“拥有全球影响力品牌的国际化大公司”为愿景，和品牌传播、消费者体验和产品销售结合起来的“三位一体”营销模式.公司作为中国最具品牌力的啤酒企业，尽占啤酒消费升级的先机；同时，公司副品牌运作思路调整得当，有望放量抢占市场份额。公司进入品牌加速升级+销售持续扩张的发展阶段，推行“1+X”品牌发展战略，通过提高主品牌“青岛啤酒”，实现品牌升级，通过提升“X”副品牌的市场份额，力争到2015年实现1000万千升啤酒产销量的目标（CAGR=9.51%），从而实现盈利、销量双冠军。截止2011年3月31号，青岛啤酒在食品饮料行业的排名如下图：同行业公司（2011-03-31）每股收益（元）同比%营业收入（百万）同比%净资产收益率摊薄同比%每股净资产（元）青岛啤酒排名12420141、洋河股份2.662.53633.887.914.4816.317.982、贵州茅台249.254220.5938.89.2915.521.493、山西汾酒1.17951872.481.321.7759.65.374、张裕A1.0748.612090.0231.912.7815.58.355、汤臣倍健0.75-6.25130.2252.62.46–30.466、古井贡酒0.71121.88941.4366.213.7461.25.187、泸州老窖0.64332.032071.1142.413.911.34.628、五粮液0.54836.666244.563910.2975.339、双汇发展0.43820.4984093.36.0810、承德露露0.34-8.11804.59-4.912.07-18.52.7911、晨光生物0.34-2.86304.7115.43.28–10.4112、青岛啤酒0.291405244.8926.73.9417.67.4（四）公司治理结构公司治理结构是指公司治理活动中所形成的权力机构，其具体表现形式为公司治理的组织结构设置，以及各机构之间的权力配置。完善的公司治理结构是实现良好治理的基础和平台。我国的公司治理结构，主要由股东大会、董事会和经理层等具体治理机关构成。董事会是介于股东大会和经理层之间的治理机构，是公司治理结构的核心环节。董事会负责执行股东大会的决议，并在股东大会授权范围内行使决策权。青岛啤酒近年来在法人治理结构的建立、完善和规范运作方面走在了国内上市公司前面。为了构建高效、规范、和谐和具有创新能力的董事会，公司一方面注重提高董事会成员现代企业管理能力和业务素质；另一方面积极推进董事会各项制度的制订和完善。根据公司章程和上市公司有关法规，先后制订和完善了青岛啤酒公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作实施细则》、《总裁工作细则》等规章制度，明确界定了公司股东大会、董事会、监事会、总裁的职责、权限。公司为每位董事提供一套涵盖国内外各项监管法规和本公司规章的《董事手册》，并在董事会上通过了新一届董事会业务提升发展纲要，进一步提高了公司治理水平。1、青岛啤酒股东大会制度股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东年会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。因此，青岛啤酒高度重视股东大会，于会议召开45日前发出会议通知，在股东年会上，公司董事长及其他与会执行董事就股东关注的事项进行了广泛深入的沟通及说明。青岛啤酒一直致力于维护全体股东的合法权益，股东大会的召集召开严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。股东大会由公司执行董事作提案报告，对提案表决的监票和计票由股东代表、监事代表及见证律师、香港执业会计师（点票监察人）共同进行，并由会议主席（董事长）宣布表决结果，正式形成大会决议。公司聘请的律师对大会作见证并发表法律意见书。青岛啤酒2008年6月10日召开的股东年会选举产生了第六届董事会成员，由11名董事组成，包括董事长、副董事长、执行董事、非执行董事、独立董事。公司董事（包括非执行董事）之任期自2008年6月10日起为期三年。公司董事会于2011年6月任期届满之后将安排进行换届选举并将相关资料及时向股东公布。2、青岛啤酒的三角治理结构模式青岛啤酒在集团总部层面建立了三角治理结构模式，由董事会、监事会、经理层三权分立、各司其职。公司实行董事长、总裁、监事会主席三人分设的做法，形成了良好的权力制衡及监督机制。董事会（外部董事、独立董事、执行董事）董事会（外部董事、独立董事、执行董事）审计与财务 战略与投资公司治理与薪 制度保障委员会 委员会 酬委员会 战略决策监督战略管理监事会 外部监事 内部监事运营层监事会 外部监事 内部监事运营层营销中心 物流中心 制造中心 供应链管理 运营决策监督董事会每年至少召开四次正式定期会议，审议公司财务预算、决算及重大投资活动。公司经理层由董事会聘任，并吸收在企业财务、营销、技术开发等方面的专业人才加入，初步形成了专业化、职业化的经理层。总裁按照公司章程的规定，组织实施董事会决议及公司年度计划和投资方案，并向董事会报告公司经营情况和重大合同的签订执行情况；总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金、资产的运用权及代表公司签订合同。同时，明确了经理层人员各自具体的职责及其分工，以保证其履行诚信和勤勉的义务。现任监事会主席由市政府派驻，代表的是出资人的利益，如果公司在重大经营决策方面出现问题，监事会主席要负连带责任，这就从根本上保证了监事会主席敢于就公司的重大战略决策行使规范、监督、建议等权力。公司监事会主席由青岛市国资委委派，并列席公司党委会和总裁办公会，从根本上保证了其领导的监事会能就公司的重大决策行使独立的监督职责。3、董事会各成员职责青岛啤酒作为中国第一家海外上市公司，根据境内外监管的要求，率先在国内上市公司中建立了一个外部董事占多数的董事会，其成员由来自内地、香港、日本的啤酒、法律、金融、财务等领域的专家和学者组成，董事结构合理，为董事会及其工作带来了各自宝贵的专业知识和经验，也保障了权力制衡及决策上的科学性和有效性。青岛啤酒这种多元化的股权结构，特别是战略投资者的参与，形成了有效的权力制衡，保障了董事会的科学决策，防范了战略决策的风险；同时，避免了一股独大、内部人控制等治理弊端，保护了中小股东的利益。青岛啤酒率先在国内上市公司中推行了独立董事制度，独立董事占董事会成员的1/3以上，并率先建立了首席独立董事制度。新董事获委任后，公司即安排向其提供一套全面的介绍材料----《董事手册》，包括集团业务简介、管理架构、董事责任及其他法定要求等，并安排公司境内外法律顾问讲授上市公司董事应履行的职责等知识；同时，组织相关董事参加监管机构举办的专门培训，以确保董事能了解其应尽的职责。公司安排独立董事每年单独与董事长进行经营管理情况的沟通，并定期向其提供相关资料（定期编写证券市场的动态信息、工作汇报等多种形式），使所有董事，特别是独立董事，能够及时了解公司的业务发展、竞争和监管环境以及其他可能影响公司和啤酒行业的资料，以确保董事能了解其应尽的职责，使其对公司经营状况及监管法规有最新的了解，进而对公司的经营决策做出正确的判断。青岛啤酒公司董事会还有一个创新的做法，就是安排公司审计师——普华永道会计师事务所的人员每年单独与审计委员会成员（均为独立董事和外部董事）沟通公司内部经营管理相关问题，并就公司财务审计过程中发现的问题进行解释。公司还定期安排独立董事到公司所属子公司考察，了解当地市场信息和经营状况，进一步强化独立董事发挥其作用。（五）经营者激励1、青岛啤酒的激励相容在现代企业中，企业的所有者和经营者分离，需要设计相应的激励相容机制，其主要思路是将经营者的报酬与企业的利润相结合。所谓激励相容，是指如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的心能各位，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排就是“激励相容”。其要求经营者在追求个人利益的同时，行为的客观效果达到了激励机制设计者想要实现的目标，即更好地实现了投资人想要达到的目的。针对企业经营者设计合理的薪酬计划，如赋予其一定的剩余索取权，使得代理人的收入取决于自己为实现委托人利益最大化而付出的努力程度，他们之间是一种正比关系。即代理人越努力，委托人所得的剩余收入就越多，代理人获得的薪酬也就越高。2009年，国际金融危机肆虐正甚，许多企业一筹莫展、进退失据，在这样的情况下，利润不可能有很高的利润，而青岛啤酒却有着规模空前的全球经营销大会，利润大幅度的飙升，成为了我国啤酒行业销量冠军。进而实现了企业价值最大化的目标，同时经营者在其中，在受到金融危机的影响下，仍然可以得到较为客观的利益。面对于金融风暴的肆虐，青岛啤酒积极采取激励措施进行将激励机制和长效激励能够变得更好，力求青岛啤酒的竞争力会得以提升。2、青岛啤酒的薪酬委员会薪酬委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要负责公司管理层薪酬方案的制订。其可以避开管理层对高管薪酬方案进行设计，并向董事会提出建议，因而可以更好的考虑股东的长远利益。青岛啤酒薪酬委员会的制度较为完善，在细则中表示，公司经营活动情况、资产规模和股权结构等许多议案中，均需进行讨论并且提出意见与建议，进行年度绩效考核，积极提出薪酬计划或分配方案。运用专业背景知识进行辅助决策，使得多次组织参与会议对于经营者的薪酬制度得以顺利进行探讨与调整，力求使每位经营人与员工们得到利益的保障。3、青岛啤酒的经营者激励方式企业的激励方式主要有以下一些典型的模式。（1）年薪制（2）业绩股票（3）股票期权（4）虚拟股票（5）股票增值权（6）限制性股票（7）延期支付（8）经营者/员工持股（9）管理层/员工收购（10）账面价值增值权如今为了给青岛啤酒发展提供更加强劲的动力，青岛啤酒打算争取建立股权激励制度。在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》中表示国有控股上市任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。另外，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。董事长金志国建议，股权激励规定高管不得超过1%对于国资委管辖的央企来说是合理的，因为央企一般规模较大，1%的股份已经不少；但青岛啤酒的大股东属于地方国资委，即青岛市国资委，企业规模与央企不能相提并论，做股权激励应该与央企有所区别，可以尝试创新和突破。但是高管能够获得的股权比例还是未知数。股权激励机制是成长分享机制，也是向前看的机制，如今青岛啤酒的规模日益扩大，从她成立以后，不断的收购和兼并小型企业，力求在价值链与产业链上进取，通过竞争扩大了自己的市场份额，为经营者们提供了更高更好的利益结构。4、青岛啤酒的经营者薪酬结构不同国家对经营者薪酬的设计结构并不相同，接下来我们以美国为例，可以分为以下几种：（1）基本工资（2）年度奖金（3）福利计划（4）长期激励计划一直坚持着“培育有形资本创造的价值向人力资本创造的价值转化，将运营成本向激励成本转移”、“让员工分享企业的经营成果”等观念的青岛啤酒，将员工区分为不同的岗位性质，有针对性地制定了多元化的“外具竞争力、内兼公平性、体现个人价值”的薪酬管理模式，灵活有效地激励员工。“以薪酬激励为基础，以职业发展激励为动力，以情感激励为纽带，以文化激励为核心”的全面激励体系，无疑也为员工们在各自岗位上最大程度发挥才智，提供了有力的保障。2004年，青岛啤酒全面推行了以岗位价值为基础的薪酬体系，逐步建立完善了匹配与个人才能特长的人才选聘机制、基于业绩和潜能的培养开发机制、基于价值和创造的全面激励机制等激励绩效机制。5、青岛啤酒的经营者激励与企业业绩的关系将经营者激励与企业业绩相联系是公司激励机制设计和解决代理问题的通行做法，即将经营者激励建立在一定的业绩评价方法基础之上。激励程度与企业业绩是否高度相关，是体现高管薪酬制度设计合理性的重要标准。青岛啤酒如今的效益，全世界都是有目共睹的。它坚持以一切以消费者为中心的服务发展目标，使得自己的市场竞争地位得到了进一步的提高与巩固。至今超过雪花啤酒，成为我国销量第一的啤酒产业，现在中国市场前三名占40%的市场份额。由此说明，如今青岛啤酒的成功，是不容忽视的，她不仅是一个民族品牌，还是代表着我们中华民族屹立在国际的一种象征与自豪。（六）总结青岛啤酒作为中国民族工业的代表，其发展是关系到整个啤酒行业发展的重大事情，因此必须以超前的意识、高度负责的精神和规范的做法来探索和实施在中国现有社会环境下可行并与国际接轨的公司法人治理结构。作为中国首家海外上市公司和民族品牌的代表，青岛啤酒要在国内外资本市场树立中国优秀上市公司的楷模。为了公司的健康发展及提高投资者的信心，青岛啤酒有限公司不断地加强了公司的治理：1、建立并完善公司治理的各项制度，使运作规范化公司根据境内外监管法规，近年修订了《公司章程》及其附件（《