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中国企业境外并购之机遇、风险与

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演讲纲要并购根本概念中国企业境外并购现状中国企业境外并购的机遇与趋势中国企业境外并购的风险与限制中国企业境外并购的八门功课中国企业境外并购的运作策略中国企业境外并购的案例分析中国企业境外并购2021年热点问题并购根本概念并购与重组的实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程并购的动因〔一〕并购最常见的动机就是：协同效应〔Synergy〕并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应：经营协同效应(OperatingSynergy)财务协同效应(FinancialSynergy)并购的动因〔二〕

并购三大形式横向并购有利于降低竞争本钱，形成规模经济；纵向并购有利于降低交易本钱，形成协同效益；混合并购能有效降低进入新行业的障碍，获得竞争优势。并购的动因〔三〕并购七大收益扩大生产经营规模，降低本钱费用。提高市场份额，提升行业战略地位。取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力。实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润。为实现公司开展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。借用国际资金渠道，更方便更大范围更有效的筹集资金。并购的动因〔四〕并购五大本钱准备本钱：为并购而准备的调研、审计、律师等本钱。购置本钱：支付的现金、股票、债券及负担债务等。整合本钱：即并购协调本钱，指并购企业为使被并购企业按方案启动、开展生产所需的各项投资。退出本钱：为并购可能的失败而导致的退出费用或损失的收益。时机本钱：并购所支出的本钱相对于其它投资和收益而言的比较收益或利益放弃。中国企业境外并购现状

中国企业境外并购现状〔一〕并购总体规模快速增长，且显现出并购大型化、复杂化趋势美国?商业周刊?称，“中国正在走入并购时代〞。2002年，中国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元；2004年，仅联想收购IBM个人业务一项交易金额即达17.5亿美元，当年中国企业境外并购额达70亿美元；2005年，中国企业海外并购金额已经占同期对外投资的80％，当年的境外并购总额突破140亿美元，主要以非金融行业为主；2007年，企业海外投资的趋势发生了变化，主角变为国内的大型金融机构〔中投，国开行，招行，平安，国寿等〕，投资规模大幅增长。这类投资不属于并购，而是少数权益的战略投资；2021年，随着全球金融危机影响逐渐加深，这些金融类战略投资大幅缩水，成为“反面案例〞，目前境内企业海外并购步伐有所放缓。2021年，中国受危机冲击较小，更兼有庞大的外汇储藏和活泼的资本冲动，中国一跃成为全球第二大对外投资国。2021年，全球经济逐步走出危机，中国的海外并购活动出现爆发式增长。

中国企业境外并购现状〔二〕并购行业领域拓展变宽，海外并购主要涉及三大领域一，能源、矿业与公用事业；二，工业与化工产业；三，电信、传媒与科技产业TMT等。境外收购其实主要集中在能源、资源类企业，其中的原因可能是制造业为主的中国企业的产能主要在国内，国外的生产本钱要高于国内，加之国外不少国家对中国企业进行技术限制，不少中国需要的高新技术制造企业属于国外严禁出售的范围;而效劳类的企业由于企业文化的差异和品牌运作的能力，使得中国企业很难成为国外品牌效劳企业的战略伙伴的人选。

中国企业境外并购现状〔三〕国有大型企业成为并购的主力军在占据海外并购交易总额74%的能源、矿业与公用事业领域，2021年上半年中国10大矿业海外并购交易中，国有企业占据6席；2021年上半年中国5大油气业海外并购交易，全部为国有企业；2021年，国有企业交易金额占总并购交易额的80%左右。能够成为海外并购的主力军与以中央企业为代表的广阔国有企业的做大做强密不可分。就实际并购资金额来看，民企远不能和国企相提并论

中国企业境外并购现状〔四〕并购动机主要是集中在获取稀有资源、核心技术及市场。如上海电气并购日本秋山印刷后，保存了其所有专利和大多数技术人员，使中国相关印刷技术跨越15至18年踏入国际先进行列；京东方集团收购韩国现代，获得了液晶显示器最关键部件的核心技术；上海海欣集团收购美国格利奴公司在纽约的纺织分部，直接获取其生产和营销资源；飞雕电器通过收购意大利墙壁开关企业ELIOS，打破了行业标准壁垒，获得了产品进入欧美市场的通行证。而中国三大石油巨头对海外油气区块的权益收购，那么主要是为了获取海外的稀有石油资源。

中国企业境外并购现状〔五〕并购方式和金融支付手段趋于多元化与国际化。前些年，由于中国企业并购规模小、资本市场尚不完善等因素，企业交易主要以现金方式为主。但近年来，通过国际证券市场进行的间接并购正在逐步增加，局部并购案的融资技巧到达了较高水准。例如：京东方并购现代使用了6家国际金融保险机构的混合贷款。中国网通并购那么采取了组建国际财团和整体谈判的形式。联想并购IBM的PC案，实际交易额高达17.5亿美元，但现金支付的局部仅为1/3，其余2/3都是通过股票和债务收购。即使这1/3也是国际财团牵头组织。并购指数趋势图来源：资本交易杂志

中国企业境外并购现状〔六〕并购操作方式更趋专业化与国际化。中国企业在实施境外并购时，更多的愿意聘用谙熟国际规那么的专业的投资银行、公关公司、会计及法律事务所等咨询机构。在金融支付领域，也更多的依照国际惯例，组建国际财团、利用海外私人投资基金及政府专业银行的资金支持。

中国企业境外并购现状〔七〕并购阻力主要来自并购风险和外国监管限制。海外并购交易非常复杂，而且具有难度，诸如以政治风险、法律风险、财务风险、运营风险和战略风险为代表的并购风险始终存在。国际并购案中由于各个国家相继对涉及本国核心经济利益采取了贸易保护主义，排斥他国并购。国家政治层面的关系决定了并购的审查难度，如三菱收购摩根斯坦利21%的股权就比中投更容易被通过。如果是合资背景，国外在政治层面的审查上相对容易获得通过，因为国企毕竟是中国利益的直接代言人。2021年中国并购十大事件浦发银行获得中国移动战略投资中海油系列海外并购汽车业并购与重组上海电气收购美国高斯光明集团系列海外收购中国重工收购集团资产长江基建收购英国电力网络业务中国旺旺拟收购中嘉网路友谊吸收合并百联中电控股收购澳第三大电力零售商数据来源：全国工商联并购工会2021年中国并购十大事件

[一]

3月初，浦发银行发布增发预案，宣布将向中国移动广东子公司发行新股。10月，增发方案获得监管机构批准，浦发银行最终向中国移动广东子公司发行28.7亿股，占浦发银行增发后总股本的20%，共计募资395亿元，中国移动也成为浦发银行的第二大股东。这是商业银行与中国电信企业首次实现股权上的深度合作。浦发银行获得中国移动战略投资数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[二]3月，中海油斥资31亿美元与阿根廷石油公司BEH将BridasCorporation改组为一家双方各占50%的合资公司；10月，中海油以10.8亿美元价格购入美国切萨皮克能源公司鹰滩页岩油气工程共33.3%的权益；11月底，中海油通过BridasCorporation以约70.6亿美元的价格从BP手中收购泛美能源60%权益……一系列的海外并购，为中海油在拉丁美洲及其它国家的未来开展奠定了根底，也使中海油正式“由浅水走向深水〞。中海油系列海外并购数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[三]

汽车业并购与重组2021年，并购重组成为中国汽车产业开展主旋律，汽车业国内重组海外并购全面开花。在吉利并购沃尔沃、滕中并购悍马落幕之际：4月，广汽重组民企吉奥汽车，成为国内汽车行业国有企业重组民营企业的第一案例；5月，中国长安与标致雪铁龙成立合资企业；海外并购方面，7月，中国太平洋世纪汽车系统将通用汽车旗下的Nexteer转向系统业务部门收入囊中，创造了中美汽车零部件合作的最大并购案；11月，上汽正式参股通用

数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[四]

2021年6月，作为美国高斯国际公司第二大股东，上海电气集团股份以约100亿元人民币(15亿美元)的价格获得了这家拥有百年历史、全球三大印刷设备制造企业所有剩余股权。本次收购是一起立足于技术的软资产收购，是中国国有企业开始争霸全球技术性产业的一次尝试。同时，从合作、参股再到全部控股，其逐步渗透的收购策略也为中国企业的海外并购提供了一个范例。上海电气收购美国高斯数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[五]

光明集团系列海外收购2021年，光明集团发起了一系列海外并购：7月初，对澳大利亚西斯尔公司(CSR)糖业及可再生能源业务的收购功败垂成；7月中旬，光明乳业以3.82亿人民币购得新西兰Synlait乳业公司51%的股权；9月底，光明集团与英国联合饼干公司进行并购的排他性谈判，拟出价约208亿元(31.6亿美元)。12月，光明集团又宣布与美国维生素零售连锁店健安喜(GNC)的谈判接近达成协议，预计收购价格在25-30亿美元之间。一系列并购说明，光明集团围绕产业链通过海外并购做大做全的意图更加明显。数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[六]

中国重工收购集团资产

7月16日，中国重工披露重大重组方案，中国重工向包括大股东中船重工集团在内的7名对象非公开发行约25亿股，购置其持有的大船重工、渤船重工、山船重工全部资产以及北船重工94.85%的股权，实现中船重工集团民船业务整体上市，标的资产估值超过173亿元。本次收购重组完成后，中国重工将成为国内规模最大、实力最雄厚的造船企业，一个集造修船及海洋工程装备制造于一体的“超级航母〞将诞生。数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[七]

长江基建收购英国电力网络业务

7月，李嘉诚名下的长江基建集团牵头的财团，以约600亿元人民币(58亿英镑、91亿美元)在竞标中胜出，成功收购法国电力公司(ElectricitedeFranceSA，简称EDF)在英国的电力网络业务。此次收购使李嘉诚掌控了英国四分之一的电力分销渠道，这也是李嘉诚的长江集团截至目前最大金额的收购工程。

数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[八]

中国旺旺拟收购中嘉网路2021年10月，中国旺旺控股以约超150亿人民币(24亿美元)的价格收购MBKPartners持有的中国台湾最大有线电视经营商---中嘉网路股份股权，MBKPartners接受了这一收购提议，这是2021年亚洲最大的私募基金退出案例。数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[九]

友谊吸收合并百联11月4日，百联集团旗下的两家上市公司百联股份和友谊股份同时发布重组方案：友谊股份吸收合并百联股份，同时以定向增发方式向百联集团发行A股，收购上海第一八佰伴36%股权和上海百联集团投资100%股权。本次重组表达了上海国资的产业整合思路，完成重组后的友谊股份将更名为“上海百联集团股份〞，并成为中国最大、业态最齐全的零售百货类上市公司。数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大事件

[十]

中电控股收购澳第三大电力零售商12月15日，中电控股发布公告宣布，澳大利亚新南韦尔斯省政府已接受中电全资附属公司TRUenergy就收购EnergyAustralia能源零售业务、DeltaWestern售电权合约及电厂开展用地所做出的投标，总代价为20.35亿澳元，约合155.95亿港元。本次收购将使中电控股在澳的市场份额由10%-12%提升至20%-22%，可以有效强化中电控股在澳市场的地位，收购完成后，中电控股在澳建立多元化综合能源业务的目标又近了一步。数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大人物王宗南光明食品(集团)董事长邓崎琳武汉钢铁集团总经理吉晓辉浦发银行董事长许奇锋侨雄能源控股董事长邱亚夫山东如意集团董事长苏树林中国石油化工股份董事长胡茂元上海汽车工业(集团)总公司董事长高西庆中国投资有限责任公司总经理黄奇帆重庆市市长蔡衍明中国旺旺控股董事会主席数据来源：中国并购交易网2021年中国并购十大人物

[一、二]王宗南光明食品(集团)董事长2021年，围绕食品产业链做大做全的战略，光明集团展开了一系列海外并购：从5月发起澳洲糖企CSR并购的功败垂成，到7月旗下光明乳业收购新西兰SynlaitMilk创造的中国乳业首起海外并购案例，再到9月与英国联合饼干进行的排他性收购谈判，12月与美国维生素零售连锁店“GNC〞的收购谈判，王宗南主导的光明集团正在面向全球撒下一张并购的巨网。王宗南在任联华超市董事长期间，曾因实施当时国内连锁业最大一宗异地并购案而获得2002年十大并购人物称号。邓崎琳武汉钢铁集团总经理

2021年，在邓崎琳的带着下，武钢从频繁的海外并购中多有斩获：2月，武钢完成对巴西铁矿石生产企业MMX公司的收购；5月，对马达加斯加和利比利里亚铁矿工程的收购获得批准，武钢正式进入非洲铁矿市场；7月，武钢收购加拿大铁矿石公司CLM近20%股权，收购澳大利亚CXM公司完成矿权交割；11月，武钢与加拿大矿业公司AdrianaResourcesInc达成初步合作协议

2021年中国并购十大人物

[三、四]吉晓辉浦发银行董事长2021年，浦发银行在董事长吉晓辉的主导下引入中国移动作为战略投资者。浦发银行不仅提升了资本充足率和核心资本充足率，给浦发银行战略转型带来希望和契机，而且还开创了中国金融业和电信业合作的崭新模式，并刷新了A股市场最大单笔股权交易的历史纪录。许奇锋侨雄能源控股董事长8月23日，侨雄能源宣布，拟斥资88.89亿元收购拥有8个位于贵州煤矿的景华投资，收购代价是侨雄市值的4倍。这是以玩具制造起家的侨雄国际更名为侨雄能源以后的最大一笔能源收购，对于拥有玩具、地产、化工以及礼品等多元业务的许奇锋而言，本次收购不仅可以增加侨雄能源的煤储量、丰富其储量种类与提升市场地位，还可进一步增强其战略价值。

2021年中国并购十大人物

[五、六]邱亚夫山东如意集团董事长5月25日，拥有一百多年历史、曾经是日本第一大服装品牌运营商的日本RENOWN向中国纺织企业山东如意集团实施第三方定向增发，如意获得RENOWN公司41.53%的股权，交易总额为约3亿元人民币(39.99亿日元)。交易完成后，如意集团将成为RENOWN第一大股东。这是中国企业在日本引起强烈反响的一次并购交易，从购置日本产品到引进日本技术，再到收购日本品牌，经过近三十年的积累，中国企业收购日本企业的战略机遇期或许已经到来。苏树林中国石油化工股份董事长继2021年收购瑞士Addax石油公司而创造中国油企最大海外并购之后，2021年，在苏树林的带着下，中石化四面出击，其海外并购的力度与速度都引发了广泛关注：3月，以24.57亿美元对价收购集团位于安哥拉的油块资产；4月，出价约46.5亿美元购置美国康菲石油加拿大油砂公司9.03%股份；10月，以71.09亿美元对价认购西班牙雷普索尔巴西公司40%股份；12月，以24.5亿美元收购OXY阿根廷子公司100%股份及其关联公司。

2021年中国并购十大人物

[七、八]胡茂元上海汽车工业(集团)总公司董事长11月18日，上海汽车集团宣布参与美国通用汽车IPO工程。通用此次发行规模为1980年以来全球最大的一起IPO，而上汽集团通过旗下全资子公司上海汽车香港投资总计出资4.99亿美元，约占美国通用汽车总股本的0.97%。经历了近20年的合资合作，作为中国最大汽车企业的掌门人，胡茂元领导上汽以投资者形象参与通用IPO，借助通用推进自身国际化进程，同时开始谋求合资双方地位的改变。高西庆中国投资有限责任公司总经理2021年，中投海外投资的进度逐步加快：2月，通过高盛等三家投行进军PE二级市场；5月，投资加拿大能源信托公司；6月，携手厚朴投资美国天然气公司；8月，收购摩根士丹利股份获美联储批准；10月，与社保基金联袂投资海外上市公司；12月，与海外财团共同投资印尼煤炭开采公司股权……从偏爱金融效劳业到涵盖自然资源与根底设施的多元投资，从单兵作战到与其他投资者联手出击，中投的海外投资步伐更为稳健，具有丰富海外金融市场经验的高西庆居功至伟。2021年中国并购十大人物

[九、十]黄奇帆重庆市市长2001年，黄奇帆履新重庆，拉开重庆企业兼并重组的序幕：九年时间里，黄奇帆逐步建立起政府控制的八大城建和企业重组投融资平台公司；对西南证券等五个金融企业进行了重组；对渝开发等十一只ST股票进行了重组；对长安集团、重庆商社等几十个集团进行了重组……“世界是可以重组的〞，黄奇帆创造性地提出重组的“重庆模式〞广受瞩目。

蔡衍明中国旺旺控股董事会主席10月26日，私募股权基金MBKPartners接受中国旺旺主席蔡衍明的收购提议，这不仅成就了2021年亚洲区域最大的PE退出案例，更为重要的是，蔡衍明将有线电视运营商中嘉网路收归旗下之后，加上此前两年间对中国时报传媒集团的成功并购，对亚洲电视的入股、?旺报?的创办等，蔡衍明已经勾勒出自己媒体王国的雏形。

中国企业境外并购机遇与趋势

中国企业境外并购机遇与趋势〔一〕中国企业海外并购开展机遇：中国企业实力增强，参与海外并购的能力明显提高缓解贸易和投资双顺差的需要、国际储藏迅速扩大的压力会促进企业海外并购国际金融危机中西方国家一些企业遇到困难，使我国企业海外并购的时机增加中国海外并购开展趋势跨国并购以树立品牌为主未来跨国并购将以技术导向为主海外并购的总体规模会越来越大跨国并购更多依托国际资本市场进行融资跨国并购主要是战略联盟中国企业境外并购机遇与趋势〔二〕

国企业实力增强，参与海外并购的能力明显提高

我国不少企业长经过多年剧烈的国内竞争和资金快速增长，其经济实力已经有了较大的增长，已具备了对国外企业进行并购的资源条件。对于这些企业来说，要继续开展，提高竞争力，充分利用全球资源优势和市场环境将成为下一阶段企业开展的必然选择。随着经济全球化的开展，我国企业要想融入国际大市场，在全球剧烈的竞争中获得开展，并应对各种贸易壁垒，海外并购无疑是一条捷径。中国企业境外并购机遇与趋势〔三〕

缓解贸易和投资双顺差的需要、国际储藏迅速扩大的压力会促进企业海外并购

一方面，我国在对外贸易中，已较长时间处于贸易顺差；另一方面，中国一直保持大量地引进外资，资本工程也保持较大顺差。随着我国企业的资本、资金越来越多，资本、存款、外汇比较富裕，由资本净流入向资本净输出转化成为一种必然的趋势。很多国家例如日本、韩国都经历同样的过程。由于贸易和资本的共同顺差，中国的外汇储藏越来越多，人民币升值的压力凸显。通过海外并购，不仅可以缓解这一压力，而且能够提高我国外汇的使用效率，在一定程度上弥补我国矿产能源等的缺乏中国企业境外并购机遇与趋势〔四〕

国际金融危机中西方国家一些企业遇到困难，使我国企业海外并购的时机增加

金融危机的影响依然存在。西方兴旺国家的很多行业遇到困难，不少世界知名的大企业也面临前所未有的经营压力和资金短缺。一些企业为了摆脱困境，需要剥离一定的非核心资产，以缓解资金短缺的压力，增强核心竞争力。这些资产尽管相对于原公司来说，并非核心资产，但其品牌往往具有比较高的国际知名度。对我国一些资金相对充裕但缺乏国际知名品牌的公司来说，并购这样的资产无疑是一条“走出去〞的捷径。如：腾中试图收购悍马、吉利并购沃尔沃、北汽收购萨博局部资产等。中国企业境外并购机遇与趋势〔五〕跨国并购以树立品牌为主。中国国有企业到海外开拓市场，树立品牌有三种主要方法：一是自创品牌，走海尔道路；二是贴牌生产，走格兰仕道路；三是收购对方企业，以收购对方品牌为目的，收购后使用对方的品牌以开拓海外市场。未来跨国并购将以技术导向为主。针对一些开展中国家市场，我国有成熟的技术，具有明显技术优势，非常适合那些市场小，转让本钱较低，技术要求低，就业压力较大的开展中国家和地区；虽然国有企业在技术水平上与兴旺国家的跨国公司差距大。但是除了少数像华为这样的企业能够在本行业的局部领域到达世界先进水平外，我国绝大多数企业都没能掌握本行业的核心技术。中国企业境外并购机遇与趋势〔六〕海外并购的总体规模会越来越大。中国经济实力更加强大，足以支持更大规模的跨国并购，自20世纪90年代以来，海外资金的持续流入，使得我国外汇储蓄激增。根据国家外汇管理局的最新统计，截止到2021年6月底，我国外汇储藏总额首次突破2万亿美元。因此，强大的外汇资金储藏为我国国有企业走出去参与跨国并购提供了有力的资金支持。我国国有企业规模比以前更大，实力比以前更强，经过多年的产业结构调整，尤其是近年来的国内企业并购重组，我国已有一批企业逐渐开展壮大，2021年有43家企业已经进入世界500强，其中进入前10的三家企业那么全是以国有或具有国有背景的企业。中国企业境外并购机遇与趋势〔七〕跨国并购将更多依托国际资本市场进行融资。近几年来，国有企业在跨国并购过程中将国际化战略与资本运营战略结合起来，通过在国外资本市场收购上市公司的方式进行融资，这样可以充分利用当地的资金，降低本钱，为企业的扩张提供保障。跨国并购主要是战略联盟。遵循企业国际化的开展道路。分析西方企业开展史，可发现企业国际化开展遵循着由出口贸易到对外投资进而跨国联盟的进程；中国企业近年来取得成功的跨国并购，都运用了国际战略同盟关系，同盟方一般是当地目标企业。中国企业境外并购的风险与限制

中国企业境外并购的风险与限制〔一〕[境外并购持续增长的最大障碍来自中国企业自身能力缺憾]并购前，缺乏整体战略规划，调研力度及范围均明显缺乏并购中，交易仓促，往往独家收购，不搞战略合作，无视双赢结构；并购后，整合期那么缺乏经验丰富的领导层，新组织制度，对差异的企业文化等无所适从。中国企业境外并购的风险与限制〔二〕

[海外并购十大风险]政治环境风险法律环境风险信息对称风险财务控制风险产业变化风险营运管理风险结构风险企业文化风险人才团队风险领导人风险**海外并购十大风险

[政治环境风险]近年来中国企业和经济实力不断上升，使境外同行产生了较强的戒备和竞争心态，在政治上也招致更多猜忌。一些兴旺国家和开展中国家对资源和高端技术类并购尤其敏感，由此导致中国企业海外并购受阻或失败的例子并不少。如2004年11月份，中国五矿集团意向收购加拿大最大矿业企业诺兰达，遭到了加国家主义者与民族主义者的强烈反对。?多伦多星报?发表社论，呼吁联邦政府在处理该案时将政治和政策等因素纳入考量，一些议员和媒体还借口“人权〞和“国企〞问题对加政府施压，最终该工程因种种原因而搁浅。海外并购十大风险

[法律环境风险]

高度重视并购中的监管、竞争和劳工等法律问题。尤其当中国企业进入法律比较健全、依法维权意识比较强的兴旺国家时，不仅要关注投资国受监管和限制行业对于外商持股量限度和外汇管制的问题，也应注意并购所带来的反托拉斯问题。此外，对一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区，更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑，防止带来新的劳资纠纷。海外并购十大风险

[信息对称风险]中国企业普遍缺乏海外并购经验，尤其由于信息不对称等因素，很多并购交易当中或之后经常出现对方隐瞒不利资料或市场信息。因此国际并购前期的调研与分析非常重要，要对自身能力有客观的评估，同时对可能发生的由于信息不对称而产生的风险有足够的估计。

海外并购十大风险

[财务控制风险]中国企业财会体系与西方尚有很大差距，很多并购交易当中或之后经常出现中外财务系统不匹配、税收黑洞、不正当的交易等一系列财务风险。因此国际并购前期的财务调研与分析非常重要，要对自身能力有客观的评估，同时对可能发生的财务风险有足够的估计。并购交易期间，要灵活使用各种国际通行的多种金融支付手段及躲避汇率各种财务风险，防止出现现金流短缺等。海外并购十大风险

[战略结构风险]对多数企业来说，可多采取战略联合并购方式，与当地有实力的企业分担资金和风险压力，慎用独资全面收购。尤其在收购时机上，更要防止“炒〞起来后再收购，为之付出额外的“中国溢价〞。研究发现，中国公司完全收购对方所有股份的并购案通常带来贬损；而战略投资是所有并购形式中表现最好的一类；最可行且易带来整合效益的是合作伙伴式的并购。联想对IBM的PC业务收购就属于后者。海外并购十大风险

[运营管理风险]许多中国企业历来不重视并购后的整合工作，似乎产权交割后任务就完成了，殊不知整合才是并购中最艰难的挑战。并购后的整合是企业面临的一个“难点〞。国际上关于并购有一个“七七定律〞，指70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%的并购失败于并购后的文化整合。在2004年底柏林举行的德中经济峰会上，德国政府专门指出，中国企业兼并新企业后的整合管理能力仍十分有限，告诫德国企业应谨慎从事。海外并购十大风险

[产业变化风险]主要针对并购活动中的混合并购，即由于跨行业，跨经营领域，有跨国导致的市场不熟悉而产生的产业变化风险。因此，在决定进行混合并购时，务必要慎之又慎！因为混业经营所带来的风险将是成倍增长的。海外并购十大风险

[领导人风险]由于中国企业独特的管理体制，企业的核心领导人在企业管理结构中处于极为重要的位置，在重大决策上往往是一锤定音。假设在并购中或并购后，出现领导人更迭或以外事故，那么完全可能导致并购的失败或崩盘。西方企业由于实行的法人治理结构，企业决策是由董事会集体决定或由执行层统一制定的，由于领导人的缺失故受影响不大。中国企业境外并购的八门功课中国企业境外并购的八门功课

[制定明确的并购战略与详细方案]在决定海外并购之前，中国企业首先要明确：并购并不是企业开展的唯一方式，也不一定是最正确方式，内部发展、联盟与并购各有短长。如果全球市场与境外资源对于企业的开展确实举足轻重，那么需要制定一个明确的海外收购方案，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范的设计，及并购后的经营方针、整合策略等等。[制定明确的并购战略与详细方案]

[案例]

许多失败的海外并购案例说明，中国企业在走出去之前都缺乏明确的收购方案，这一点表现在两个方面：一是中国企业囿于本身的经验和能力，很多从一开始便被动地参与谈判，往往未能对所有可能的备选方案作全面分析，便匆匆投标，结果无论是对收购目标还是范围确实定都带有很大的随意性；另一方面那么表现在许多中国企业历来不重视并购后的整合工作，似乎产权交割后任务就完成了，殊不知整合才是并购中最艰难的挑战。因此，一项全面的并购方案，是中国企业走出去之前的囊中必备。中国企业境外并购的八门功课

[熟悉所在国的并购法律环境]对于一起成功的并购来说，仅有资金和低本钱是远远不够的。因为被并购企业国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。因此，熟悉国际规那么，懂得国际惯例，特别应该了解和研究投资经营所在国当地的法律制度和文化，是中国企业的必修课。[熟悉所在国的并购法律环境]

[案例]当年首钢收购秘鲁铁矿，也是因为对当地的法律文化环境，特别是对当地的劳动法、工会法知之不深而交了昂贵的学费。有的中国企业在海外上市，也把国内“行得通〞的“圈钱〞方式带到了海外，有的违规违法经营，甚至涉嫌犯罪。近来相继出事的“创维数码〞在香港涉嫌上市前伪造会计记录、贪污诈骗和挪用资金案，欧亚农业等多家上市公司近两年先后曝出伪造财务数据案都属此例。中国企业境外并购的八门功课

[将收购和管理团队合二为一]通常源于并购交易前的阶段，参与交易的双方为了使交易能顺利进行，往往把复杂性或不确定性的问题搁置一边，结果解决这些复杂问题便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。由于中国企业缺乏海外并购经验，通常会将交易的前期沟通交由中介机构全权办理，从达成并购交易这一点来说，如此操作当然是一条捷径，但蕴含了巨大的风险。[将收购和管理团队合二为一]

[案例]2004年底，新中基出手法国普罗旺斯55%的股权，此时距新中基公司以700万欧元取得这局部股权只有8个月。新中基与普罗旺斯之所以“蜜月未开始联姻即结束〞，原因之一就是新中基遇到跨国整合的问题，由于新中基并未参与最初与普罗旺斯的谈判，而是将谈判委托给中介机构，并购后双方在文化、思维方式、管理理念等方面产生摩擦，1+1>2在短期内显然难以实现，最后的退出自是情理之中。中国企业境外并购的八门功课

[高度重视运营中的管理体制整合]相较于国外企业，中国企业的管理理念和方法整体上处于劣势，这一事实让中国企业在并购之后常为是否要改变目标企业的管理制度和管理方法而大费踌躇。如果目标企业的经营情况良好，管理方法根本得当，那么应保持其管理制度和方法的暂时稳定性和连续性，以避免损伤目标企业员工的感情和工作的积极性。但从长期开展来看，在同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混乱，因此充分吸取双方优秀的管理经验，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大势所趋。[高度重视运营中的管理体制整合]

[案例]4月19日，TCL集团公布了2004年年报。通过大手笔跨国并购汤姆逊彩电业务和阿尔卡特业务，2004年TCL销售额大幅增长了43％，到达402亿元人民币。但净利润下降了51％，为2．45亿元。如此计算，当年销售利润率只有0．61％。TCL的解释是，被收购企业原有亏损所拖累，其实是管理整合迟迟不到位。中国企业境外并购的八门功课

[建立兼收并蓄与包容的企业文化]中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就要学会如何建立起一种共同的文化，而不是非此即彼地选择一种文化。问题的焦点不应放在两种文化有多大的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失。成功的企业通常能够在文化整合和企业对一定自主权的需要方面找到平衡，而过于急进但错误的文化整合会直接导致资产价值的流失。[建立兼收并蓄与包容的企业文化]

[案例]柳传志在联想收购IBM个人电脑事业部后曾说，联想的企业文化将会发生很多方面的变革，比方联想“产业报国〞的企业宗旨，甚至联想开大会时全体员工齐唱国歌的习惯。在中国企业中，联想以强势的企业文化而知名，以联想这样强势的企业尚且如此，其他企业也就可想而知。中国企业境外并购的八门功课

[营造适合留驻海外人才的环境]大多数中国企业都缺乏海外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整合的捷径。虽然相对于国内而言，海外市场有大批职业经理人可用，而且代理本钱也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么中国企业就应该仔细审视并购方案。因为新进引进的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此放弃并购显然是最好的选择。[营造适合留驻海外人才的环境]

[案例]

惠普合并康柏之后，康柏原高级管理人才也有相当程度的流失。以惠普的强势，尚且不能解决好并购后的人才流失问题，对于初涉海外市场的中国企业来说，解决这一问题更是任重道远。联想收购IBM个人电脑业务时，将联想CEO的位置让给

IBM原高级副总裁史蒂芬·沃德，以挽留IBM个人电脑业务的经营和管理人才，这无疑是一次有益的尝试，但能否成功还有待观察。中国企业境外并购的八门功课

[设立止损线，设计退出机制]

几乎所有的海外并购企业都抱有美好的愿望，但如果目标不能迅速实现，当并购本钱超出预期，那么止损出局无疑是最正确选择。设立止损线并严格执行，是中国企业尤其是国有企业进行海外并购之前必做的功课。其实在企业进行并购调研时，就应制定假设并购整合失败时的退出机制，最大程度的减少由于并购失败带来的损失。[设立止损线，设计退出机制]

[案例]新中基并购普罗旺斯的开端虽然不好，但新中基迅速壮士断腕的决心，确实值得中国企业在海外并购时学习。不容无视的是，目前有实力进行海外并购的中国企业大多是国有企业，其并购往往会被赋予很多非市场化的因素，即使并购之后整合未成，为了支撑那些非市场化因素的门面，常会打肿脸充胖子，最终给企业种下难咽的苦果。中国企业境外并购的运作策略

中国企业境外并购的运作策略

舆论宣传与游说游说那么主要是针对西方国家的国会、参议院这些可能要对收购进行审批的机构。中国美国商会主席伊莫瑞建议：“中国企业赴美并购时，必须把院外游说当作一项重要功课准备才行。中国企业也可以学习在华盛顿多如牛毛的游说公司中挑选适合自己的公司。舆论宣传与游说

[案例]在中海油竞购优尼科中，中国企业第一次尝试了在美国主流媒体上进行宣传的做法，阐释了中海油是出于商业目的而非政治需求。虽然它们没有取得预期的成效，但已经具备了开拓意义。如果中海油早一年将自己介绍给美国人，结果是否会不一样呢？

寻找竞购伙伴，形成策略联盟

寻找竞购伙伴，形成策略联盟，才是改变视为威胁局面的最正确方式。如：在资金方面，除了可以引入海外的投资机构——无论私募基金还是国外政府投资机构——以增加资金来源、改善公司治理结构，事实上，还可以做长期的战略安排。如：先投资成为海外私募基金的股东，然后通过这些私募基金进行海外收购，这就可减少被收购方国家舆论的敌意，也可以进行一系列财务融资。此外，策略合作伙伴甚至可以超越国家概念。寻找竞购伙伴，形成策略联盟

[案例]不久前为降低经济增长中的石油消费本钱，印度和中国的国有石油企业就表示：将联手在世界范围收购资产；新加坡经济开展局前不久也表示：可以考虑推荐新加坡优秀的企业和中国企业一道，在东欧等有潜力的市场进行联合收购。

母公司与并购公司的关联关系处理如果是一家国企，经常会遇到一个疑问：你是一家企业还是一个政府机构？这就需要尽可能地将收购的实体和母公司区分开来。让对方了解，这是一次纯粹的商业活动。另外，这种分开，也有利于财务结构的别离，有利于为并购独立进行筹资活动；同时在发生财务风险时，也不会累及到母公司，导致全面崩盘。母公司与并购公司的关联关系处理

[案例]当中石油把目标对准哈萨克斯坦石油公司时，它们先是组建了一个合资公司，由中石油注资25亿美元，母公司负责注资；合资企业今后将承担迄今主要由母公司承担的收购业务，这就会给予中石油更大的发言权，并使交易更为透明；同时，政府的持续介入保存了国家出资的正当渠道，可防止如中海油竞购蒙上的“玩弄花招〞的指责。

并购交易中，尽量多采用换股支付从目前情况来看，中国企业在收购前的融资问题不大，可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到足够资金。华尔街历来相信，真正高明的交易是不用花费一分现金的，进行换股是西方企业并购常用的方式。而且，使用越多的现金，美国企业就越疑心你的钱是不是合理来源。中国企业显然受到国内资本市场与海外资本市场未接轨的影响，而无法进行直接换股。这就意味着，如果想进行国际收购，有必要提早到海外上市。即使是需要现金交易，最好也是局部现金加局部股份，这样能在财务风险中把损失减低。并购交易中，尽量多采用换股支付

[案例]联想并购IBM的PC部门案，实际交易额高达17.5亿美元，但现金支付的局部仅为1/3，其余2/3都是通过股票和债务收购来完成的。但问题之关键是联想早先已是香港上市公司，具备换股的先决条件，否那么无法完成。适时以退为进，可先合资或

先换股成为战略合资伙伴如果收购过程中阻力过大而无法继续，中国企业不妨换一种方式，先与美国企业合资，然后待时机成熟再收购合资方的股份，从而到达最终收购目的。相较于突如其来的并购，合资无疑能减少舆论、政治方面的压力，也能让被收购方有心理缓冲期。尤其是对后者的管理层以及工会或者劳工组织，合资都不会立刻引起他们的强烈反对。尤其在收购时机上，更要防止“炒〞起来后再收购，为之付出额外的“中国溢价〞。适时以退为进，可先合资或

先换股成为战略合资伙伴

[案例]聪明的法国雷诺汽车公司为翻开日本市场，只同日产联盟，互占股份，不收购，管理由法国雷诺总裁，号称并购杀手的卡洛斯负责，结果双方都获得很大成功。共同翻开了欧洲及亚洲市场，也未引起大的并购震荡。

全过程引入专业咨询机构并购如同联姻，除了新郎、新娘，还有介绍人、伴郎、伴娘。在中国企业跨国并购中，闪现着麦肯锡、高盛等国际咨询公司、投资银行的身影。顶尖国际机构的参与，无疑将会提高并购的专业性。全过程引入专业咨询机构

[案例]2005年，12月15日,江苏无锡尚德太阳能电力在纽约证券交易所上市,融资4亿美元,成为内地首家在纽交所挂牌上市且IPO融资额最大的民营高科技企业。相关运作亦有中金、摩根、龙科、高盛、英联投资公司、法国Natexis、西班牙普凯等数家国际著名投资基金的支持。尚德以私募8000万美元,成为2005年私募金额最多的创业投资案例。

中国企业境外并购的案例分析中国企业境外并购的案例分析

您情我愿型海南航空收购香港中富航空时间：2005年11月14日金额：收购中富航空60%股权结果：海航成为内地第一个拥有香港基地的航空公司，欲实现“新华航空集团〞之梦。您情我愿型

[简述]中富航空在香港航空市场业绩平平，一直想打造廉价品牌赢得市场却没有足够的资金拓展业务，但是以它在香港本地的名声、多年运营经验和重要的航权资源，无疑对海航有着无可抗拒的吸引力。不过海南航空的收购香港中富的方案背后，还有另一个重要的目的。海南航空一直期望组建新华航空集团，迫于?公司法?的规定，目前其下拥有4家子公司的海南航空需要凑足5家子公司才有资格挂牌，收购香港中富无疑是实现这个伟大目标的一步好棋。如此一来，海航可以凭中富的航线权介入从香港出发的航空市场，又因中富的小规模而在合作中投入较低的本钱，可谓一举多得。

一锤定音型

中石油收购PK石油公司

时间：2005年10月26日金额：41.8亿美元结果：迄今为止中国企业最大的海外收购案

一锤定音型

[简述]2005年10月26日传出消息，中石油获得加拿大阿尔伯塔省卡尔加里地方法院不带任何条件的最终裁决，100%收购PK公司。这标志着中石油最终完成了收购PK公司的全部法律程序，双方并已完成了交割。PK公司是在加拿大注册的国际石油公司，油气田、炼厂等资产全部在哈萨克斯坦境内，年原油生产能力超过700万吨。PK公司在哈拥有12个油田的权益、6个区块的勘探许可证，具有较大的勘探潜力。根据中石油提出的收购条件，中油国际以每股55美元现金要约购置PK公司所有上市股份。这一报价总价值约为41.8亿美元，是迄今为止中国企业最大的海外收购案。

阻力重重型

中海油放弃收购优尼科石油公司时间：2005年8月2日金额：185亿美元结果：中海油宣布撤回其对优尼科公司的收购要约。阻力重重型

[简述]2005年1月美国优尼科石油公司被挂牌出售，中海油有意收购优尼科的消息首度传出，意向价格为130亿美元。4月，全球第4大石油公司雪佛龙宣布将以总价高达180亿美元的现金加股票加债务承担方案。5月，中海油在香港召开的董事会上，管理层再次提出收购优尼科的方案。6月23日，中海油斥资185亿美元现金向优尼科发出要约。雪佛龙发动美国40余位国会议员向布什总统递交公开信，以国家平安和能源平安名义，要求政府对中海油的并购方案进行严格审查。8月2日，中国海洋石油宣布已撤回其对优尼科公司的收购要约。此时中海油报价仍然超出雪佛龙公司目前竞价约10亿美元。

明智退出型

华为放弃收购马尼可通信公司时间：2005年8月初传出消息金额：6.82亿英镑结果：爱立信以12亿英镑收购马尼可，华为收购方案夭折后，理智退出。明智退出型

[简述]2005年8月初，英国马尼可通信技术公司为了抬高股价自曝正与华为进行并购谈判，另有消息称华为欲收购马尼可的金额达6.82亿英镑。10月底，爱立信以12亿英镑收购马尼可宣告成功，华为借马尼可驶进欧美的方案彻底夭折。华为将自己开拓欧美市场，自主开拓的过程虽然会艰难，但是收购海外企业一样会面临巨大的风险。分析人士认为，12亿英镑的收购价，相当于华为海外市场一年的销售额，这对华为的现金支付压力太大了，华为的退出是理智的。

功亏一篑型海尔并购美国美泰克〔MAYTACK〕公司时间：2005年6月下旬金额：12.8亿美元结果：放弃竞购功亏一篑型

[简述]海尔被认为是中国国际化程度最高的企业之一，但海尔2004年1016亿元人民币的营业收入中，海外奉献不过10亿美元，比重缺乏8%。2005年6月下旬，海尔财团提出以每股16美元的价格并购美泰克(承担债务)，美泰克公司表示了出售意愿。7月17日，惠而浦公司突然表示愿意出每股17美元的价格并购美泰克。几天后，美泰克对外宣布了海尔放弃竞购的消息。

一波三折型联想并购IBM全球PC业务成交时间：2005年5月1日并购金额：17.5亿美元直接成果：新联想将以130亿美元的年销售额成为全球第三大PC制造商一波三折型

[简述]2004年初，联想开始了与IBM的谈判。12月双方达成协议，联想以12.5亿美元的现金和股票收购知名品牌IBM的全球台式电脑和笔记本业务。IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想的第二大股东。此外，还有5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额到达17.5亿美元。此次并购意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模根底上增长4倍。2005年1月26日，3名美国共和党议员联名致信美国外国投资委员会，认为这一并购可能危及美国国家平安，美国外国投资委员会正式展开调查。一波三折，并购方案终于通过了美国的审查。5月1日，联想正式宣布完成收购IBM全球PC业务，联想IB