公司治理期末复习题

公司治理第一章1.公司制公司的基本特性涉及有限责任和法人地位。2.法人是由自然人及其财产构成的稳定的组织构造，是一种以团体形式出现的当代社会的权利主体和行为主体。3.*对有限责任公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。法国规定，股东人数为两人以上50人下列，也有某些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人下列;一人也能够成立有限责任公司。第二章1.全部权是全部人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。2.全部权含有下列特性:⑴全部权是绝对权⑵全部权含有排他性⑶全部权是最完全的物权⑷全部权含有弹力性⑸全部权含有永续性⑹全部权含有观念性3.公司经营权是指公司在经营过程中，根据有关法律法规，对公司财产经营、投资和其它事项的支配、管理权。4.公司全部权与经营权分离的因素⑴全部权与经营权分离的产权基础是分散的产权构造⑵全部权与经营权分离的必要条件是提高效益的规定⑶全部权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5.公司全部权与经营权分离带来的问题⑴委托－代理问题⑵信息不对称问题⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指全部者(重要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配备全部者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目的。7.*广泛的利益有关者涉及股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。8.*公司权力涉及对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。9.良好的公司治理的特性⑴保护股东权利⑵平等看待股东⑶保护利益有关者的正当权利⑷信息透明⑸董事会尽责公司治理与公司管理的区别项目公司治理公司管理公司层面全部权经营权目的实现利益主体间的制衡实现公司的经营目的职能决策、监督、阐明责任计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理构造管理构造实施基础契约关系下的制度层级关系下的制度关注点公司的战略方向公司的执行效率第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承当义务的人，是公司资本或股份的全部者。2.股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承当有限责任另外，股东应恪遵法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益，如有侵害，应当依法承当赔偿责任。4.投资者向股份有限公司的投资即为股份。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位；股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位，股份通过股票体现其价值，并且可转让。5.股权构造是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其互有关系。股权即股票持有者所含有的与拥有的股票比例对应的权益及承当一定责任的权利。6.股权构造模式控制权弱强全部权分散组合A:分散的全部权和弱控制权组合B:分散的全部权和强控制权集中组合C:集中的全部权和弱控制权组合D:集中的全部权和强控制权7.*根据《公司法》，股东大会行使下列职权⑴决定公司的经营方针和投资计划⑵选举和更换董事，决定有关董事的酬劳⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项，审议同意董事会的报告⑷审议同意监事会的报告，审议同意公司的年度财务预算方案、决算方案⑸审议同意公司的利润分派方案和弥补亏损方案⑹对公司增加或者减少注册资本做出决策⑺对公司发行债券做出决策⑻对股东向股东以外的人转让出资作出决策(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)⑼对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决策⑽修改公司章程以及公司章程规定须由股东大会决定的事项8.股东大会的表决机制如何设计？⑴举手表决制度⑵投票表决制度第四章1.董事是指由公司股东大会选举产生的含有实际权力和权威的管理公司事务的人员。2.董事的任职资格涉及限制条件和胜任条件。胜任条件:⑴正直和责任心⑵见多识广的判断⑶熟悉财务知识⑷自信、善于协作和尊重别人⑸资历和历史业绩。3.董事的权利⑴出席董事会会议⑵行使表决权⑶董事会临时会议召开的建议权⑷酬劳请求权⑸签字权⑹代表公司对监事提起诉讼权4.董事的义务⑴勤勉义务⑵诚信义务5.董事会是根据有关法律、行政法规和政策规定，按公司章程设立并由全体董事构成的业务执行机关。6.董事会的规模我国《公司法》规定，有限责任公司董事会组员为3～13人，股份有限公司的董事会组员为5～19人。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定，其基本原则是能够充足讨论和提高决策的效率。7.董事会的构成⑴董事会的董事构成①执行董事②非执行董事③*独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所属上市公司及其重要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。a.独立董事的独立性和任职条件b.独立董事的提名、选举和更换方法c.独立董事的特别职权⑵董事会人员构成需要考虑的因素8.董事会专业委员会的构成⑴战略委员会⑵提名委员会⑶薪酬委员会⑷审计委员会9.*董事会专业委员会组员全部由董事构成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占全部或多数并担任召集人，专业委员会最少由三名以上董事构成。10.董事会会议的种类⑴定时会议与临时会议⑵现场会议与通讯表决第五章中国监事会模式我国采用监事会与董事会平行的公司治理构造，事实上是德国监事会模式与日本监事会模式的混合产物。《公司法》规定，监事会是公司的监督机构。有限责任公司经营规模较大的，设立监事会;规模较小、股东人数较少的，能够不设监事会，只设1～2名监事行使监事会的职权。股份有限公司必须设立监事会，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事会的法律地位体现在三个方面:监事会或监事是公司的法定必设机关；监事会向股东大会报告工作，并得到股东大会的同意，以体现股东对公司的权力；监事行使监督职权，对公司财务以及董事、经理执行业务进行监督。职工大会股东大会职工大会股东大会监事会董事会监事会董事会执行层执行层2.监事会的职权⑴财务监督⑵业务监督⑶管理者监督3.*监事的任期为三年第六章1.高级管理者(简称高管层)是指在当代公司中，对法人的财产拥有经营管理权，承当法人财产保值增值责任的公司高级经营管理者。2.高级管理者的特性⑴市场化⑵职业化⑶高度专业化⑷职业合约化⑸含有明显的品牌效应3.高级管理者激励机制⑴酬劳激励机制①*年薪制②*高管层持股⑵非物质激励4.高级管理者约束机制⑴内部约束机制⑵外部约束机制第七章1.英美公司治理模式的特性⑴股东构造较为分散⑵单层治理构造⑶独立董事占据多数⑷建立首席执行官制度⑸高管层酬劳中的股票期权比较大⑹公司控制权市场治理程度强2.英美公司治理模式的优点⑴股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，能够有效实现资本的优化配备，并保障中小股东的利益。⑵独立董事制度能够使董事会更加独立于管理层，发挥独立监督的作用。专业委员会的设立能够提高董事会的决策效率。3.英美公司治理模式的缺点⑴由于公司股份分散在众多股东手中，在影响和控制经营者方面，股东力量过于分散，股东大会“空壳化”比较严重，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人本身的利益，有时还会损害股东的利益。⑵股权过于分散，搭便车现象比较严重。股东在参加治理时需要付出一定的治理成本，如果股东认为这个治理成本局限性以从对经营者加强监督而得到的利润中获得赔偿，他们就会放弃对公司的监督，而是寄但愿与其它股东的监督。最后，大多数股东放弃了监督经营者而追求股票的短期收益。4.德日公司治理模式的特性⑴股权较为集中，商业银行是公司的重要股东⑵双层治理构造⑶利益有关者参加共同治理5.德日公司治理模式的优点⑴股东持股比例高，有动力和能力直接介入公司的日常管理决策，避免经营者运用“内部人控制”做出损害股东利益的行为。持股稳定性较高，使股东的利益与公司的利益有着紧密的联系，促使股东关注公司的久远发展。⑵德日公司治理模式是一种主动性和主动性的模式，即公司股东重要通过一种可信赖的中介组织或股东当中行驶股东权利的人或组织（普通是一家银行）来替代他们控制与监督公司经理的行为，从而达成参加公司控制与监督的目的。股东如果对公司经理不满意，不像英美两国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手讲话”。⑶德日公司由于员工参加治理，既提高了内部监督能力，又维护了员工的切身利益，因此，公司员工的凝聚力强，比较敬业，这体现在德日公司员工极少跳槽，一公司为家。6.德日公司治理模式的缺点⑴股权的高度集中和高度稳定，影响了股票的流动性。在这种状况下，当大股东作出损害小股东利益的决策时，小股东没有能力进行对抗，也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益，小股东的利益缺少保障。⑵股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源配备，不能通过接管市场来彻底去除业绩差的公司内部管理、监督机制上的积疾。以银行为控制控股东的公司还会造成过高的负债率，容易形成泡沫经济，对国家经济发展不利。7.家族公司治理模式的特性⑴公司全部权或股权重要由家族组员控制⑵公司决策家长化⑶经营者激励约束双重化8.家族公司治理模式的优点⑴全部权与经营权合一，能够减少委托－代理成本⑵运用家族人际关系，能够减少配备资源的市场契约或公司契约交易成本⑶运用家族人际关系，能够减少公司内部整合成本⑷决策与执行效率高9.家族公司治理模式的缺点⑴决策机制独断，易造成高经营风险⑵产权构造体现为大股东控制，会产生侵