股权转让协议书

股权转让合同本合同由下列各方于月日在四川订立出让人：杨平、李伟，下列简称甲方（身份证）受让人：苏活林、刘野钊，下列简称乙方（身份证）第三方：四川久源实业有限公司鉴于：1、四川久源实业有限公司（下列简称丙方）系甲方三人杨平、蔡涛、李伟共同出资设立，注册资本3000万元，甲方持有丙方80%的股权，其中杨平持有50%股权，李伟持有30%股权。2、甲方自愿将其所持有的丙方80%股权中的80%转让给乙方，乙方同意受让。3、甲方向乙方出让其所持有的股权，符合公司法有关规定和公司章程的规定，并已获得丙方其它股东的同意，其它股东乐意放弃优先购置权。有鉴于此，甲方自愿按本合同规定的条件及方式将其持有的丙方80%股权（包含此股权衍生的全部其它权益，下列简称“合同股权”）转让给乙方，乙方同意按本合同规定的条件及方式受让甲方持有的乙方合同股权。据此，双方特订立本合同以下，以资共同遵照执行。一、转让标的甲方同意将其所持有的丙方80%的股权（包含此股权所衍生的全部其它法定权益）转让给乙方，其中，杨平转让50股权中的50%股权，李伟转让全部30%股权。二、转让价款甲方与乙方一致同意，合同股权的转让价格为：73000000元（大写：柒仟叁佰万元）其中23000000元为壹万吨玉米。三、合同股权交接甲方应当在本合同生效后十个工作日内按照本合同商定依法办理合同股权的工商变更登记手续，工商变更登记手续办理完毕，合同股份交接完毕，受让方获得合同股份。四、合同股份价款的支付方式乙方应在本合同订立后十个工作日内股份价款转给丙方账上。五、甲方的陈说、确保和承诺（一）甲方确保依法拥有合同股权，并对合同股权拥有完全、有效的处分权，合同股权未向任何第三方设立担保、抵押，也不存在任何第三方权利，并免遭第三方追索，根据中国法律能够正当地转让给乙方，否则甲方必须承当由此而引发的一切经济赔偿和法律责任。（二）甲方确保本合同的订立和推行将不违反甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突、不违反任何法律规定；（三）甲方确保没有订立过并且不会订立包含严禁或限制合同股权转让的任何合同、合同或其它文献；（四）甲方确保不存在限制合同股权转让的任何判决、裁判，也没有任何会对合同股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；（五）自本合同订立之日起，甲方不得就合同股权向第三方转让或设定任何形式的担保，亦不能就合同股权向其它任何第三方进行协商、谈判或订立合同或合同或其它文献；（六）甲方确保丙方生产经营所需的有关政府部门的审批文献及有关事项均以丙方的名义办理，且已全部办理完毕。（七）甲方确保丙方全部会计账目均根据中华人民共和国有关法律的财务、会计制度并结合上述公司的具体状况而制订及真实和公平地反映公司在有关账目日期的财务及经营状况。（八）甲方确保丙方真实财务状况，与已提供应乙方的资料相符合，该资料对的地记载和反映了该公司的资产及债务状况（见附件）。（九）甲方确保其已经披露了全部涉及公司经营的涉及书面的和口头的全部合同。（十）除已披露的事件外，丙方在中国境内外并无涉及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件；（十一）甲方确保，自合同订立之日起至本次股权转让完毕之日止，甲方不额外其股东权力应事先告知乙方或其代理人。（十二）自本合同订立之日起至本次股权转让完毕之日止，乙方的代理人、代表、会计师、法律顾问和其它授权人有权；（1）进入丙方的产地和设施，会见丙方的董事、管理人员和员工，以及查阅丙方的多个账簿、统计、档案和权属文献。（2）询问丙方董事、管理人员和员工，得到丙方的业务、资产、债务、合同、账务、管理、总务和其它事务有关的全部资料和解释。（十三）配合乙方完毕股权转让的工商登记事宜。（十四）丙方确保甲方上述陈说的真实性，并对甲方的确保和承诺承当连带担保责任。六、乙方的陈说、确保、权利和义务（一）乙方含有全部必要的权限或授权权属本合同；（二）按本合同规定的期限向甲方付清全部合同股份购置价款；（三）向甲方提供完毕本次合同股份转让所需要的应由乙方提供的多个资料和文献并订立为完毕本次合同股份转让所必须的各项文献；（四）乙方确保本次股权转让完毕后，根据甲方提供的公司恢复生产计划，提供公司恢复生产所需的流动资金。（五）本次股权转让完毕后，乙方有权委派财务人员对公司的账务进行管理。（六）本合同规定的由乙方推行的其它义务。七、债权债务解决甲、乙双方同意对股权转让完毕之前下列债务承当全部责任：（1）丙方提供的经会计师所审计的财务资料丙方应承当的有关债务；（2）基于本次股权转让前存在的事实使丙方因诉讼、仲裁而造成赔偿责任；（3）基于本次股权转让前存在的事实使丙方因行政处分而造成处分责任；（4）其它基于本次股权转让前存在的事实而造成丙方应承当的有关债务；（5）与债务人订立偿还计划及方式八、生产经营管理（一）本次股权转让完毕后，乙方委任甲方的杨平继续担任丙方公司总经理职务，负责公司的生产经营管理，完毕所定年计划，杨平应当恪尽职守，杨平因重大过失或故意造成丙方的生产遭受重大损失的，甲方应当承当赔偿责任。（二）甲方制订的丙方恢复生产计划，应当经乙方审核同意后执行。九、股权回购本次股权转让完毕后3年内任何时候，甲方有权按本合同回购乙方所持有的丙方的全部或部分股权，甲方回购股权的价格等同于本合同项下地股权转让价格。十、违约及索赔（一）甲方的违约行为及索赔1、甲方的违约行为涉及但不限于下列情形（1）违反甲方的陈说、确保和义务条款；（2）违反本合同中甲方义务条款。2、甲方的违约责任（1）甲方所转让股权存在权利瑕疵的违约责任如甲方所转让的股份存在权利瑕疵，甲方除必须承当由此而引发的一切经济赔偿和法律责任外，还应向乙方支付本合同第二条规定的合同股权转让价款5%的违约金。（2）甲方向乙方提供虚假财务状况的违约责任如甲方向乙方提供虚假的财务状况，除须自行承当乙方未订立确认的乙方其它债务外，还应向乙方支付本合同第二条规定的合同股权转让价款5%的违约金。（3）甲方未能确保乙方已完全获得政府有关审批手续的违约责任甲方未能确保乙方已完全获得政府部门同意手续，则每缺少一种审批文献，应向乙方支付本合同第二条规定的合同股权转让价款5%的违约金。（4）甲方如违反本合同第九条的，应当向乙方支付合同股权转让款5%的违约金。（5）本合同中如有其它违约行为，除本条（1）——（4）款有特别商定的外，违约方应向守约方支付本合同第二条规定的合同股权转让价款5%的违约金。如违约金局限性以赔偿守约方损失的，还应向守约方承当对应损失；丙方对甲方的上述违约责任承当连带确保责任。（二）乙方的违约行为及索赔1、乙方的违约行为涉及但不限于下列情形（1）、违反乙方的陈说、确保和义务条款；（2）违反本合同中乙方义务条款。2、乙方的违约责任乙方违反本合同，乙方应向甲方支付本合同第二条规定的5%的违约金。当违约金局限性以赔偿给甲方造成的损失或可能造成的损失时，甲方有权向乙方提出索赔。十二、履约担保丙方确认对甲方在本合同中的履约行为承当连带确保责任。十三、不可抗力由于不可抗力（包含地震、台风、水灾、火灾、战争以及政府性干涉行为）的影响，致使合同不能推行或不能完全推行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立刻将事故状况以书面形式告知相对方，并应在7天内提供事故详情及合同不能推行或部分不能推行，或者需要延期推行的理由的有效证明。按照事故对推行合同的影响程度，由各方协商决定与否解除合同，或者部门免去推行合同的责任，或者延期推行合同。十四、告知甲方与乙方和丙方各方用电话或传真发送的涉及双方权利、义务的告知，应随之以书面信件告知。本合同中所列甲方和乙方和丙方各方的住址，即为甲方和乙方及丙方各方邮政地址。十五、争议的解决凡因本合同引发的或与本合同有关的任何