公司治理和企业价值管理

公司治理和企业价值管理一、导言1、市场经济基本目标：

有效地配置资源，创造更多的财富。基本观念：所有财富，不论是公有还是私有，都是社会资源。结论：谁也没有权力滥用资源及财富。2、财富是什么？

光有钱（贝），不能富；光有才，也不能富。

只有把钱与才合在一起，才能富。这二者合一，产生了企业。

背景13、企业是什么？

卡内基“论财富”：把企业办成“长寿公司”

——市场经济持续发展之基础4、企业怎样才能“长生不老”

必须兼备新陈代谢功能！

这种新陈代谢功能表现为：

老股东新股东

原董事新董事原经理新经理

老产品新产品

原技术新技术结果稳定的供应链日益壮大的客户群企业价值持续增长二、企业长生不老的奥秘：公司治理结构（一）公司治理结构所要解决的主要问题（三个方面）

1、企业约束问题

（1）社会约束企业：承担社会责任；

（2）投资者约束企业：承担资本的安全与增值责任；

（3）董事会约束总经理：对董事会负责；

（4）总经理约束执行经理：负授权责任；（5）执行经理约束业务人员：承担业务责任。

核心：实现利益一体化。背景22、企业绩效问题

（1）胜任问题：称职（能力、素质）

（2）负责问题：积极、敬业（激励制度）

核心：办一个合适的企业。

问题：什么是合适的企业？董事经理合适的企业：

①合适的规模：不是越大越好！（大象）

②合适的技术：不是越强越好！（老虎）

③合适的股权与财务结构；

④合适的董事、经理；

⑤合适的组织结构（体制、岗位职责、授权体系）;

⑥合适的流程；

⑦合适的标准；

⑧合适的监督。产生合适的结果

（2）1998年9月5日，国际经济合作与发展组织（OECD）公司治理国际性基准研究特设委员会（1998年4月成立）发布了两个具有里程碑意义的文件：

①OECD公司治理结构原则；②公司治理结构：提高竞争力和联合全球资本市场。

报告认为：

公司治理结构是提高经济效率的一个关键因素，它包括公司的管理、董事会、股东和其他的利益相关者之间的一系列关系。公司治理结构通过公司所追求的发展目标、实现这些目标的手段和监督公司的绩效，为公司的运作提供了一套机制。完善的公司治理结构为董事会和管理阶层提供了合适的激励机制去追求符合公司和股东的利益目标，并能够发挥有效地监督、激励公司更加有效利用资源的作用。报告提出了公司治理结构应遵循的5大原则：

1）治理结构应当维护股东的权利；2）治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的所有股东受到平等的待遇；3）公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；4）治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；5）治理机构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。（二）公司治理的5项制度基础

1、契约制度

（1）经济契约：企业必须对社会经济资源负责。

（2）伦理契约：诚信原则。“现代市民”，树“时代精神”。

（3）环境契约：生态、环保意识。实现企业可持续发展。

2、委托代理制度（1）委托代理主体的界定。（2）委托代理链的设计。

（3）社会监管机制的建立。

3、股东治理制度（1）用手还是用脚投票。（2）质询制度。

（3）大股东操纵问题。

4、经营者治理制度

（1）管理制度：组织框架。（2）岗位分设与授权：权责关系。

（3）流程、关节点与标准：业务流转。（4）信息流与监督检查：沟通与约束。

5、资本治理制度（1）财务结构的制度设计：股权与债权。（2）融资手段的选择：股、债、借、租、期权等。

（3）财务激励制度：股东、管理层、职工激励。

在中国，公司治理结构首先面临着一个“观念障碍”。

背景3

①

②中国企业，现在出现问题，关键不在于制度，而在于执行。③制度为什么不执行？值得深思。中国人：相信人，不相信制度西方：只相信制度不信人

即使在西方，公司治理结构也远远没有解决好实际问题。

安然，虚报盈利6亿美元；施乐，虚报收入14亿美元；世通，少列支出38亿美元；

默克，虚报收入124亿美元。股东财富被蒸发。被标榜为世界楷模的美国公司制度也不堪检验。反思：

1、董事不懂事不好（中国），董事太懂事也不好（美国）？

2、经理不精理不好（中国），经理太精理也不好（美国）？

3、缺乏有效的企业激励制度不好（中国），具有明确的企业激励机制也不一定好（美国）？关键：谁对公司负责的问题没有解决。

在市场经济条件下，股东、经理、董事、职工、供应商及客户，都会随时随地抛弃公司。长寿公司的生命之源在哪里？三、价值管理理论

(一)价值增长概论1、定义

价值增长：一方面关注企业利润情况，一方面通过增长将竞争者甩在后面。价值创造型企业带来的是长期股东价值的可持续最大化。2、企业增长模式

(1)追求利润型：把同样的事情做得更好。

(2)单纯增长型：追求更多。

(3)增长滞后型：不能保持更多或更好的状况。

(4)价值创造型：实现更多和更好的结合3、增长矩阵第三象限单纯增长型企业第一象限价值创造型企业第四象限滞后型企业第二象限追求利润型企业？+高于行业平均水平行业平均水平低于行业平均水平高于行业平均水平行业平均水平低于行业平均水平收

入

增

长价值（资本市值）增长(二)、企业价值增长的驱动力分析1.企业价值增长平台：环境（外部形势）与内部条件的平衡价值增长平台外部形势内部增长工具增长决心交流与沟通可行的业务模式员工激励增长愿景战略规划领导模式价值意识客户交流投资者关系业务伙伴整合结构/流程文化氛围资源/能力基础网络力量第三象限单纯增长型企业第一象限

价值创造型企业滞后型企业第四象限追求利润型企业第二象限如何推进价值创造？如何集中更多精力，发展核心业务和竞争力？如何调整结构,重新确定战略和运营方向？突破/重组价值增长/价值导向收入增长/销售推动如何保持价值增长的活力？如何为下一步做准备？如何摆脱利润陷阱？如何利用已实现的利润？2.企业价值增长发展模式：面临的挑战及对策

销售扩张变得更强

成本降低变得更精干

价值是否增长的前提3.企业价值增长的两大基本途径1、关于遵循或打破常规2、技术提升还是突破性创新

4.外部环境：企业价值增长前提要点：根据最好的情况做准备有时比根据最差的情况做准备更重要。滞后型和追求利润型企业往往不会这样。观念：价值创造型企业会非常关注环境，但长期来看，对公司增长影响不大。企业整体业绩中仅有13%由环境决定，87%纯粹来自自身的努力，这才是关键。结论：企业价值增长潜力未被开发的主要原因来自内部。业绩取决于企业自己做了什么，而不取决于周围发生了什么。5.增长决心驱动力企业类型一般企业价值增长企业1、增长愿景近期；简单的目标长期；一系列定量化指标2、战略规划发展核心能力注重核心资源的利用与拓展，形成核心竞争力3、领导机构对企业忠诚、有抱负和凝聚力+增长激情4、价值意识比过去更快、更好比同行更快、更好6.交流与沟通驱动力：整合环境与企业愿景目标的良策企业类型一般企业价值增长企业1、客户交流市场份额最重要客户需要最重要2、投资者关系迎合投资者需要慎重投资，追求长期价值3、业务伙伴整合核心业务不外包核心业务外包，整合供应商，实现生产经营更经济4、员工激励稳定工作，丰厚报酬+个人能力的提高7.业务模式驱动力：促进还是破坏创造价值增长型

战略实施企业类型一般企业价值增长企业1、组织构架：流程和信息技术从众主动开发、投资2、企业文化氛围奖励好的结果奖励好的未来（发展）3、资源与能力基础量力而行在困难也要发展（研发和扩展）4、网络力量关注现实的关系培养潜在的关系(2)、转化的具体思路追求增长增长愿景·建立以价值为中心的、明确的、量化的愿景目标企业文化·创造决定性的增长型文化氛围与创业型思维方式·清除控制型思想组织设计·建立支持价值增长的组织结构外部发展·有选择地并购以获得市场份额和地域扩张客户信息·彻底改造、加深与客户的关系2.收入型向价值型企业转化(1)、收入型企业的致命不足：收入幻觉

定义：增加市场份额绝对是有利的，形成“收入幻觉”。

行为特征：①因有好的产品和技术，不注意对客户的投入；②有强有力的领导结构，决策随意性大，缺乏清晰的战略思路；③企业文化深受公司领导人影响，企业成功往往取决于领导人的素质。观念：市场是绝对重要的。(2)、转化的具体思路追求价值股东影响·建立投资者亲密关系和认同感战略规划·整理投资组合：清除“无利润”区·（重新）限定和/或加强核心业务组织结构设计·调整价值的衡量和激励机制·开发潜力提高效率3.增长滞后型向价值型企业转化(1)、增长之后企业的致命不足：不上不下

定义：在中期收入增长和价值创造上均落后于同行，即为“增长滞后型”企业。行为特征：①收入有增长，但慢于行业平均水平；②利润有增长，但利润水平低于行业平均水平；③员工有稳定的收入，但收入水平不高。观念：不求有功，但求无过。(2)、转化的具体思路从增长滞后中寻求突破增长的愿景·建立以盈利性增长为中心的清晰的、定量的愿景战略规划·设定清晰的、重新以核心业务为发展方向的战略目标；避免战略的频繁变化·根据增长和利润来优化业务组合资源情况·根据发展的需要，重新调整资源配置、流程及系统·重新设计价值链领导模式·建立积极进取、致力于增长的领导团队·利用新人的进取心来推动企业增长4.价值增长型向价值持续增长型企业转化螺旋上升企业文化·不断调整企业文化线路研究·持续开发、创新业务资源组合·不断更新价值链定义组织结构设计·保持组织结构的灵活性客户信息·发展与重要客户的联系以及时回应潜在的需求(四)、企业价值增长管理技巧

1.增长矩阵分析价值创造型企业收入安居地带

利润安居地带增长滞后型企业

2.价值创造型增长的衡量指标(1)、销售收入年均增长——用于衡量增长数量(2)、调整后资本市值的年均增长——用于衡量增长质量

说明：①建立数据库，以满足增长位置分析的需要；②内部各业务排队，可把资本市值（AMC）换成息税前利润（EBIT);③创建企业间与企业内的评价标准；④依据价值增长驱动因素全面分析企业及企业内各业务的增长状况；⑤对各增长措施进行全面评估，明确潜在的增长方法。关键是运用“增长措施效果分析图”。

分析已有措施评估备选措施增长措施效果分析图差距分析：客户的增长目标和这些步骤所产生的定量影响进行比较经过估计的附加收入当前目标实际表现时间当前措施和目标措施之间的差距时间横轴全行业的发展增长目标当前各种措施实现的增长<6个月价格战……百万美元措施Ⅰ措施Ⅱ<12个月地域拓展……百万美元•措施Ⅲ<24个月市场合并……百万美元•措施Ⅳ•措施Ⅴ<36个月电子商务……百万美元•措施Ⅵ•措施Ⅶ增长差距X百万美元X百万美元X百万美元X百万美元(2)、实施增长诊断——诊断图测试企业

低

1

2

3

4

5

高本行业最佳全体行业最佳企业外部形势内部增长工具•宏观影响•技术差距的加大•……•增长决心-增长愿望-战略规划-领导模式-价值意识•交流与沟通-客户交流

-投资者关系

-业务伙伴整合

-员工激励•可行的业务模式

-结构/流程-文化氛围-资源/能力基础-网络力量

企业：总平均绩分2.8

收入增长：7.7%价值增长：12.3%

最佳企业：总平均绩分3.7收入增长：19.7%价值增长：26.2%战略增长差距10%-14%增长驱动因素•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••实施增长诊断——基本增长措施

追求利润股东影响•密切与投资者的关系，获取相关决策者/团体认可战略规化•清理工作：扫除价值障碍•（重新）界定和/或加强核心业务组织结构设计•按照价值要求制定相应的评估和激励机制•改进效率增长滞后型战略规划•重新定位于核心业务：避免战略多变•根据增长和利润率要求清理业务资源情况•根据改造上的要求，重新调整资源分配、流程和系统控制领导模式•建立以增长为目标