资本经营之托管经营

2023/11/4sb@.1《资本经营》施斌2023/11/4sb@.2

“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”

——诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒2023/11/4sb@.31.温故知新；2.重难点辅导。本次课内容安排2023/11/4sb@.4资本经营方式温故知新2023/11/4sb@.5第八章托管经营

一、托管经营的概念和特征1.托管经营：企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。2023/11/4sb@.6一、托管经营的概念和特征企业在不涉及产权问题的前提下，以契约为链条，以改善经营为主要目标，建立起“委托代理”关系，已成为搞活我国企业的一条有效途径。（1）托管经营属于一种“表外”产权运作模式；（2）托管经营属于一种“低风险”的产权运作模式；（3）托管经营属于一种“过渡性”产权运作模式。2023/11/4sb@.7二、托管经营的意义托管经营的本质属于一种信托关系。具体意义：（1）是一种开放式的，在企业资产的保值增值上的经营管理。（2）企业托管经营克服了承包制企业内部“一对一”选择经营者是的局限性，面向更加广阔的企业市场。（3）委托方以自身财产作抵压，在利益上与委托方密不可分，相互依存，企业经营风险最终由所有者承担变为所有者和委托方共同承担，起到分散风险的作用，强化了经营者的责任，避免了短期行为。（4）可以在不改变产权归属的形式下，直接开展企业资产的流动和重组，可以解决在以前的国有企业多头领导的问题。（5）不要付出一笔资金，只需要支付一定的抵押金，而且企业托管并不即刻发生企业产权交割，因而也不涉及国有资产的出售，不存在政策上的障碍。2023/11/4sb@.8三、托管经营与并购的区别获取权利的途径不同运作的复杂程度不同约束力不同市场风险的程度不同2023/11/4sb@.9四、托管经营与承包经营的区别经营基础不同经营者主体不同克服了承包经营的局限性受托方是法人组织2023/11/4sb@.10五、托管经营与租赁经营的区别都是通过存量资本的流动和重组来实现资本经营的，实质是在企业所有权与经营权彻底分离的情况下，通过市场对各种生产要素进行优化配置，提高社会资源的利用效率，实现资本经营的目标。租赁经营是企业所有者将企业资产的所有权在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的一种经营方式。托管经营是将经营不善、管理混乱的企业委托给实力较强的优势企业经营管理的一种经营方式。（如：上海金陵先托管后并购）1.目的不同；2.责任不同；3.范围不同。2023/11/4sb@.11六、托管的内容分类债权托管：将银行或企业已经形成的或即将形成的呆滞债权，通过与托管公司签订契约合同，将该债权交由托管公司去盘活变现或有偿经营。股权托管：对某一实体投资并拥有一定股份的所有者，通过与托管公司签订契约合同，委托托管公司代表股权所有者对该股份行使管理监督权，从而达到保证股权所有者实现一定权益的目的。投资托管资产托管技术托管供求托管营销网络托管物业托管2023/11/4sb@.12七、托管经营的运作确定托管主体提交托管报告摸清企业家底组织招标评审签订托管经营合同履行法律手续2023/11/4sb@.13八、托管经营的风险变革风险：企业托管不是纯粹的替代，是以协助为主导的管理组合形式，可能会触及一些人的个人利益。因而在实施过程中会有着来自各个方面的阻力和压力。另外变革本身一定要结合企业的实际情况量体裁衣，不可冒进，否则会带来相应的负面效应。法律风险：企业托管不论是委托方还是受托方都存在法律界定上的风险，因而在签订合同时要认真探讨，明确相关的评价标准和验证方式。经济风险：企业托管经济上的风险主要指经营托管和资产托管，对经济指标的承诺因受各种情况的制约存在相应的风险。2023/11/4sb@.14第九章租赁经营一、租赁经营、经营租赁、融资租赁租赁经营；是指在约定期间内，企业之间由出租人向承租人收取租金并转让资产使用权的经营行为。经营租赁：是指由出租人向承租人提供租赁物件的使用权，并且负责租赁物件的维修、保养及其他专门性技术服务的一种租赁形式，也称经营性租赁。融资租赁：是一种贸易与信贷相结合、融资与融物为一体的综合性租赁交易方式。融资租赁的表现形式是融物，实质内容则是融资。从本质上说，融资租赁是对设备的投资，是一种以实物出现的资金融通。2023/11/4sb@.15二、租赁经营的特征及优势所有权与使用权分离；融资与融物结合；分期收回租金；形式灵活。对承租人的好处（P194）；对出租人的好处。2023/11/4sb@.16三、经营租赁与融资租赁经营租赁的好处及特点（P197）融资租赁出租人供货人承租人2023/11/4sb@.17四、融资租赁的主要特性转嫁所有者风险；避免通货膨胀的损失；保存企业的借款能力；增加企业资金来源；保存资金的流动性。2023/11/4sb@.18五、融资租赁与经营租赁的主要区别风险与报酬的转移不同；期限差异；承租人拥有的权利不同；承租人在租期内对设备的使用价值负责；租金具有完全支付性。2023/11/4sb@.19六、杠杆租赁的概念杠杆租赁：在企业采用融资租赁方式租赁设备时，承租企业将筹集大量资金的压力转移给了出租方。如果所需资金过于庞大时，一般的租赁企业也难以承担，此时可采用杠杆租赁方式。杠杆租赁是指租赁公司以待购设备作为贷款抵押物，从金融机构获得购买设备的大部分贷款，将购入设备的使用权转让给承租人的一种特殊租赁形式。（注：杠杆租赁多用于对飞机、船舶、海上钻井平台、输油管道或整套生产设备等巨额资产的租赁）。2023/11/4sb@.20七、杠杆租赁的特点及当事人租赁物价值高；租金较低；手续繁杂，涉及多个当事人：承租人、供货商、物主出租人（多个）、物主受托人（一个）、债权人（多个）、合同受托人（一个）、包租人或经纪人。2023/11/4sb@.21作业及预习BBS讨论；预习第十章，自学第十一章、十二章；准备复习。2023/11/4sb@.22第十章跨国资本经营一、跨国资本经营的涵义指在国际化范围内进行的并购、战略联盟和资产重组等资本经营活动。随着现代市场经济的迅速发展，我国许多企业的资本经营早已突破国家和地区的局限，其经济触角伸向了世界的各个地区。一般而言，发达国家的跨国资本经营方式主要是采用并购和战略联盟方式。2023/11/4sb@.23二、跨国资本经营的动因经济全球化是跨国资本经营的根本动力；政府放松管制及政策调整是企业跨国资本经营的促进剂；以计算机和信息技术为核心的科技进步为企业跨国资本经营提供了技术手段；跨国企业自身的战略性调整与全球化经营是跨国资本经营的内在要求。2023/11/4sb@.24三、中国企业跨国资本经营的积极效应社会主义市场经济的需要；有利于充分开发和利用国外自然资源；有利于产业结构的调整；可以利用国外资本；有利于扩大出口；有利于吸收各国发展的优秀成果，锻炼和培养人才。2023/11/4sb@.25四、跨国并购方式的优点迅速进入东道国市场并占有市场份额；有效利用被并购企业的相关经营资源；充分享有对外直接投资的融资便利；廉价购买资产；其他优点。2023/11/4sb@.26五、有效利用被并购企业相关经营资源并购东道国企业有利于投资者获取创建方式所难以得到的各类经营资源，包括：获取被并购企业原有的分销渠道获取被并购企业的技术利用被并购企业原有商标和商誉等无形资产利用被并购企业原有的管理制度和人力资源利用企业特有资产2023/11/4sb@.27六、跨国并购方式的缺点跨国公司使用创建方式替代并购方式的原因：(1)价值评估的困难；(2)企业规模和选址上的问题；(3)原有的契约或传统关系的束缚；(4)并购后的整合工作难度大；(5)失败率较高。2023/11/4sb@.28创建方式所具有的优点跨国公司可通过创建方式选择适当的地点，并按自己所希望的规模筹建新企业。但采用并购方式往往难以找到一个规模和定位完全符合自己意愿的目标企业，尤其是在企业市场不发达的发展中国家。创建新企业使母公司能按长远发展规模来妥善安排工厂布局，对资本投入的初始量和资本支出具有完全的控制。且能设置为它们所熟悉的生产工序和生产设备。几乎所有跨国公司都从事多类产品的生产。创建方式可避免母公司卷入到它本不打算卷入的业务中去。因此，从企业的组织控制的角度看，创建方式的风险较并购方式为小。2023/11/4sb@.29七、跨国并购的风险管理为了防止并购失败给企业造成不利和损失，并购企业在跨国并购过程中应把握好以下几个方面：（1）选择好目标企业；（2）避免控制权的丧失；（3）加强并购后的组织管理。2023/11/4sb@.30八、内部资本管理资本移动；资本流动的限制；资本调度的技巧；日常现金调度。2023/11/4sb@.31全球并购对国际经济和其他方面的影响第五次并购浪潮主要特征表现在跨国并购上。这对国际经济和其他方面积极和消极的作用，具体表现在：1.将在一定程度上打破区域集团化的分隔格局，加速经济全球化进程。区域化对地区经济的合作和整体的发展起到了积极的作用的同时，也对全球经济一体化造成了不利的影响，防碍了不同集团的国家间商品和资本的自由流动。大规模跨国并购活动对不利于世界经济发展的贸易保护注意的突破。2.将进一步加速生产国际化进程。跨国并购成为跨国公司对外直接投资的一个重要内容，进而加速经济全球化进程。3.将对处于低迷的世界经济产生一定的刺激作用。企业并购之后自身实力增强，科技开发和市场开拓能力通常也相应提高，从而带动整个世界经济的增长。4.对国际间的反托拉斯法和企业管理制度提出了挑战。2023/11/4sb@.325.国际间竞争将加剧，可能会出现规模扩张和市场份额争夺轮番升级的大竞赛。巨型企业合并不但不会带来竞争的减少，反而会在规模迅速膨胀的基础上进一步加剧竞争。不断升级的大竞赛还将越来越多的发展中国家也卷入这个漩涡。6.将有利于发达国家竞争地位的进一步确立和提高。发达国家凭借资本实力占据优势竞争地位，发展中国家将面临更大的压力。因此，总的来看，并购浪潮将有利于加强发达国家在世界经济中的中心地位；而发展中国家，如果不能采取适当的措施，可能会在这场竞争中失利。7.并购中的误区将给并购后的企业发展带来不利的影响。例如，企业把注意力更多地放在达成协议上，而不是实际的融合上；错把并购本身当成企业的发展战略。8.可能导致对管理权的争夺和更为激烈的文化冲突。且将随着无形资产地位的提高和跨国并购活动的增加而日益凸现。全球并购对国际经济和其他方面的影响2023/11/4sb@.33大型国企在香港“借壳上市”可获