有限责任公司股权转让协议

（入股合同）股权转让合同甲方：法定代表人：职务：地址：邮政编码：电话：统一社会信用代码：乙方：（自然人或法人）法定代表人：职务：地址：身份证号：电话：邮政编码：鉴于：1、公司（下列简称“公司”）系依中华人民共和国法律成立的有限责任公司，截止本合同订立之日，公司的注册资本为万元（大写：元）人民币，甲方正当持有公司万元人民币的股权，占目的公司注册资本的比例%。2、甲方乐意转让其持有的占目的公司注册资本的%的万元人民币公司的股权。3、目的股权已经在股权交易中心公开征集受让方，乙方是唯一的受让方，（注：无此程序可不写）因此目的股权采用合同方式进行转让。4、乙方愿根据本合同拟定的价格受让目的股权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其它法律、法规以及有关部门规范性文献的有关规定，甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其正当持有的股权转让给乙方（乙方入股公司）一事，达成一致合同以下：第一条转让基准日与风险承当1.1本次股权合同转让的转让基准日为年月日。自转让基准日起，与目的股权有关的一切风险均由乙方承当。1.2截至本合同订立日，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目的股权转让有关的文献资料，并根据乙方的咨询尽其所知的就目的股权的有关事项做出了阐明及解释，双方在拟定转让价款时已经充足考虑了目的股权存在或者可能存在的多个瑕疵；为订立本合同，乙方已经对目的股权进行了充足、全方面的调查，乙方自愿承当因目的股权存在或可能存在的多个瑕疵造成的风险，并确保不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。1.3自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内，以及本次股权转让事项完毕后，对于目的公司因经营亏损等因素造成目的股权价值减少的，甲方不承当任何责任。1.4甲方不对公司在任何时点的净资产以及目的公司的盈利能力和持续经营能力作任何形式的担保。第二条目的股权的转让价款的拟定及支付2.1乙方确认，其受让目的股权的转让价款总计为人民币万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目的公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分派。但转让基准日前目的公司已宣布分派但尚未支付的利润仍归甲方全部。（注：股权转让价款也能够商定为不含权转让，即股权转让价款为不含权转让价款，乙方应按照目的公司截至转让基准日的滚存利润数额另行支付甲方赔偿款。）2.2乙方应当在本合同成立后的7个工作日内一次性向甲方支付本合同第2.1公商定的全部转让价款。2.3乙方应按照本合同第2.2款商定的付款期限，通过现金、电汇、转帐支票或甲方承认的其它方式足额将股权转让价款汇入甲方指定的以下账户，付款时间以银行到账日为准（后来如有变化，以甲方告知为准）。户名：开户银行：账号：2.4履约确保金：本合同成立后日内，乙方应向甲方一次性支付相称于转让价款%（不低于20%）的款项，作为乙方推行本合同的履约确保金。2.5在发生以下情形时，甲方将于情形发生之日起15个工作日内向乙方退还履约确保金（不计利息）：2.5.1乙方已完全推行本合同项下的全部义务；2.5.2因非乙方因素终止本次转让的；2.5.3因不可抗力或重大情势变更的。2.6甲方应于收到上述每笔款项之日起3日内，向乙方出具正当的正式收款凭证。第三条股权转让过渡期间安排3.1甲方在过渡期间不得建议召开目的公司的董事会、股东会进行利润分派，不得建议召开目的公司的董事会、股东会进行增资扩股。3.2目的公司在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商，甲方在目的公司董事会、股东会就有关议案进行表决时应当按照乙方的批示，行使其有关职权。过渡期间内，甲方董事依乙方书面批示行使董事职权的行为后果由乙方负责。3.3第3.2公商定的有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目的公司派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向目的公司派出董事则甲方不承当此项义务。3.4第3.2公商定的有关股东、股东会部分的义务，自目的股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不承当此项义务。第四条目的股权权属转移4.1双方一致确认，自目的股权的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目的股权并行使与目的股权有关的权利。4.2目的股权转让手续，应于本合同订立后1个月内开始办理，并在开始办理后2个月内办理完毕；如目的股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准，审批或核如期间不计入本款商定的期间；各方未按对方及有关部门的规定及时提供有关资料的，履约期间应作对应顺延。第五条双方权利义务5.1甲方是依法律和行政法规规定成立的自然人控股有限责任公司，法定代表人已获得订立本合同的公司授权，乙方（是正当成立并有效存续的公司，享有正当的主体资格或自然人），其含有完全的权利能力和行为能力，双方能够承当转让和受让股权所产生的法律责任。5.2甲方、乙方均就转让及受让目的股权依法推行了内部决策程序，本合同的订立人均获得正当有效的授权，有权订立本合同。5.3甲方确保其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完毕前，甲方持有目的股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目的股权上设立任何质押或其它担保，或其它任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目的股权存在权利负担等权利限制的除外；5.4乙方在按照本合同的商定支付转让价款后，甲方确保主动协助办理工商变更登记手续。5.5甲方确保协助乙方获得目的股权有关的文献和资料；5.6本合同书订立并生效后至股权转让手续完毕前，甲方承诺不就其所持有的上述目的股权的转让、质押、托管等事宜与其它任何第三方进行交易性的接触或订立意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文献包含严禁或限制拟出让的股权转移的条款的合同或合同等多个形式的法律文献。5.7乙方确保其作为目的股权受让人获得目的股权的程序完全正当，确保根据本合同规定向甲方支付转让价款，支付目的股权全部转让价款的资金来源完全正当；5.8乙方应采用一切必要的行动及推行一切必需的程序促使目的股权过户成功（涉及但不限于获得有关管理部门的同意文献等）；5.9乙方确保未订立任何与本合同书的内容冲突的合同或合同，并确保不向任何第三方转让本合同项下的权利义务；5.10不管本合同能否得以推行，乙方保守其所知悉的目的公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密，不得从事与甲方重要业务相冲突的经营活动。法律另有规定除外；5.11乙方在股权转让期间不得干涉、影响目的公司和甲方正常的经营活动；5.12乙方在正当获得甲方目的股权后，不参加甲方公司经营活动，不得作出影响甲方经营决策之行为。5.13甲乙双方依商定，乙方在获得公司目的股份后一年内不得向第三人或机构转让其公司股份。乙方在获得目的股份后，一年内不得以以任何理由退股或撤资，如有违反，乙方须向甲方承当其合同出资以外加上20%之违约责任；5.14乙方按股权及出资比例，每个财政年度从公司盈余利润部分获得分红；乙方有权翻阅、查询公司财务报表；该财政年度公司未盈利或公司收入扣除运行成本及预留公司发展基金后无结余的，乙方不参加该年度分红。第六条与目的股权转让有关的费用和税收承当6.1与目的股权转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承当。6.2除法律对费用承当另有规定或本合同中双方另有商定的以外，为完毕本次目的股份转让所发生的一切费用，均由乙方承当。第七条违约责任7.1本合同生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格推行本合同商定的各项义务。任何一方当事人不推行本合同商定义务的，或者推行本合同商定义务不符合商定的，视为违约，除本合同另有商定外，应向对方赔偿因此受到的损失，涉及但不限于实际损失、预期损失和规定对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评定、招标、拍卖费用等。7.2违约情形7.2.1甲、乙任一方拒不推行、迟延推行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经有关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为迟延推行；7.2.2乙方未按本合同商定推行付款义务；7.2.3任一方违反根据本合同或商业习惯形成的告知、保密和协助义务的；7.3违约解决7.3.1属本条第7.2.1款违约情形的，按转让价款每日万分之三的原则以人民币向守约方支付违约金；7.3.2属本条第7.2.2款违约情形的，按应付未付款项每日万分之三的原则以人民币向甲方支付违约金；逾期超出7日的，甲方有权选择按下列方式解决：7.3.2.1规定乙方立刻支付全部未付的转让价款、扣收本合同项下的履约确保金，并按本款商定原则主张延期付款滞纳金（从本合同商定最晚付款日次日起计至全部转让价款实际支付之日）。7.3.2.2解除本合同，扣收本合同项下的履约确保金，若履约确保金局限性赔偿甲方损失的，乙方仍应承当损失赔偿责任；如重新处置该目的股权，再处置回收款扣除再处置费用后低于本合同商定转让价款和滞纳金（计至再处置日）之和时，甲方可就局限性部分规定乙方赔偿，并有权规定乙方支付因本次转让而发生的一切费用，涉及但不限于应当支付给拍卖机构的佣金、律师费、评定费。7.3.3其它违约情形，违约方应向守约方支付5万元人民币的违约金。第八条合同的变更或者解除8.1本合同生效后，未经各方协商一致，达成书面合同，任何一方不得私自变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项订立补充合同，应经双方共同协商达成一致，并订立书面文献。8.2含有下列情形之一的，一方可书面告知另一方解除合同，合同自告知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在合同解除后十个工作日内退还乙方（不涉及其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承当其它任何责任：8.2.1因不可抗力事件致本合同无法推行，或者自不可抗力事件发生之日起3个月内无法恢复推行的；8.2.2非因甲、乙任一方过失，在申请提交有关行政部门后3个月内仍无法获得同意、核准或无法办理工商变更登记致使本合同无法推行的。8.3合同解除的，双方在本合同项下的权利义务终止。8.4凡在本合同终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本合同终止的影响。第九条争议的解决9.1双方就本合同的解释和推行发生的任何争议，应通过和谐协商解决。未能通过和谐协商解决的争议，甲、乙双方选择以下第种争议解决方式：9.1.1将争议提交

仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。9.1.2向甲方所在地的人民法院提起诉讼。9.2

本合同的有效性、解释、推行和争议解决应合用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。第十条

不可抗力10.1

本合同所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其它自然灾害、瘟疫、战争、暴动、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关严禁、国家法律法规变更、政策调节、监管部门的有关规定或指令调节等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的状况。10.2

若不可抗力事件造成任何一方不能推行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的推行期应自动按暂停期顺延。10.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的7日内书面告知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适宜证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。10.4不可抗力事件结束后，双方应立刻磋商以谋求一种公平的解决办法，并应尽全部合理努力以减轻不可抗力的影响。第十一条附则11.1本合同订立前形成的任何文献如与本合同相冲突，以本合同为准。11