第五章 公司法

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第一节公司与公司法概述第二节公司基本法律制度第三节有限责任公司第四节股份有限公司第五节股份有限公司的上市第六节公司并购和重组第七节外国公司的分支机构第八节违反公司法的法律责任一、公司概述

（一）公司的概念与特征1.概念：指由股东出资并依照法律和公司章程设立的，从事营利性经营活动的企业法人。2.特征：营利性、社团性、法人性

第一节公司与公司法概述第一节公司与公司法概述（二）公司的分类信用基础人合公司、资合公司、人合兼资合公司控股关系母公司、子公司管理关系总公司、分公司注册地本国公司、外国公司、跨国公司管理关系内资公司、外资公司股东责任无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司设立依据一般公司、特殊公司二、公司法概述

（一）公司法的概念和调整对象

1.公司法的概念：是调整公司在设立、组织、活动和解散过程中所发生的营业性财产关系的法律规范的总和。

2.公司法调整的对象：公司组织关系公司营业关系(二）公司法的原则利益均衡原则分权制衡原则自治原则股东有限责任原则第一节公司与公司法概述第二节公司基本法律制度一、公司的设立指公司设立人为组建公司依照法定程序和条件所实施的一系列法律行为。（一）公司发起人(二）公司的设立方式（三）公司的设立登记二、公司章程（一）公司章程的概念及意义指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。（二）公司章程的记载事项

（三）公司章程的变更第二节公司基本法律制度王强与李景分别出资1万元、9万元设立了一家商务咨询有限公司。请问:(1)公司章程可否规定王强担任执行董事并为公司的法定代表人?(2)怎样避免表决时李景一人说了算的局面?案例分析三、公司的名称和住所（一）公司的名称（二）公司的住所

四、公司的资本与股份（一）公司资本（二）公司股份第二节公司基本法律制度五、公司的股东（一）股东的概念：指因向公司出资而取得公司股份的公司成员，又称公司的出资人或投资人。（二）股东的权利有限责任公司股东的权利股份有限公司股东的权利第二节公司基本法律制度六、公司债券（一）公司债券的概念和特征公司债券：是国家政府、金融机构、公司等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行、承诺按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。特征：有价证券、债权凭证、要式债券、程序法定第二节公司基本法律制度（二）公司债券的发行和转让

1.公司证券的发行公司证券发行的条件公司证券发行报送机关的文件2．公司债券的转让参照我国《公司法》第159条及160条的规定第二节公司基本法律制度七、公司的财务与会计

（一）公司的财务会计制度

资产负债表利润表现金流量表(二）公司的利润分配税后利润分配原则税后利润分配顺序第二节公司基本法律制度八、公司的变更（一）公司的合并与分立（二）公司形式的变更公司的合并与分立公司合并吸收合并新设合并公司分立新设分立派生分立第二节公司基本法律制度第三节有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。特征：（1）募股集资的封闭性不能发行股票公开募股；（2）公司资本不分为等而股份，以出资证明书证明股东出资份额；（3）股东人数有限；（4）股东出资份额不可任意转让；（5）组织机构较简单。二、有限责任公司的设立

设立条件1.股东符合法定人数2.股东共同制定公司章程3.有公司名称4.建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所第三节有限责任公司第三节有限责任公司设立程序发起人发起并签订设立协议制订公司章程申请公司名称预先核准设立审批全体股东认缴出资确立公司的组织机构申请设立登记登记发照三．有限责任公司的组织机构公司董事、监事、高级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员的义务

董事会和经理股东会监事会或者监事第三节有限责任公司四、国有独资公司

（一）国有独资公司的概念和特征

特征：（1）投资者单一性（2）财产的国有性（3）投资者责任的有限性（4）经营的国家垄断性（二）国有独资公司的组织机构

权力机关（唯一股东）、董事会与经理、监事会第三节有限责任公司五、一人有限责任公司1.概念：指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司2.特征：股东为一人股东对公司债务承担有限责任组织机构简化3.规制：注册资本、注册资本的缴付、再投资、财务会计制度、股东连带责任第三节有限责任公司六、有限责任公司的股权转让

1.股东间主动转让股权

2.股东向股东以外的第三人转让股权

3.因股权的强制执行引起的股权转让

4.异议股东行使回购请求权引起的股权转让

5.股东资格的继承引起的股权转让第三节有限责任公司第四节股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。（二）特征

等额股份公司资本证券化所有权和经营权相分离财务会计报告公开股东人数无上限第四节股份有限公司设立方式设立条件发起人设立程序股份有限公司的设立发起设立募集设立二、股份有限公司的设立第四节股份有限公司三、股份有限公司的资本和股份1.股份有限公司的资本2.股份有限公司的股份3.股份有限公司股份的发行4.股份有限公司股份的转让5.对公司股份的回购第四节股份有限公司一、上市公司的概念和特点

二、主板上市

第五节股份有限公司的上市《证券法》第52条上市的程序指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司三、创业板上市

（一）上市的条件主体资格独立性规范化运行财务与会计募集资金（二）创业板重点支持的企业新经济模式中国服务模式中国创造模式文化创意产业现代农业新商业模式第五节股份有限公司的上市改制设立股份公司接受调查与辅助报会及审核询价与定价发行与上市上市的程序第五节股份有限公司的上市第六节公司并购和重组一、公司并购公司之间的兼并与收购行为，是公司在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是公司进行资本运作和经营的一种主要形式。第六节公司并购和重组公司并购的程序发起意向书核查资料谈判并购双方形成决议签订并购合同完成并购并购类型

1.从行业角度：横向、纵向、混合

2.按公司并购的付款方式：现金、股票、债权、间接控股、承债式、无偿划拨

3.按并购企业的行为：善意、敌意第六节公司并购和重组二、公司重组1.概念2.方式：合并、兼并、收购、接管或接收标购、剥离、售卖、分立、破产第六节公司并购和重组3．流程：项目的初始阶段分析及设计阶段实施和改善阶段三、公司注册资本的增加和减少四、公司的破产、解散和清算一、外国公司分支机构的概念和特征二、