尽职调查问卷法律版

尽职调查问卷法律版__________________________尽职调查问卷本问卷旨在获取足够有关公司背景、商业模式、组织构造以及其它有关法律、法规及与公司有关的合约上的资料，为_________________提供根据。回答问卷时，请尽量提供书面证据。一旦发现有未尽资料，请及时补充。在整个工作过程中，我们将根据需要随时提出有关问题并规定公司提供进一步的资料。材料的真实性和精确性将对本次________________产生重大影响，因此谨但愿有关人员本着实事求是的态度予以配合。对贵公司提供的有关须保密的资料、信息，我们均将严格保密。一、

公司的基本状况1、合资意向书；2、项目建议书和可行性研究报告；3、合资合同及章程（涉及全部的修订和修改）；4、行业主管部门或审批机构作出的，涉及对历次修改和补充作出的有效批复、同意证书或其它证明文献；5、最新的经工商局年检的营业执照及以往换发的全部营业执照；6、组织机构代码证；7、全部中国政府机关的同意和登记文献及证明，涉及但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。8、中国注册会计师出具的全部历次验资报告。二、

公司的组织机构1、公司（涉及该公司全部非完全控股的被投资公司或公司）尽量近来的组织机构图（涉及高级管理人员的姓名）；2、公司中外各方股东的详情；3、验资报告及股东名册或出资证明书；4、股东之间已发生的转让公司股权的转让合同以及全部有关的内部授权和决策；5、公司对外投资（涉及受让股权）、子公司及关联公司的详情：（1）

公司对外投资及涉及子公司及关联公司的决策；（2）

体现公司对外投资的法律文献（合营/联营公司、股权转让合同或相似性质的文献）；6、就上述5的每一公司：（1）

营业执照；（2）

合营/联营合同、章程或相似性质的文献；（3）

有关政府机关就其设立和经营签发的同意、执照和许可；（4）

验资报告及股东名册或出资证明书；7、公司合并、分立、增资、减资、收购或出售资产、公司性质的变更、股东及股权构造的变更、经营范畴的变更或其它变更有关的全部文献，涉及合同、公司内部决策、有关政府部门的同意文献、工商变更登记资料等；全部股东大会、董事会、监事会决策及会议统计；股东大会或董事会历次授权或重大决策的根据及程序；11、12、管理合同（涉及承包经营或租凭经营合同）的详情；13、就公司以及以出租方式进行的经营业务：（1）

业务有关的合同、合同、政府批文及任何其它有关文献；（2）

租凭方的详情；（3）

该业务经营状况。三、固定资产及其它财产的权属证明1、公司占用土地的土地使用权及房产占有、使用的详情，涉及但不限于其地点、面积、土地使用权全部人、出让金、房产全部权人、出租人、承租人、租金、使用费等；2、就公司所拥有的土地使用权和房产全部权：（1）

土地使用权证明；（2）

房屋全部权证明；（3）

土地使用权出让合同或土地使用权转让合同；（4）

政府同意其持有土地使用权的文献；（5）

房产建造合同、规划批文、质检证明；（6）

房产买售合同；3、就公司以租赁或以其它方式占用的土地和房产；（1）

租赁合同及登记；（2）

业主的土地使用权证明及房产全部权证明；（3）

租金或类似费用的支付凭证；（4）

其它方对土地及房屋使用及占用的权益的详情；4、租赁或出租财产的登记证明；5、公司在中国境内外拥有、租赁或许可使用的全部重要财产（涉及但不限于，电脑设备及系统、车船、技术设备、机器设备及其它重要的有形财产）的详情及它们的全部权证明文献和其它与全部权有关的文献；6、公司财产所涉及的抵押、质押、留置的合同及登记证明；7、公司所持有的其它公司的股份、股票、债券、债权凭证或其它投资工具的详情及有关文献；四、无形资产权利1、公司所拥有、使用或被许可使用的全部软件、专利、专有技术、商标、商号、工业设计、网络域名或其它知识产权的清单；以及使用与公司相似名称的任何其它公司的清单；2、就上述每一项知识产权，请提供下列具体资料及有关文献：（1）

产品/服务类别；（2）

注册国家；（3）

注册号码；（4）

全部人/注册人名称；（5）

权利登记证明或类似文献；（6）

申请日期/初次登记的日期；（7）

任何有关其开发和研究的合同或文献；（8）

任何使用合同或转让合同；（9）

年费缴付收据副本。3、请提供现时由公司使用的、但并非由其拥有的全部知识产权（涉及任何其它专利、产品、服务商标或特许执照）详情，以及有关实施许可使用合同副本；4、若公司已把其商标或品牌名称作为互联网上的网域名称登记/保存，请列出网域名称，并提供有关证明文献复印本；5、公司为保护其新发明、商标或设计所订立的全部内部控制政策和方法。五、公司的经营合同1、除合资合同外，公司（涉及公司与子公司或关联公司之间的，以及它们与其它第三方订立的）将要推行、正在推行以及推行完毕的全部合同副本：（视状况选择需要的列出）（1）

特许经营、经销代理合同；（2）

限制性的贸易合同；（3）

租购、设备租赁、信贷或其它财务合同；（4）

保密合同；（5）

合作合同；（6）

研究与开发合同；（7）

产品加工合同；（8）

产品销售或出口合同；（9）

产品对外许可使用合同；（10）有关产品销售而与任何其它订立的合作合同；（11）分包合同；（12）建筑建设合同；（13）专营合同；（14）许可合同；（15）管理合同、承包合同；（16）股权转让合同；（17）在正常业务范畴之外与政府、政府机构订立的全部重要合同；2、进出口同意和许可证；六、融资、贷款与担保1、未清偿的人民币贷款：（1）

贷款合同；（2）

担保（如抵押、质押、确保）文献；（3）

贷款使用及偿还的状况；2、未清偿的外汇贷款（涉及股东贷款）；（1）

贷款合同；（2）

担保文献；（3）

外管局同意和/或登记的证明；（4）

贷款使用及偿还的状况；3、尚有效的为她人利益提供的信用确保、履约保函或其它担保：（1）

公司对外提供信用确保、履约保函或其它担保的详情；（2）

上述(a)中的该等文献；（3）

对境外担保的外管局同意和/或登记文献；4、公司及其控股子公司向其董事或高级管理人员提供的任何未偿还贷款以及为其利益而提供的任何担保。七、财务和税务1、财务（1）

公司近来三年的经审计的年财务报表和报告；（2）

近来一期的资产负债表和损益表。2、税务（1）

公司及其控股子公司税务登记证、税务申报表及有关税务安排的其它有关文献；（2）

对于任何税务申报或税务评定，请明确与否有下列状况。若有，请提供有关详情：（a）

任何非经常性项目；（b）

任何实际（或潜在）纠纷；（c）

任何反对或上诉；（d）

任何应缴未缴的税款；（e）

任何税务优惠、抵扣或减免。（3）

有关公司及其子公司税务的任何确认文献或就上述公司税务待遇与主管税务当局交涉的往来信件资料；（4）

合用于公司及其控股子公司的有关税务待遇的任何政策、法律、法规、批示或告知及多个许可证明；（5）

税务机关出具的有关公司完税的证明；（6）

土地使用税、使用费及房产税资料。八、劳动人事和工会1、董事及高级管理人员：（1）

公司现任董事及高级管理人员（涉及生产与行政部门的负责人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书、部门主管等，下同）名单，及公司与上述人员订立的任何书面合同的副本；（2）

公司现任董事及高级管理人员在任何其它单位任职状况的清单，阐明所任职务，任期、任职单位与公司与否存在关联关系等事项；（3）

过去三年内公司董事和高级管理人员变更状况的清单，列明姓名、职务、变更因素、变更程序、任职手续等状况；2、各类劳动/聘任合同及员工保密合同的样本；3、职工手册等各类公司内部规章制度及管理文献；4、薪酬安排、利润分享及本地法规规定向员工提供的全部住房、医疗、死亡或丧失劳动能力的社会保险安排；5、工会组织、工会人员和财务状况。九、环保1、公司必须恪守的环保及卫生方面的法律、法规、规章介绍及公司达标文献；2、公司获得的与环保及卫生法规有关的同意或豁免的阐明；3、公司经同意的有关环保咨询报告。十、保险1、公司就各项财产和公司职工投保的各项保险；2、公司作为受益人的全部保险；3、与否有任何尚未解决的保险索赔；4、请确认已支付全部现有保单的应付保费。十一、遵法、诉讼和仲裁1、各类应付税款、已决或未决的税收争议和未支付的税款；2、税务机关对公司所作的处分详情；3、公司受到的与环境卫生有关的任何处分；4、公司受到的其它行政处分；5、公司违反其为一方当事人的任何合同的详情及由此引发的任何索赔的详情，特别应披露未决之争议；6、