员工入股持股案例（汇编）

XX股份有限公司员工持股计划方案（构思稿）一、实施背景、持股计划的意义、目的描述XX公司成立于1987年，经过20多年励精图治的艰苦创业，现已成为一家在国内拥有8家分公司,并在重庆建设了西南地区规模最大的建筑节能门窗、幕墙生产基地，同时在美国、英国、中东、印度、澳大利亚等国家设立海外公司及办事处的大型集团公司。随着这几年业务的迅猛发展，尤其是在国内其他地区以及海外市场的强力拓展，取得了骄人的经营业绩，公司发展步入正轨，并已步入上市辅导期，预计于XX年在沪/深证券交易所正式挂牌交易。为确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才，同时，也为公司稳定、持续、快速成长创造更为广阔的空间，特制定本员工持股计划。通过员工持股计划建立产权清晰、机制灵活、股权结构合理的现代企业产权结构，建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身公司事业。不仅仅将目光集中在短期财务指标上，而更多关注公司的中、长期持续发展，并保持员工个人与所有股东及公司在长远利益上的一致性，与公司共同增值、共同成长。二、实行原则1、员工持股要充分体现利益的一致性。以员工持股确立企业与员工的利益关系，并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这样员工对于产权的取得与确立才有助于推动企业效益持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上；2、员工持股要有合理的差别性。要实现有效的激励机制，使企业人力资本与非人力资本达到最优结合，发挥最佳效益，建立企业长期发展的动力基础，必须使员工持股具有一定的差异；3、员工持股要坚持效率与公平的统一性。员工持股要坚持“效率与公平兼顾”的原则。劳动力素质的差异是客观存在的，应当承认这种差异并在劳动力产权收益上得到体现，在股权分配上不能复归平均主义的大锅饭；4、以XX年XX月XX日公司资产负债表载明的净资产值中的实收资本为基数，采取增资扩股方式，吸纳员工入股；5、根据员工在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，秉持“总量控制、公开认购、自愿入股、同股同权”的原则；6、操作过程必须符合相关法律、法规和政策的有关规定；7、方案使用的计量单位和计算方法均采用一致的通用标准。三、制订依据1、股东会决议2、财务依据截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的《资产负债表》、《损益表》；3、公司章程《XX股份有限公司章程》；4、营业执照5、验资报告第三方会计师事务所出具的《验资报告》；6、花名册截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、监事、员工花名册；7、工作报告XX股份有限公司董事会上所作的经营情况以及今后发展思路的报告；8、经营预算《XX年XX股份有限公司经营预算表》；9、费用预算《XX年XX股份有限公司日常费用预算》。10、相关法律法规包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国个人所得税法》、北京市体改委《北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法》、《国家体改委关于内部职工股管理暂行规定》等。四、股权结构的变化（以下数字皆为假定数字）1、调整前公司股权结构注册资本1000万元人民币，实收资本1000万元人民币，其中,A股东实际出资400万元，占总股本的40%；B股东实际出资300万元，占总股本的30%；C股东实际出资200万元，占总股本的20%；D股东实际出资100万元，占总股本的10%。2、假如设定当前公司总股本1000万股，每股面值定为1元人民币。经对公司现有资产进行专业评估后，采取存量折股、增量扩股的方式，以其净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。假如现在经资产评估后，得知公司净资产值为人民币900万元。（员工购入每股单价为0.9元/股）3、计划增资扩股总量本计划采用现金增资扩股，从公司资产增量的公益积累中给予购股折扣的方法实施。为了保持公司快速增长的资产规模以及员工持股计划的如期实施，并充分考虑到公司各级管理人员的经营责任以及全体员工的激励、约束机制，本次拟增资至1200万元（即设计总股本数量为1200万股），全部由获受人一次性现金出资以折扣价格购股。倘若未来公司实行经理管理层股票期权计划，则另行制订方案。4、调整后的股权结构设计总股本1200万股（每股对应帐面净资产为人民币1元），设计注册资本1200万元；设计实收资本1200万元；其中：A股东实际出资400万元，约占总股本的33.3%；B股东实际出资300万元，约占总股本的25%；C股东实际出资200万元，约占总股本的16.7%；D股东实际出资100万元，约占总股本的8.3%；获受人（比如企业工会）实际出资200万元，约占总股本的16.7%。五、股权设置员工股权设置为两种，即基本股（假定占40%）和预留股（假定占60%）。基本股是指符合规定购股条件的员工人人可按规定要求购买的股份。每个员工持有的基本股份额，根据其工作岗位和贡献大小确定。基本股设定总额为80万股。预留股是指在工会整体购买的股权总数中，为支付具备资格的新增员工和岗位职务晋升员工认购以经营管理层股票期权期股激励而预留的股权。预留股份由工会借贷资金一次性购入，将来可以用每年所得红利、新增以及职务晋升员工认购股份缴纳的股金来偿还本息。预留股设定总额为120万股。六、管理机构1、在现有ＡＢＣＤ四个自然人股东之外，引入工会法人股东。公司成立工会，并将其注册为社团法人；2、经董事会批准，在工会下面成立一个员工持股会（非法人），由全体持股员工组成，集中托管运作员工股权。持股会每年至少召开2次全体会议，就员工持股章程的制定和修改、员工持股会的管理以及持股员工权利的行使等事宜做出决议。员工持股会章程的修改，必须经代表内部员工股表决权的三分之二以上通过。其它决议，必须经代表内部员工股表决权的二分之一以上通过；3、持股员工以出资额为限对工会（员工持股会）承担责任，工会以其全部出资额为限对公司承担责任。4、工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力；5、工会（员工持股会）筹集的资金仅限于购买本公司的内部员工股权，不得用于购买社会发行的股票、债券，不得用于向本公司以外企事业单位投资；6、经工会（员工持股会）全体会议选举产生的员工代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。工会作为法人股东进入公司，实现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处，一是便于集中管理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股地位，三是根据企业未来的人力资源规划，可以将工会股权的较大部分（比如工会股权66.7%）设置为“预留股份”而无法律障碍。需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管理运作员工股权的是员工持股会。工会代表员工股权作为法人股东，尽管与其自身职能并不相符，但由于员工股权目前尚无适当载体，考虑到市场上通行的做法，选择这种运作方式亦不是不可。七、获受人范围和条件1、截止XX年XX月XX日，本公司董事、监事、中层以上管理人员以及技术骨干；2、与公司签订正式聘用合同并工作满六个月的员工；3、经董事会批准，对本公司的创立和发展做出重大贡献的其他人员，特殊的优秀人才等可以不受上述条件限制；4、派往子公司、海外分公司（办事处）或关联企业工作的、与公司签订正式聘用合同的人员；5、接受本公司价值观、经营管理理念、认同本公司文化、遵守本公司各项规章制度、有志于参与本公司创业并与公司共同成长；6、无严重违法、违纪等不良行为，未有因个人原因给公司造成资金、财产、商誉、管理等方面的损失；7、本次增资扩股主要考虑了获受人在所担任职务、以往的业界资历、对公司的贡献、供职年限、所受教育程度、未来发展潜力、能够承担的股东责任以及现金支付能力等各方面的因素而确定购股权分配数额。八、购股程序1、经本公司董事会批准，由工会代表的员工持股会负责起草、申报和实施本方案；2、由工会负责，组织召开所有成员参加的“员工持股计划说明会”，介绍本方案构思、内容以及实施办法；3、公司将向所有获受员工以书面方式签发《股权认购确认书》，获受人必须在5个工作日内确定是否享受或放弃自己的权利，并将《股权认购确认书》回馈给发放人；4、公司将于5个工作日内将获受人认购意向汇总后予以公布，并于10个工作日内办理购股资金认缴、结算、签发《股东出资证明书》等事项；5、工会（员工持股会）将取得的股份按一定原则和方式在获受员工中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购买的员工；6、公司将于预定期限内委托会计师事务所办理验资及工商注册变更事项，并相应修改公司章程，适应股权结构变化，对组织架构和公司制度进行调整。九、股权分配办法1、根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本；2、派股价格按1元/股计算；3、将注册成立工会的日期确定为工会员工持股会的财务基准日；4、在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的员工，均有资格参与派股分配；5、在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股（职务升迁的员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股；6、根据员工工作岗位和贡献，将所有员工划分为五个级别：第一个级别董事长、总经理级第二个级别副总经理级第三个级别总经理助理、部门经理、核心技术骨干级第四个级别部门副经理、一般技术和经营骨干级第五个级别普通员工级7、按以上级别划分，对基本股进行额度分配(以下数字皆为假定数字)序号岗位贡献类别人数派股额度(万股/人)小计占基本股比例(％)1董事长、总经理级281616%2副总经理级351515%3总助、部门经理、副经理级832424%4普通员工级4514545%8、预留股分配办法：对于部门经理以上管理人员，拟采取期股与实股相搭配的方式，即在按上表分配的额度购买实股的同时，搭配一定额度的期股（见经营管理层期股期权方案）。十、股本金来源1、基本股资金来源：为了强化员工与企业的共同利益关系，强化股权的激励约束作用，购买基本股的员工应以现金出资为主；对于一时有资金困难的员工可由公司借款或担保贷款，员工以其股份分红所得偿还贷款本息，但其贷款额在其全部应交款中的比例不宜超过60%。2、预留股资金来源：由于我国实行的是注册资本实收制，在公司重组注册之时，工会的入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要解决购股资金来源问题，可以由公司担保，向银行贷款。然后工会以每年分红所得和新进员工、升迁员工的购股款偿还银行贷款。十一、股份回购1、员工脱离公司，其股份由员工持股会予以回购。脱离公司是指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。2、回购股份由员工持股会转作预留股份。3、回购时，在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值计算，股款退还员工个人；员工因过失等原因被辞退、除名，其所持有股份按原面值进行回购。过失严重并损害公司利益的，公司有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。十二、备用金计划备用金是指员工持股会以工会名义用于购买内部员工预留股份、归还借贷款的本息和回购脱离公司的持股员工所持股份的专项周转资金。主要来源于以工会名义借贷的资金、新增员工或职务晋升员工认购股份所缴纳的资金以及内部员工预留股份每年所分红利。备用金必须专款专用，由员工持股会理事会设立专门帐户并负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经全体持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。十三、股东权益1、持股人享有表决权。根据“同股同权”的原则，持股人拥有参加或推举代表参加股东大会、选举或被选举为公司董事或监事，并根据出资额在相关议决事项方面进行表决、表达自己意愿的权利；2、持股人享有收益权。在每一财务年度结束后，按照董事会确定的利润分配方案享受利润分红，员工持股会再按照员工个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。预留股份红利用于归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。3、持股人享有公司事务的知情权。董事会每年将提供公司经营管理状况和公司投资收益情况的报告，供股东大会和全体股东审议；4、持股人享有规定的股份交易权。按照《公司章程》，持股人所持有的公司股份在一定范围内可以转让。设若在可以预见的期间内，公司在国内外上市，公司股份持有人拥有按照股份公司上市的法律、规定，将转换后的股票在二级市场进行交易；5、公司终止经营后，持股股东拥有依法分得公司剩余财产的权利。十四、持股人约束条件1、遵守《公司章程》；2、按期全额交纳所认缴的出资额；本次增资扩股计划于XX年XX月底以前全部完成；涉及到修改《公司章程》、发放出资证明、变更工商注册等工作计划于XX年XX月底以前完成，但这并不防碍获受人自出资之日起享受股东权益。3、员工依出资额所占总股本之比例享有股东权益并承担风险；4、外部股东暂不进入公司分享股权，员工股东不得抽回投资；5、员工所持有公司股份可以转让，但其他股东拥有优先购买的权力；6、公司未上市前，公司股份不能公开交易；7、员工股东不能以公司名义经营公司营业范围以内的同类业务；8、公司高级管理人员在聘任期内，不得转让所持有的股份。十五、持股人的风险1、由于日趋激烈的市场竞争、公司的经营管理水平未达到期望水准以及其他无法预见的因素，可能会令公司的经营目标在一定时间内不能按计划实现，无法实现预期收益，甚至出现经营亏损等不能令持股人对红利满意的情况；2、由于政府政策、市场经营、对外投资等风险以及来自企业外部的不可抗力因素等，造成经营亏损或股份贬值；3、由于出现公司上市、增资扩股、发生购并行为或因产权转移使公司控制权发生变化等各种异动情况，使得持股人所持有的公司股份必须做出相应调整变化，出现迅速增值或其他变化；4、特别提请持股人注意的其他未知的风险因素。十六、缴纳税务国家税务总局对在企业改制过程中取得量化资产征收个人所得税问题作如下规定：对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税；对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，征收个人收入所得税。2、根据相关法律、法规，持股股东参与盈余分配、股权转让获得收入以及未来股票上市时，必须充分估计税务因素和政策变化。3、实践中，在欧美国家，实施ESOP是让企业少纳税的一个好途径。十七、附注1、本方案由股东大会批准通过，由董事会授权工会（员工持股会）执行并负责解释。2、本方案仍有未尽事宜，根据需要另行制定补充文件。附文:员工持股计划（ESOP）是美国50年代兴起，近20年广泛推行的一种企业产权形式。它属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票，使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制.员工持股计划本质上是一种福利计划,适用于公司所有雇员,由公司根据工资级别或工作年限等因素分配本公司股票。员工持股（ESOP）的实现方式，从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这个数额一般为参与者工资总额的25%，当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时，贡献的数额比例可达到工资总额的25%。这种类型计划的要点是：(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。(3)当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面：(1)首先，成立一个职工持股计划信托基金；(2)然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。(3)随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。这种类型计划的要点是：(1)银行贷款给公司，再由公司借款给员工持股信托基金会，或者由公司做担保，由银行直接贷款给员工持股信托基金会；(2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票；(3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额；(4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金，归还公司或银行的贷款；(5)当员工退休或离开公司时，按照一定条件取得股票或现金。在实际中，ESOP被广泛用于各种各样的公司重组活动中，包括代替或辅助对私人公司的购买、资产剥离、挽救濒于倒闭的公司以及反接管防御。有些公司甚至将ESOP作为公司融资的一种手段。从企业所有者角度看，采用ESOP的用途主要可归纳为：1、实行资本积累，公司筹资的一种手段；2、为非公众持股公司的股票提供了一个内部交易的市场；3、上市的一种替代方案；4、防止敌意收购；5、公司平稳放弃与让渡经营不理想的子公司；6、实现公司所有权向雇员的转移；7、为员工的退休提供保障，替代养老金；8、提供激励机制，补偿雇员工资的减少，激发雇员的积极性，促进生产的提高。员工持股计划的规范操作流程一般如下：（1）进行实施员工持股计划的可行性研究。涉及到政策的允许程度，对企业预期激励效果的评价，财务计划，股东的意愿统一等。（2）对企业进行全面的价值评估。员工持股计划涉及到所有权的变化，因此合理的公正的价值评估对于计划的双方员工和企业来说都是十分必要的。企业价值高估，员工不会愿意购买；而企业价值低估，则损害企业所有者的利益。（3）聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定。我国企业由于长期缺乏完善的市场机制下经营的全面能力，因此缺乏对于一些除产品经营外的经营能力。特别是对于这样一项需要综合技术、涉及到多个部门和复杂关系界定的工程，聘请富有专业经验和有知识人才优势的咨询顾问机构的参与是必要的。（4）确定员工持股的份额和分配比例。在全国，由于国有企业的特殊属性，企业的员工在为企业工作过程中所累积的劳动成果未得以实现，因此在确定员工在为企业贡献所应得的报酬股份，另外，员工持股的比例也要跟计划的动机相一致，既能够起到激励员工的目的，又不会损害企业原所有者的利益。（5）明确职工持股的管理机构。在我国，因为各个企业基本上存在着较为健全的工会组织。而对于一些大型的企业来说，借鉴国外的经验，由外部的信托机构、基金管理机构来管理员工持股信托也是可行的。（6）解决实施计划的资金筹集问题。在国外，实施ESOP资金主要的来源渠道是金融机构的贷款，而在我国现在的情况下，仍然以员工自有资金为主，企业提供部分低息借款。对于金融机构目前在ESOP中的介入似乎还很少，但是不管从哪个方面讲，这样做都是有可行性的，并且对于解决银行贷款出路问题，启动投资和消费有一定的促进作用。（7）制定详细的计划实施程序。实施ESOP详细的计划程序主要体现在员工持股的章程上面。章程应对计划的原则、参加者的资格、管理机构、财务政策、分配办法、员工责任、股份的回购等作出明确的规定。（8）制作审批材料，进行审批程序。计划要得以实施，通常要通过集团公司、体改办、证监会等部门的审批。但是在实施操作中也存在灵活的做法。

**集团员工持股总体方案设计（讨论稿）集团计划发展部2002年3月30日

目录TOC\o"1-3"\h\z一 员工持股的可行性和意义 3二 **药业公司发展前景 41 **药业目前现状 42 **药业发展方向 43 **药业前景展望 5三 **集团员工持股计划设想 51 员工持股计划概述 52 **药业整改建议方案 63 员工持股规模及募集资金数额 6四 持股会管理运作方式 71 资产值确认 72 成立员工持股会 73 以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 84 员工出资认购程序 85 员工持股会会员准则 96 员工持股股份优先权益 9五 **集团员工持股会章程 101 总则 102 宗旨和任务 103 会员权利和义务 114 员工持股会组织架构 11

员工持股的可行性和意义对企业按先进规范制度进行体制改革，建立有效的激励机制，调动员工的积极性、主动性、创造性，自愿自觉为企业的最大效益服务，是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题，即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突，并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验，员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资，2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬，员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果，期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中，员工持股计划十分盛行，员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果，而且还是企业的融资工具，增加运营资本和现金流，因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制，推行员工持股可大大地提高员工的士气，在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗，在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果，是知识经济发展的时代潮流，由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性，员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键，所以，实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点，推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果，从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感，充分发挥员工的主人翁精神，此举无疑是一个高瞻远瞩的决策，反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀，是**集团的重大体制改革，是切实可行的措施，极具积极意义。通过这个有力的举措，体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。**药业公司发展前景**药业目前现状**药业经过5年的艰苦创业，已具备一定的实力和规模，初步形成自己完善的产供销体系，抗风险能力较强，利润点稳定，并在全国范围内建立起了较大规模的营销网络，药业公司的主打产品“柬龙”牌血竭胶囊居全国同类产品市场份额第一位，公司发展取得很大的进步。在管理体制上，**药业实行集团化管理，下属六间独立法人子公司，分别为：广东**药业有限公司、广州**医药研究开发有限公司、江门**制药厂、江门**生物工程有限公司、西双版纳**药厂以及广州**药房等。几年来董事长在**药业资产投入已达xxxx多万元，逐步形成稳定的主导业务、核心企业及骨干资产等行业优势。据2001年财务报表显示：**药业主营产品有血竭胶囊、宁心保胶囊两大品种，其中，血竭胶囊为主打产品，占药业公司全部销售总额的90%以上，年度销售额xx万元，销售利润xx万元，税后净利润率x%，充分体现药业公司目前市场网络成熟，收入稳定，经营状况良好，销售能力及业绩有目共睹，成绩斐然。**药业发展方向为了提高**药业核心竞争力，确保今后发展的持续经济效益，集团计划在以下几个方面加强开发和投资力度：A、全力以赴通过GMP认证工作，获得行业资格，以全新的行业形象参与市场竞争，力争实现相关业种类别产品的市场垄断。B、充分发挥研发中心优势作用，认真切实落实一个二类或两个三类以上的拥有自主知识产权的核心产品，培育成熟的市场和稳定的利润。加强研发中心的药品发掘、概念包装、产品设计、功能组合等研发业务，增加产品附加值。C、继续巩固壮大销售中心营销能力，主动出击抢占市场份额，积极拓展销售渠道与网络，加强销售队伍的架构、组织、管理、知识、资质等一系列综合能力的建设，积极网罗搜集相关行业竞争信息，使销售管理及决策时刻处于行业领先地位，提高市场开发效率，降低销售规模成本，增加业务机会。D、逐步规划**药房连锁经营，实现标准化规模化经营管理，在2002年度在广州地区和经济发达的珠三角地区力争开办10间以上的**连锁药房，提高**药业品牌营销能力。E、努力拓展联合竞争之路，利用**药业稳定的主导业务、核心企业、骨干资产形成行业优势，逐步建立相关行业的战略性合作伙伴关系，通过体制改革、合作经营、股份改造、兼并重组、股权渗透、捆绑上市、甚至探求与外国资本联手合作可能性等途径组建行业舰队，实现飞跃式发展。**药业前景展望展望2002年，药业公司在经营计划中提出将努力完成5000万元以上的销售回款，其中销售中心完成3000万元以上的销售收入，配送中心完成2000万元以上的销售收入，实现500万元以上纯利润收入，前景一片光明。实施GMP认证后，**药业将以全新的行业形象参与市场竞争，进一步扩大**品牌和信誉的建设，在优胜劣汰的行业大洗牌过程中，通过合作经营、资产托管、品牌管理、提供服务、兼并重组等手段，力争一统江湖，实现同类产品市场垄断，具有极大发展潜力。与此同时，加快内部制度改革的步伐，创建现代企业制度，通过引入员工持股计划、推行股份改造及实施资产重组，建立以事业部经营管理模式为核心的健全成本费用利润核算统计体系，使药业公司从目前的一个初具规模的民营有限责任制公司逐步转变成一个管理规范、产权明晰、产品结构更加合理的股份制企业，从而以有效的产权经营运作机制参与市场竞争，努力开创**旗下多方共赢的大好局面。展望未来：我们坚信在董事长的领导下，通过全体员工的积极参与及不懈努力，**药业的实力和品牌都将获得飞跃发展，赢得一个辉煌的未来。**集团员工持股计划设想员工持股计划概述为了加快药业公司的发展速度，集团领导提出药业公司体制改革的重大尝试，试行在**企业内部推行以**集团全体员工为对象，以药业集团为主体的员工持股计划。该计划设想为由**集团内部员工出资认购**药业公司40%股份，成立员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理；由**集团员工选举对企业管理和股权管理有基本认识的持股员工成立员工持股会理事机构，进行员工持股的出资认股、股权登记、股权管理等工作，让持股员工通过员工持股会行使股东权力，员工持股会作为社团法人进入药业公司董事会，以集体股东身份代表持股员工参与**药业经营决策并按股权份额享受企业发展的利润分红。通过实施工员持股计划，购造公司与员工的利益共同体，使**药业公司产权关系更为明确，从而极大地调动员工的积极性，增加对公司的认同感，增强企业的凝聚力，在利益目标一致的基础上同心同德地为**药业的发展努力奋斗，在实现**药业最大经济效益同时实现持股员工自身财富积累价值。**药业整改建议方案在过往经营中，为了配合集团多元化跨行业发展的需要，药业公司财务负债比率较高。为更好地推行员工持股计划，从培育优良资产和战略规划出发，集团计划通过财务重组与整改，把部分挂帐债务适当剥离，降低负债，提高股东权益比率，以便提高员工对药业公司入股信心以及募集资金份额比例。根据董事长指示，设计方案为在试行期后将药业公司目前的负债全部剥离，以投入的总资产核算基数为60％，员工持股计划为增资扩股40%；税后利润在500万元以上，净资产增长率在6%以上，体现药业公司利润逐年递增和自身滚动发展能力逐年增长的趋向。从对药业公司状况分析来看，为了推行员工持股计划或试行股份改造，集团计划从组织体制、资产结构、产品结构、业务框架上都作出一定的调整和重组，通过这些整改使**药业变成一个管理规范、产权明晰、产品结构更加合理的优良企业。员工持股规模及募集资金数额按照以上方案，根据目前**企业系统内在编员工计算约400人左右，预计约有2/3员工认购股份，平均出资能力约3～10万元不等，预计可筹资约1500～2000万元左右。初步确定内部员工持股总额约占**药业公司新设计总股本40%的比例。**药业公司目前体制是有限责任公司，并非规范的股份有限公司。根据我国现行《企业会计准则》及《企业资产评估条例》有关规定，股份设定以股东权益的净资产为基准，超出部分为溢价。此种通过规范资产评估的筹资认股对**药业体制改革没有多大的实际操作意义。因此，要确定40%股份募集资金数额，首先需明确目前药业公司资产规模及结构,加以调整。计划暂以拟定净资产规模3000万元设计为核算基数60％，则可确定药业公司增资扩股40%股份可募集资金约在2000万元左右，较为符合**集团可募集资金数额和**药业公司所需要依靠自身实力持续发展的投入资本资金。募集资金将专款专项投向药业GMP认证改造项目和开发或购入新药品种的研发项目。持股会管理运作方式推行员工持工计划，参照我国体制改革试点城市上海、深圳两市政府颁发的员工持股行条例，结合**集团的实际情况、**药业资产规模、经营状况和**集团的总体发展计划，初步拟定员工持股试行计划如下：资产值确认在**集团内部自行确认**药业的现行的资产规模和财务状况，即在集团内部自行进行对药业公司的资产评估，以确认**公司改制前的总资产，总负债，及股东权益，作为股份总规模的具体数据，确认**药业公司40%股权的资产比例，并以此为基础设计**集团员工对**药业的出资认股的实施方案，这方面的工作可由集团行政部牵头，由集团财务部、药业公司领导及员工持股会筹建组联合设计实施方案，最后公布资产评估确认数字及整改之前确认的财务报告，并以此为基础设计员工持股实施方案。成立员工持股会员工持股会由**集团所有出资认股员工组成，并选举产生理事，组成理事会，每届任期三年，具体负责员工持股的集中托管和日常管理工作。理事会本着精干、高效和以兼职为主的原则设置，其成员原则上由对企业管理和股权管理有基本认识的持股员工担任，选举产生的员工持股会理事长，依照《公司法》和有关法规法例，进入药业公司董事会，代表持股员工权益，行使药业公司股东及董事的职权，参与药业公司重大经营决策并按持股比例享受利润分成。以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作a员工持股会以二次利润分配形式参与**药业公司的利润分配，即以员工持股会总体代表的身份代表所占股份享受药业公司的利润分成，再由员工持股会内部按每个员工个人持股数额和比例进行二次利润分配。b员工持股会内部实行“预留股份”制度，即在员工持股会内保留一定比例的股份留作新入职员工出资认股，离职员工股份回购等流动备用股份。c员工持股会内部实行“预留备用金”制度，一切预留股份分红、股份公积金、股份未分配利润、员工借支购股利息、新入职员工出资认股差额、离职员工退股差额等一切收益均归入员工持股会预留备用金列帐，预留备用金必须专款专用，由员工持股会设立专门帐户，独立核算，重大支出要经全体员工持股会成员讨论决定，并每月向员工持股会成员公布收支情况。d为了鼓励**集团员工积极参加员工持股计划，在推行员工持股计划时实行一年试行期，在药业公司资产结构调整完成及完全剥离债务之前,集团试行首年允许回购员工持股制度，以回购方式在首年年度末期以年息15％回购退股员工的股份，以确保出资员工的利益。在药业公司资产结构调整完成后，将为员工持股会进行团体法人资格注册，作为一项长期制度固定形式运作，以保障持股员工以股东身份享受企业发展成果的权益。员工出资认购程序a员工持股会筹建组向**集团全体员工发出对药业公司认购股份的调查表。b愿意出资认股员工填写认购申请表。c员工持股会收集、统计、办理员工持股的资金收集、股权登记、设立名册等股权管理手续。d员工持股会向出资认股员工出具“**集团员工股权证书”；e作出员工持股会出资认股的资金总数统计及所占**药业股份的比例的报告书，上报集团董事会确认并颁布董事会决议。f员工持股计划出资认股资金募集结束，进行**药业增资扩股工作并办理相关工商登记手续。g员工持股会进入日常运作程序。员工持股会会员准则a**集团员工加入员工持股会应遵守出资自愿、利益共享、风险共担的基本原则，为**药业的发展贡献自己的一份力量。b**集团员工持股会成员仅限在**企业系统内工作员工，新入职员工需在**集团内工作满一年以上方可办理认股手续，非**集团员工不得加入员工持股计划。c**员工持股会所持**药业之股份不得赠与、转让、交易和继承。d持股员工在离开**集团及所属企业时，按上年期末认购价格向员工持股会办理退股及资金清退手续，不再持有股权。e持股员工如未经所在单位同意擅自离职，所造成之经济损失由其所有之股权按赔偿优先原则，先用于赔偿单位损失，所剩余额返还。f集团高级管理人员离职退股，应在离职日半年后方可向员工持股会办理退股及资金清退手续。员工持股股份优先权益为了规划**药业发展远景，集团领导计划药业公司改制上市的长远战略部署，为了保障及回报持股员工的股东权益，增大持股员工的财富积累，员工持股股份在药业公司改制上市时将被保留发起原始股资格，从而享受巨大财富增值的权益。**集团员工持股会章程总则本员工持股会名称为：**集团员工持股会（以下简称：员工持股会）；住所：广州市海珠区宝岗大道228号；注册资金人民币壹佰伍拾万元整。本员工持股会是**企业系统内员工自愿组成并依法登记的社团法人，员工以其全部出资额为限对员工持股会承担责任，员工持股会以其持有**药业公司股份为限对广东**药业公司承担责任。员工持股会向**企业系统内员工募集的资金，仅限于购买**药业公司的股份，不得用于购买社会发行的其他股票、债券，也不得用于向**药业公司以外的企、事业单位投资。宗旨和任务员工持股会的宗旨：依照国家有关法律法规，参照《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》和《上海市关于公司设立职工持股会的试点办法》，对**企业系统内员工出资购股进行管理，通过向员工募资并投资**药业公司，使员工具有劳动者与所有者的双重身份，引导员工关心**药业公司发展，调动员工积极性，提高员工对企业管理的参与度，增强企业凝聚力，促进企业发展。员工持股会的主要任务：募集会员出资，集中管理。出具员工持股会出资证明书，建立和管理员工持股会名册和会员出资证明。办理会员入资、增资、减资、转让及认购股份等事宜。根据公司分配方案，集中领取员工持股会应得红利，并向会员发放个人红利。参加**药业公司股东大会、董事会，参与**药业公司重大决策的研究及制定，反映持股员工的意见要求，代表会员行使表决权。公司终止时，负责领取员工持股会应得的剩余财产，并按会员出资比例进行分配。会员权利和义务凡在**企业系统内工作满一年以上的员工均可自愿参加员工持股会，成为会员。员工持股会会员享受以下权利：出席或委托代理人出席会员大会并行使表决权。推荐和被推荐成为药业公司的董事、监事。选举和被选举成为员工持股会理事。有权查阅员工持股会章程，会员大会会议纪要和相关档案、员工持股会财务帐目，监督员工持股会的管理，提出建议或质询。按其出资比例领取员工持股会从**药业公司分得的股利。员工持股会终止后按其出资比例取得剩余资产。员工持股会会员应尽如下义务：遵守员工持股会章程和员工持股会制定的其他规章制度。按规定交足认购股份的出资份额。在职期间不得抽回认股的出资。员工持股会组织架构员工持股会设立会员大会，由全体持股员工组成，是员工持股会的最高组织机构。会员大会行使如下职权：选举和罢免员工持股会理事。推荐**药业公司董事和监事候选人。审定通过理事会工作报告。对**药业公司业务经营、内部管理、管理层人选、财务预、决算、利润分配、弥补亏损、增减注资、公司合并、分立、变更、解散等重大事宜形成员工持股会决议，并向**药业公司董事会及管理层提出意见和建议。审议会员联名提出的需大会审议的其他事项。第十一条员工持股会会员大会的召开需要有全体会员三分之二以上出席方可举行。会议决议需经出席会员的三分之二以上表决同意方为有效。第十二条员工持股会会员下设理事会，作为员工持股会的日常办事机构。理事会由三人组成，由会员大会选举产生。理事会全部为兼职人员，员工持股会不支付任何报酬。每届理事会任期三年，可连选连任，亦可中途有会员大会罢免。第十三条员工持股会理事会行使如下职权：召开会员大会并向会员大会报告工作。执行会员大会的决议。募集会员出资。集中管理出具的员工持股出资证明书。管理员工持股会名册，向会员发放出资证明。向会员办理**药业公司利润分红事宜提出员工持股会的章程修改案，拟订员工持股会有关规章制度。执行员工大会赋予的其他职权。第十四条员工持股会设理事长一名，由三名理事推举产生，理事长为员工持股会法人代表，并通过法定程序进入**药业公司董事会。第十五条员工持股会理事长行使如下职权：代表员工持股会加入**药业公司董事会。主持理事会日常工作，办理相关事宜。检查理事会落实执行会员大会决议的情况。签署会员出资证明书。员工持股会会员管理第十六条员工持股会应根据会员交款认购情况，建立会员名册，作为统一管理药业公司特定股份的依据和书面凭证。会员名册应载明如下事项：会员姓名、住所、身份证号码、出资金额和出资证明书号员工持股会理事长、经办人、会员本人签名设立出资变动登记栏目第十七条员工持股会根据会员出资情况发给会员“会员出资证明书”作为查核会员本人在员工持股会中出资金额，据以享受权力和承担责任的书面凭证。会员出资证明书应载明如下事项：会员姓名、身份证号码，出资证明编号会员出资、增资、减资的时间及有关事项出资人签章经办人签章员工持股会理事长签章**药业公司董事长签章第十八条会员对本人出资认股有任何质疑时，有权向员工持股会进行查询。第十九条会员出资认股不得转让、买卖、抵押、交易，不得赠与和继承。第二十条会员如有下列情形之一，需自动退出员工持股会，其出资认股由员工持股会回购（员工在**企业系统内退休，其出资认股是否退回由其本人自愿决定）：离开**企业体系员工被辞退、除名员工死亡第二十一条会员离开**企业回退出资认股的价格，以经审计的药业公司上一会计年度末财务报表中的帐面净资产为参考依据，协商定价。如已享受上年度利润分配至结算期未满一年的，回退转让价格参考上年度末净资产剔除上年度实际分配利润后的净值。第二十二条**企业体系内的部门副经理以上职位会员在离开公司回退出资认股时，半年内不办理回购，半年后回退转让给员工持股会。第二十三条新进**企业体系的员工工作期满一年后，可根据本章程向员工持股会提出认股申请。新进员工出资认股，由员工持股会从预留股份中按认购时间和进入公司时间先后顺序予以解决。第二十四条员工持股会的股份利润分配，与所有资本股东同股同权，同权同利，由员工持股会以股东名义依法按股份享受药业公司利润分配，员工持股会再按会员个人出资数额进行分配。6持股会解散和清算第二十五条员工持股会有下列情形之一的予以解散，并成立清算小进行财产清算。药业公司破产，解散或停办员工持股会会员大会决议解散并报药业董事会同意第二十六条员工持股会终止清算后的剩余财产按照会员出资认股比例分配。7附则第二十七条本章程未尽事宜，按国家有关法律法规办理，无明确规定的由员工持股会酌处。第二十八条本章程由**员工持股会负责解释。

北京**科技有限公司经营层与员工持股方案北京**科技有限公司经营层与员工持股方案目录一、资本运作战略构想二、方案设计目的三、方案设计背景四、操作路径选择五、实施步骤六、股权设置七、股权分配八、期权激励九、股本金来源十、股权管理附件一员工持股会章程附件二员工持股会管理办法资本运作战略构想北京**科技有限公司（以下简称**）属民营高新科技企业，以开发应用网络信息安全产品和电子商务产品为主要业务发展方向，同时承接大型系统集成项目。公司产品包括：CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平台、电子商务综合服务平台等平台系统，以及网上安全证券系统、网上缴费系统、电子报税及完税系统等电子商务应用系统。在信息安全和电子商务领域，该公司处于国内领先地位。为适应国内新经济快速发展的要求，及在IT产业市场份额中占有较大比重，公司拟通过进一步构建核心竞争能力和进行资本运营，实现主营业务的快速成长。为实现这一目标，建议采取以下步骤：第一步，通过增资扩股，吸纳员工股权，实行经营层与员工持股计划。其目的一是针对人力资源建立有效的激励约束机制，二是适当集中内部股权，为下一步引入新的投资主体构筑体制平台。第二步，通过增资扩股，引入外部投资主体，建立发起设立的股份有限公司，初步解决公司扩张的资金“瓶颈”，建立规范的法人治理结构，为公司实现跳跃式发展奠定坚实基础。第三步，改造为上市公众公司，使股权进一步分散化，实现更大的战略发展。2、存量折股、增量扩股,发起设立2、存量折股、增量扩股,发起设立股份有限公司有限责任公司有限责任公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司1、增资扩股“8＋1＋n”,n代表外部股东，注册资本符合设立股份有限公司的要求8个自然人股东，注册资金50万，净资产500万“8＋1”“8＋1＋n”,n代表外部股东，注册资本符合设立股份有限公司的要求8个自然人股东，注册资金50万，净资产500万“8＋1”，老8股占50％，工会法人股占50％；注册资本800万引入外部投资推行员工持工计划引入外部投资推行员工持工计划上市股份有限公司上市股份有限公司3、募集设立3、募集设立“8＋1＋n＋p”“8＋1＋n＋p”，n代表外部投资主体，p代表上市流通股东,“8＋1”股权进一步稀释，但其股权价值将会与市场价值接轨上市上市创原天地股权变化模拟趋势图创原天地股权变化模拟趋势图二、方案设计目的1、员工持股作为一种成熟的制度起源于美国，称为“员工持股计划（ESOP）”。九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。实施目的也具有多元化的特点：既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要；既有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前，全国已有数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。2、所谓员工持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管理者和核心技术骨干（经营层），一部分是普通员工。前者中特别是企业经营者与股东之间是一种委托——代理关系。这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的是在职消费，而所有者关注的是股东价值最大化。经营者通过持股成为所有者，一是可以使两者的利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成本；一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普遍低于其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中产阶级的行列，从而使他们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。技术骨干持股也具有同样效应。员工持股对于中小型企业来说，一是可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐户，因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用；二是对于技术含量高的企业，普通员工也是“依赖性资源”，通过实施员工持股计划稳定这部分资源，对于企业发展的作用同样不可估量。3、**公司实行经营层与员工持股可以达到以下目的：（1）对企业核心资源——技术人才建立具有市场竞争力的合理分配机制，通过建立契约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型，达到留住和大量引进骨干人才的目的，保持技术骨干的创造热情和企业持续技术创新能力；（2）通过产权关系使经营者与企业结成利益共同体，使经营者的长期利益与企业的长远发展紧密结合在一起，从而建立一种有效的激励和约束机制；同时让广大员工拥有劳动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对企业的关切度和参与管理的热情。（3）通过实行员工持股，使企业内部股权相对集中，根据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，可以避免失去相对控股地位。三、方案设计背景1、设计标的以**为载体，通过增资扩股的方式，以现有员工岗位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层与员工持股计划。2、设计基础（1）对**现有资产进行专业评估，在业经评估的净资产值基础上采取存量折股、增量扩股的方式。设定公司总股本800万股，每股面值1元人民币。（2）在现有股权结构基础上进行新的调整设计。表一、现有股权结构股东股本金（万元）出资额比例（%）股东12040股东2510股东3510股东448股东548股东648股东748股东848合计50100注：资产评估后，按经评估的净资产额对股本金进行增资，股权结构不变。本方案假定评估后的**公司净资产值为人民币500万元。(3)、设定在本次实行员工持股过程中，外部股东暂不进入公司分享股权。3、实行员工持股原则（1）在现有法律、政策框架内实施。国家目前对于员工持股尚无统一法规，本方案设计所依据的是《公司法》和《北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法》，同时参照各省市的相关规定和成熟做法。（2）本方案设计力图采用国内比较流行的做法，既简便、易于操作，又有利于达到既定目标。（3）贯彻“效率优先、兼顾公平”的原则，努力拉开员工之间持股的档次。同时，由于员工对企业的贡献度主要通过岗位体现，所以对于不同员工持股额度的确定主要依赖于将各个岗位划分为不同的档次。由于实施目的主要在于激励技术骨干和经营骨干，本方案不再将员工进入公司时间作为分配股权时考虑的因素。四、操作路径选择根据目前的设计基础，在不违背《公司法》相关规定的前提下，实施员工持股计划，可以有三种操作方式：（一）现有员工全部以自然人股东身份按有关规定分配持股额度后进入公司。这种做法有如下弊端：1、股权过度分散，在今后引入其他投资主体时，难免失去企业相对控股权。2、由于《公司法》规定有限责任公司股东数不得超过50个，所以很难为以后进入的员工预留股份。3、容易使员工与企业的劳动关系固化，不利于人员的合理流动。经过工商注册的员工股东有法律作保障，很难受劳动合同的约束。（二）以公司现有八个股东作为股东代表，其他员工与上述八人签订委托协议后，将股份挂在他们名下，由他们代为行使股东权利。这样做的弊端也是显而易见的：1、由于员工股权没有“名份”，所以容易引发法律纠纷。目前在国内出现了不少此类案件。主要是股东代表存在侵害其名下员工股东权益的可能性，而由于股东代表与员工股东签订的是私下协议，打官司获胜的往往是股东代表。2、股份无法预留，股权也难于管理。3、由于人员增减、升降因素的影响，股东代表名下的股份需要经常变动，具有不稳定性。这将会给引入外部投资主体带来不利影响。（三）在现有八个自然人股东之外，引入工会法人股东。公司成立工会，并将其注册为社团法人，在工会下面成立一个员工持股会（非法人），集中托管运作员工股权。工会作为法人股东进入公司，实现了持股员工间接持有公司股权的目的。这样做的好处，一是便于集中管理员工股权，二是股权相对集中，可以长期保持对企业的相对控股地位，三是根据企业未来的人力资源规划，可以将工会股权的较大部分（66.7%）设置为预留股份而无法律障碍。需要指出的是，在这里工会只是作为法人股东这一“壳资源”发挥作用，真正管理运作员工股权的是员工持股会。工会代表员工股权作为法人股东，尽管与其自身职能并不相符，但由于员工股权目前尚无适当载体，考虑到目前全国各地的通行做法，选择这种运作方式亦无不可。五、实施步骤1、确定以增资扩股方式引入新的投资主体（员工），基本运作方式为存量折股、增量扩股；2、聘请有资格的资产评估事务所对公司资产（包括无形资产）进行评估；3、成立“北京**科技有限公司工会”，并将工会注册为社团法人。工会在现有公司权益500万元的基础上，一次性出资300万元，取得37.5%的股权，成为公司股东。表二、实行员工持股后公司股权结构现股东原股东股本（万股）原出资额比例（%）现出资额比例（%）自然人股东股东12004025股东250106.25股东350106.25股东4408562.5股东54085股东64085股东74085股东84085工会股东30037.5合计8001004、工会（员工持股会）将取得的股份按一定原则和方式在员工中进行分配，量化给每个符合条件并愿出资购买的员工（参照所附管理办法）；5、公司实行员工持股后，应向原注册机构作变更登记，并相应修改公司章程，适应股权结构变化，对组织架构和公司制度进行调整。六、股权设置员工股权设置为两种股份，即基本股（占33.3%）和预留股（占66.7%）。基本股是指符合规定购股条件的员工人人可按规定要求购买的股份。每个员工持有的基本股份额，根据其工作岗位和贡献大小确定。基本股设定总额为100万股。预留股是指在工会整体购买的股权总数中，为支付具备资格的新增员工和岗位职务升迁员工认购以及经营层期股激励而预留的股权。预留股设定总额为200万股。表三、员工股权结构股份名称股本（万股）比例（%）基本股10033.3预留股20066.7合计300100七、股权分配（一）条件界定对持股员工限定在以下范围内：1、公司董事、监事和中层以上经营管理人员；2、各关键岗位负责人和技术骨干；3、派往子公司和关联企业工作的、与公司签订正式聘用合同的、符合上述条件的人员；4、与公司签订正式聘用合同并工作满六个月的员工。（二）指导思想与原则1、员工持股要充分体现利益的一致性。以员工持股确立企业与员工的利益关系，并且把长远利益同眼前利益紧密结合起来，这样员工对于产权的取得与确立才有助于推动企业效益持续增长，使企业的发展建立在比较长远、可靠的基础之上。2、员工持股要有合理的差别性。要实现有效的激励机制，使企业人力资本与非人力资本达到最优结合，发挥最佳效益，建立企业长期发展的动力基础，必须使员工持股具有一定的差异。员工所持股份份额由其工作岗位、工作贡献等因素决定，这种差别性有助于激发广大员工提高自身素质，强化人力资本的竞争性，使人力资本在企业里的作用得到更大、更充分的发挥。3、员工持股要坚持效率与公平的统一性。员工持股要坚持“效率与公平兼顾”的原则。劳动力素质的差异是客观存在的，应当承认这种差异并在劳动力产权收益上得到体现，在股权分配上不能复归平均主义的大锅饭。这样，有利于激发劳动者的积极性，并极大地提高企业的整体效益。4、非本公司人员，不得持有公司内部员工股份。5、根据员工在本企业工作岗位、贡献来决定持股额度，派股方案应体现公平、公开、公正的原则，应提交全体持股员工审议通过后实施。（三）分配办法1、根据员工股份在公司中所占份额设定工会总股本；2、派股价格按一股一元计算；3、将注册成立工会的日期确定为工会员工持股会的财务基准日；4、在基准日之前，凡在公司注册并工作半年以上的员工，均有资格参与派股分配；5、在基准日之后，满半年以上的和职务升迁的员工可按相应的标准派股（职务升迁的员工，依职务级别标准派股），股份来源于预留股。6、根据员工工作岗位和贡献，将所有员工划分为五个级别：第一个级别董事长、总经理级第二个级别副总经理级第三个级别总经理助理、部门经理、核心技术骨干级第四个级别部门副经理、一般技术和经营骨干级第五个级别普通员工级7、按以上级别划分，对基本股进行额度分配表四序号岗位贡献类别人数派股额度（万股/人）小计占基本股比例（％）1董事长、总经理级21530302副总经理级4520203总助、部门经理级4312124部门副经理级32665普通员工级32132328、预留股分配办法：对于部门正经理以上经营管理人员，拟采取期股与实股相搭配的方式，即在按以上表四分配的额度购买实股的同时，搭配一定额度的期股（期股实施方案见后），其他人员购买基本股的方法遵照相关规定。八、期权激励期股是指由股东向激励对象(获受人)转让一部分股权，但采取的是分期转让的方式。转让期一般为三至五年，最长不超过十年。在转让期内，获受人不用现金出资，他最初得到的只是这部分股权的分红权和表决权，没有所有权。然后逐年用分红所得将期股填实，获受人最终在规定的期限内取得这部分股权的所有权。其实，期股是从虚股到实股的一种过渡状态，实际上等于公司借给获受人一笔相当于购股款的无息贷款来购买期股，获受人再以这部分股权的分红所得分期偿还。（一）、实施目的1、建立激励和约束并重的良性机制。根据岗位贡献获得股权收入，对经营者具有很大的激励作用，但同时股权不能一下子转化为拥有所有权的产权，转化过程受到规定条件的限制，因此又具有明显的制约作用；2、可以使经营者在关注自身利益的同时关注企业的长远发展。由于期股转化为实股一般需要几年时间，转化的考核指标又与公司的发展目标紧密相关，因此，实行期股制度可以有效避免经营层的短期行为，使他们不能放弃那些在短期内没有效益、对企业的长远发展却至关重要的计划，转而实施短期内有较大现金流量，能够在表面上体现工作成绩的方案。（二）、授予对象公司在员工持股会基准日后取得购股资格的部门正经理以上经营管理人员。（三）、授予主体以董事会为主的公司薪酬委员会。（四）、授予额度以基本股为参照，在个人持股总额度中，提取一定数量的预留股作为期股授予激励对象。如总经理派股额度为15万股（一股一元），则可考虑同时授予30万股期股。（五）、期股转化时间、授予价格设定转化期为五年。采取均匀转化的办法，如部门经理获得期股总额度7.5万股，按五年转化期计，每年转化1.5万股。授予价格以授予时上年末每股净资产值确定。（六）、具体实施办法1、本办法成立的前提条件：年度净资产收益率等于或高于20%（本公司属高成长性企业，达到上述指标是完全有可能的）。2、成立薪酬委员会，由董事会成员会同人力资源部、财务部的负责人组成，对期股获受人进行年度绩效考核。由人力资源部、财务部按考核标准提供相关信息，由董事会给予评定打分。3、确定考核因素：年度任务完成情况，管理水平，所负责工作的年度工作情况，创新能力（如做了哪些新项目，提出哪些新方法）。4、以打分制考核。设定上述四个因素总分为100分，然后对上述四个因素作权重比率的确定划分：如获受人在本年度对公司有重大贡献，则薪酬委员会考虑在10－20分的区间内予以加分。5、确定每分所代表的股份数，如部门经理期股额度为7.5万股，每年应转化1.5万股，则在年度考核中，每分代表15000股/100分＝150股6、根据薪酬委员会评定的每个获受人所得的总分乘以每分代表的股份数，即为该获受人年度实际转化的股数，如部门经理获得80分考核评分，则其根据考评结果得出的年度实际转化数为150股×80分＝12000股。7、获受人的考核分数达到90分以上（包括90分），即应对其年度应转化额度予以100％转化（因为达到100分是极其偶然的情况）。8、如果获受人在年度考核中没有达到90分，则其实际转化部分与其额度之间的差额，由其实股的分红所得来予以填补。如部门经理在年度考核中得到80分，其期股实际转化数为150股×80分＝12000股，与其应转化额度的差额部分（3000股），由其实股的分红所得来填实。（七）、特别说明1、期股授予对象具有特定性，因此不可以转让。2、获受人以既定价格认购、分期补入的方法获取期股，在补入所有的全部期股之前，其所持有的这一部分股份只有表决权和收益权，没有所有权。待全额补入后，其所持有的这一部分股份的表决权、收益权和所有权属于获受人所有。3、获受人任期未满而主动要求离开，或因过失而对公司造成损失，均属于违约行为，应按照权责对等的原则，取消其所拥有的期股股权及其权益，其个人现金出资部分也要做相应扣除。4、获受人以期股形式取得的收入，应按税法有关规定办理。5、其他规定执行**员工持股管理办法和员工持股会章程的有关规定。九、股本金来源1、基本股资金来源：为了强化员工与企业的共同利益关系，强化股权的激励约束作用，购买基本股的员工应以现金出资为主；对于一时有资金困难的员工可由公司借款或担保贷款，员工以其股份分红所得偿还贷款本息。但其贷款额在其全部应交款中的比例不宜超过60%2、预留股资金来源：由于我国实行的是注册资本实收制，在公司重组注册之时，工会的入股资金即应到位。但工会在成立之初会有相当大一块预留股份，需要解决购股资金来源问题。可以由公司担保，向银行贷款。然后工会以每年分红所得和新进员工、升迁员工的购股款偿还银行贷款。十、股权管理(一)工会（员工持股会）工会办理注册登记，并作为公司的股东之一。持股员工以出资额为限对工会（员工持股会）承担责任，工会以其全部出资额为限对公司承担责任。工会作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。工会（员工持股会）筹集的资金仅限于购买本公司的内部员工股权，不得用于购买社会发行的股票、债券，不得用于向本公司以外企事业单位投资。工会下设员工持股会，由全体持股员工组成。持股会每年至少召开两次全体会议，就员工持股章程的制定和修改、员工持股会的管理以及持股员工权利的行使等事宜做出决议。员工持股会章程的修改，必须经代表内部员工股表决权的三分之二以上通过。其它决议，必须经代表内部员工股表决权的二分之一以上通过。经工会（员工持股会）全体会议选举产生的员工代表，依照《公司法》等有关法律、法规进入公司股东会、董事会和监事会，代表持股员工权益，行使公司的股东、董事、监事职权，并承担相应的责任和义务。（二）员工持股会理事会员工持股会下设理事会，是员工持股会具体办事机构。理事会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置人员，由员工持股会代表会议选举具有企业管理和股权管理经验的人员组成员工持股会理事会，对员工股权进行管理。理事会在管理员工股权方面的职责：①、定期向持股员工报告员工股权运作情况；②、管理员工持股凭证，并向持股员工发放出资证明；③、管理员工持股会备用金；④、负责员工股权日常管理工作和收集、整理员工意见；⑤、其它职责。（三）预留股份根据公司发展需要，在工会整体购买所得的股权总数中，预留部分股权，以支付具备资格的新增员工和岗位职务升迁员工的认购以及对经营层进行期股激励。员工升职后，其持股额度要相应增加，需要研究新的分配办法进行重新确定。员工降职后，考虑到历史原因和既成事实，其持股额度不予减少。预留股份由工会借贷资金一次性购入。工会偿还筹借资金本息的主要途径：1、预留股份及经营层期股每年所得红利；2、新增员工及职务升迁员工认购股份缴纳的股金。新增员工及职务升迁员工认购股份按本方案有关条款规定，股份按上年末公司每股帐面净资产值计算。（四）员工股份的回购1、员工脱离公司，其股份由员工持股会予以回购。脱离公司是指调离、自动离职、被辞退或解聘、被开除或死亡等情形。2、回购股份由员工持股会转作预留股份。3、回购时，在正常情况下股价按公司上年末每股帐面净资产值计算，股款退还员工个人；员工因过失等原因被辞退、除名，其所持有股份按面值进行回购。过失严重并损害公司利益的，公司有权对其所持有股份全部或部分没收，转入预留股份。（五）备用金备用金是指员工持股会以工会名义用于购买内部员工预留股份和回购脱离公司的持股员工所持股份的专项周转资金。备用金的来源：1、以工会名义借贷的资金；2、新增员工或职务升迁员工认购股份所缴纳的资金；3、内部员工预留股份每年所分红利。备用金的用途：1、购买预留股份；2、回购脱离公司员工所持股份；3、归还企业用于购买预留股份的借贷款的本息。备用金必须专款专用，由员工持股会理事会设立专门帐户和负责核算。资金的日常支出由员工持股会负责人审批，重大支出经全体持股员工讨论决定，并每年向持股员工公布收支情况。（六）红利的分配：员工持股由工会依法按股享受公司利润分配，员工持股会再按照员工个人持股数额进行二次分配。按股分配，同股同利。预留股份红利用于归还借贷款本息，借贷款还清后，转作备用金。十一、附注本方案仅针对**公司目前现状和下一步战略发展要求拟定经营层与员工持股的框架性思路，具体执行时尚须解决以下问题：由**公司根据本方案讨论确定经营层与员工增资部分的合适比例。**公司与讯惠公司签定原创原世纪公司16%股权收益确认的相关法律文件。成立专门工作小组负责本方案的实施，包括在进一步落实相关政策规定的基础上修改和调整本方案、本方案的支持性文件和技术性文件之拟定、本方案操作过程组织与内部协调工作等。聘请合适的会计师事务所配合。附件一北京**科技有限公司员工持股会章程北京南洋林德投资顾问有限公司二○○一年四月

目录第一章总则第二章会员及股金第三章会员的权利和义务第四章出资凭证及股权管理第五章投资收益及分配第六章组织机构及其职责第七章附则北京**科技有限公司员工持股会章程第一章总则第一条北京**科技有限公司（以下简称**）为了提高员工对企业经营管理的参与度，调动员工积极性，增强企业的凝聚力，进而构建**的核心竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》、《北京市现代企业制度试点企业员工持股会试行办法》及有关法律法规、政策的规定，制定本章程。第二条本员工持股会的名称为：北京**科技有限公司员工持股会（以下简称员工持股会）。第三条北京**科技有限公司工会以社团法人的名义办理注册登记，并作为公司的股东之一；员工持股会在工会下面以非法人身份专门托管运作员工股权。第四条员工持股会（工会）的总股本金为300万元人民币。第五条工会的法人代表为员工持股会理事长。第六条员工持股会会员以其出资额为限对工会（员工持股会）承担责任；工会（员工持股会）以其全部出资额为限对公司承担责任。第七条工会（员工持股会）作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力，也承担与其相对应的风险。第八条员工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部员工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。第九条员工持股会会员持有工会股权，但会员个人不直接享有公司股权。第十条员工持股会遵循下述基本原则：1、自愿入股，按章购转；2、利益共享，风险共担；3、独立建帐，民主管理。第十一条员工持股会有关招股、资金运作、年度分配重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。第二章会员及股金第十二条**在职在册员工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为员工持股会会员。第十三条员工持股会根据本企业发展需要招股，总股本金为人民币300万元，每股面额1元，总股份为300万股。个人最高持股限额不超过员工持股会总股份的15%。第十四条员工持股会的资金来源：购股员工现金出资；由公司担保专项贷款。第三章会员的权利和义务第十五条员工持股会会员享有下列权利：1、选举和被选举员工持股会会员代表；2、了解员工持股会有关会议精神和工作情况，向员工持股会提出意见、建议；3、按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；4、依照本章程回购股权；5、员工持股会终止后按其出资比例取得剩余财产。第十六条员工持股会会员应履行下列义务：1、遵守本章程和员工持股会制定的其他规章制度，执行员工持股会会员代表会议决议；2、依照入会方式和申请的股份，按时足额交纳认购的股本金；3、依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途抽回出资，不得随意转让股份；4、依照国家有关规定应履行的其他义务。第四章出资凭证及股权管理第十七条出资凭证（股权证）由工会（员工持股会）法定代表人签发，其正本由员工持股会统一集中保管，副本由员工持股会会员持有。