股权转让框架协议

股权转让框架合同[作者]隆安律师事务所（上海）分所[更新日期].03.12【正文】字体大小

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)文献名称股权转让框架合同文献作者仇少明律师团体（隆安律师事务所（上海）分所）文献阐明本股权转让框架合同合用于某境内公司将其持有的另一境内公司股权全部转让给一家境外公司的情形语言本文献以中文草拟【】与【】之股权转让框架合同【】年【】月【】日本合同于【】年【】月【】日(“生效日”)由下列各方在订立：【】，一家根据中国法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于：【】(“出让方”)；和【】，一家根据澳大利亚法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于【】（“受让方”）；鉴于：--目的公司，【公司名称】，一家根据中华人民共和国法律组建并存续的公司，位于【】，于【】年【】月【】日获得营业执照并成立；和--目的公司的注册资本是美元【小写金额】万元(大写金额)；和--出让方拥有目的公司[___％](百分之___)的股权；和--出让方乐意向受让方出售和转让，受让方乐意获得[___％](百分之___)的股权(下列简称“受让股权”)，之后受让方应拥有目的公司[____％](百分之___)的股权。兹此，本合同各方达成以下合同：第一条

解释除非另有定义，本合同项下使用的有关词语应当按照附件一中所列的词语定义中规定的含义解释。（版本一）第二条

出售与购置取决于本合同的条款和条件，出让方在此同意向受让方出售并转让受让股权，受让方在此同意购置和接受受让股权。第三条

购置价格，支付方式3.1购置价格作为出售受让股权的对价，受让方同意向出让方支付的购置价格为____【小写金额】____元人民币(人民币___【大写金额】___元)(下列简称“购置价格”)3.2终止支付3.2.1在本合同5.1公商定的终止后来的七个工作日内，受让方应向出让方支付【小写金额】元人民币(人民币【大写金额】元)，汇入出让方在终止日书面对受让方指定的银行账户。在本合同订立后，出让方应确保不再向目的公司规定任何款项，并且应确保其提供的银行账户能够正当收取该笔股权转让价款。（版本二）第二条

股权转让2.1股权转让出让方在此同意向受让方出售并转让公司股权的___%，受让方在此同意购置和接受该股权。受让方应向出让方支付[人民币元]作为公司该股权的对价（“转让价款”）。2.2股权比例完毕本合同预期交易后，公司的注册资本与股权构造以下：[受让方公司名称]：出资[]元，占注册资本出资额的____%；2.3税费除非各方另有明确商定，由任何机关/个人征收的与转让价有关的任何种类的税金、收费、费用等应由各方、公司分别根据中国现行法律法规完全和独立地承当。2.4转让价款的支付各方确认本合同订立之日受让方已向出让方付清本合同商定的股权转让价款。第三条

股权转让手续的办理各方同意，由目的公司负责向有关政府部门申请办理股权转让的必要手续，出让方和受让方应当极力予以配合，涉及但不限于提供信息、订立文献。公司在股权转让完毕后应向受让方颁发出资证明书。第四条

先决条件4.1受让方完毕本合同所预期交易的义务取决于在终止日之前实现下列条件：(1)投资者股权变更申请书、公司董事会有关股权变更的决策、章程修正案等为获得有关政府部门对本次股权转让同意和登记所必须的法律文献应由对应各方订立；(2)为本合同所必需的法定同意(获得更新的外商投资公司同意证书)及法定登记(工商变更登记)，均应已经获得(该等法定同意及法定登记均应由出让方和公司负责)，且没有任何未决的有管辖权的法院或其它有权的政府机构的命令、裁定或决定会限制、严禁或制止受让方或出让方根据本合同条款和条件完毕本合同所预期的交易；(3)出让方应已经推行和恪守本合同规定的在终止之前完毕和恪守的全部的契约、条件和合同；(4)已经获得本合同所预期交易的完毕所必需的全部其它同意、许可和准许文献；4.2如果第4.1条所预期的一项或多项先决条件未于【】年【】月【】日或之前或在受让方另行同意延长的期限内实现，受让方有权回绝终止，且不影响其其它权利。尽管有上述商定，各方仍然秉持诚实信用原则尽快完毕本合同下的交易。第五条

终止5.1除双方另有商定，取决于第四条所述的终止日的先决条件的实现，除非各方另有书面商定，终止应于【】年【】月【】日或之前在【目的公司】办公室进行。5.2在终止时：(1)出让方应向受让方递交根据本合同和中国法律为终止所必需的全部文献涉及但不限于目的公司的印章、更新的外商投资公司同意证书、批复、更新后的章程、更新的营业执照及已经更新的目的公司的其它证照、许可证、财务文献等；和(2)通过合使用方法律中规定的全部文献和行为，出让方应在终止时向受让方转让受让股权。第六条

陈说与确保出让方承认受让方是依赖于出让方下列陈说与确保的完整性与真实性而订立本合同的，出让方在本合同订立之日和终止日向受让方作出的陈说与确保以下：6.1组建与资信目的公司是一家根据中华人民共和国法律正当组建并有效存续且资信良好的公司。6.2授权；有效订立出让方拥有订立与递交本合同，推行本合同项下义务，完毕本文所预期交易的全部必需的权利与授权。6.3不违反出让方订立、递交本合同，推行本合同项下义务，及其向受让方转让受让股权时，不会：(a)和出让方的章程或规章制度相冲突或相违反，或违反合用于出让方的任何法律或法规、政府或法院命令、裁判、法令；或(b)造成对于出让方或目的公司作为一方当事人或其各自财产受到约束的任何合同、合同、义务、许可或核准的违反。6.4股权出让方为本合同下出让股权及其项下的全部权利和利益的唯一正当全部人和受益人，出让方转让该股权不存在任何法律障碍和权利瑕疵。本合同生效后受让方即享有该股权下的全部权利和利益。6.5合同除出让方已经披露的以外，目的公司和出让方及其关联公司或其它第三方没有订立任何其它合同。6.6财务报表(1)财务报表涉及：目的公司【】年度经审计的资产负债表，该等年度有关的损益表，以及全部有关的附注和附表，以及目的公司审计师的有关报告。(2)财务报表真实对的，完全符合全部法律条款和通行的、一贯合用的会计原则。财务报表是对于目的公司在表内载明日期以及所涵盖期间内资产、财务和收益状况的真实、完整和公正的反映。(3)截止订立本合同之日，除已经披露的以外，目的公司没有任何负债亦未对外提供任何担保。6.7税务除已经披露的以外，(a)目的公司已到期的税务责任均已付清，(b)财务报表中包含已到期税务的充足记载，且(c)所规定的应提交的与目的公司有关的全部税务责任方面的税务申报表、报告和告知均已经按照合用的法律法规向有关的税务机构递交。本合同所称“税务责任”，是指目的公司作为纳税义务人或责任实体应当缴纳的，与任何和全部种类的税项有关的全部责任(涉及但不限于全部种类的所得税、公司所得税、增值税、财富税和市政税以及多个转让税)、征税、费用(涉及但不限于社会收费和其它与工资薪金有关的税项)，关税或征收费用(下列简称“税款”)，并涉及对应的任何利息与罚款。本合同项下的全部陈说和确保在终止后来应继续保持完全的效力。出让方承认并同意，受让方订立本合同是依赖于本合同中的陈说和确保，如果没有此等陈说与确保，受让方将不会按摄影似的条款和条件订立本合同。第七条

承诺7.1费用和税收除非双方另有明确商定，由任何机关/个人征收的与转让价有关的任何种类的税金、收费、费用等应由双方分别根据中国现行法律法规完全和独立地承当。7.2不竞争（选用条款）出让方在此承诺，本合同商定的终止后来2年内，无论出让方或者其法定代表人【】或者该公司的任何代表人（1）均不得直接或间接自己经营或者为别人经营与目的公司、受让方或其关联公司构成竞争关系的业务；（2）不得直接或间接联系目的公司、受让方的客户，获得或损害目的公司、受让方的商业机会；（3）出让方不得引诱、怂恿或者威胁目的公司、受让方、受让方的关联公司的其它雇员离职；(4)不得向与目的公司、受让方、受让方关联公司及其承继公司构成竞争关系的任何第三方提供任何建议、咨询和意见；出让方须确保其法定代表人【】以及其它雇员同样恪守本合同下的不竞争义务；本合同中所称与目的公司“构成竞争关系的业务”，是指从事与受让方、目的公司、以及受让方的关联公司相似或相似的业务涉及生产相似相似的产品或者提供类似的服务。该等产品不限于受让方、目的公司、以及受让方的关联公司现在生产的产品，还涉及受让方、目的公司、以及受让方的关联公司将要生产的产品。本合同所称受让方的关联公司涉及【】及其继承者和受让者。7.3保密出让方及其法定代表人【】在此承诺其将保守目的公司的商业秘密涉及技术秘密和经营秘密，不得披露、使用或允许别人使用出让方掌握的目的公司的商业秘密，出让方应确保其法定代表人同样恪守本合同下的保密义务；7.4任职本合同订立后，出让方应确保【】继续在目的公司担任总经理或者副总经理或者董事职务并为公司的运行管理提供支持，自终止日起时间不少于一年（或受让方同意的更短时间），具体职务由目的公司任命并且公司的法定代表人由受让方任命。7.5出让方应在本合同商定的终止后来一种月之内关闭，出让方的营业执照在本合同商定的终止后来的6个月内注销或被吊销。第八条

赔偿8.1赔偿出让方应赔偿、保护并确保受让方和目的公司免受：(1)违反出让方在本合同中作出的任何陈说与确保、承诺，或同意而直接或间接造成的任何以及全部的损失；(2)应由目的公司支付的，在终止日前尚未被支付，而在终止后到期的与终止前的全部期间有关的任何以及全部的税款；8.2违约金如无本合同或合使用方法律规定的理由，任何一方终止本合同或以书面或其它方式明确表明其不会实施且完毕本合同商定的交易,则该违约方应向对方承当一次性违约金人民币【】元【RMB】。第九条

终止9.1发生下列状况时，本合同可在终止日前任何时候终止：(1)经由受让方和出让方共同书面同意；(2)如果第4.1条所规定的任何一项条件已无法得到满足，经由受让方书面告知出让方，表明未能得到满足的一项或多项条件，则受让方有权终止；(3)如果发生第4.2条所规定的状况，经由受让方书面告知另一方该等终止是基于第4.2条的规定而作出，则受让方有权终止。如果本合同根据上述条款而终止，本合同所预期的交易应放弃，无需受让方或出让方进一步的行动，且出让方和受让方均不再承当本合同项下的任何进一步的责任或义务，但发生下列状况的除外：（i）本合同第10.2、10.3以及10.4条中规定的义务不受上述终止的影响，并且本第九条中的任何规定不得减轻任何一方就本合同的任何违约所应承当的任何责任；或(ii)任何一方采用一切必要行动修改本合同，使之恢复到本合同订立前的状态。第十条

其它10.1告知任何为本合同所规定或允许的告知或其它通讯，应以书面形式作出，并应以专人递送(涉及速递)、电传、传真、挂号信函、或邮资预付的方式发出。任何该等告知应发至下列地址：(1)若发往受让方：收件人：传真：(2)若发往出让方：________________________________收件人：传真：或者发往一方通过以上所规定的方式告知另一方的任何其它地址。全部该等告知应视为收到，一旦：(a)已为收信人实际收悉；(b)已经实际发送至适宜的地址；或(c)发信人发出传真并由收信人以传真确认页数，构成收悉无误的告知。10.2保密本合同的各方同意确保本合同内容或与受让股权有关的任何保密信息(下列简称“保密信息”)的保密性，并同意不向任何第三方披露上述信息，但根据法律规定披露的除外。双方同意该保密信息不涉及正处在公共领域的或非本合同各方的任何过失而成为公共领域部分的信息，或由本合同各方从有权进行有关披露行为的其它渠道获得的信息。10.3合用的法律本合同合用中华人民共和国法律并根据中华人民共和国法律解释。10.4争议的解决因本合同或其它任何有关合同引发或与上述合同有关的任何争议，均应提交有管辖权的人民法院按照中华人民共和国法律解决。10.5进一步确保在终止前后，经本合同任何一方规定并由规定方承当费用，双方应不时订立并向该规定方交付该规定方合理规定的文献，并采用该规定方所合理规定的其它行动，以更为有效地完毕本合同所预期的交易。10.6费用和支出除本合同另有规定外，对于本合同的谈判、准备和订立以及本合同项下所预期的交易的完毕，双方应分别承当其各自全部财务顾问和律师费以及与此有关或有关的全部其它费用。10.7继任者和受让人除非本合同另有明确规定，本合同应对本合同双方及其各自继任者和受让人均生效并有约束力。受让方有权将本合同下的权利和义务转让给其关联公司或将来收购目的公司股权或资产的其它公司，除此以外，未经其它方书面同意，本合同任何一方均不得转让其在本合同项下的权利或义务。10.8声明双方同意应对本合同的存在和内容保密，并且根据有关法律规定的规定，除非事先获得双方的书面同意(该等同意不得被无理回绝作出)，不得公布或进行其它披露。10.9可分割如果本合同的任何条款变为或将变为无效或不能强制执行，本合同任何其它条款均应继续含有全部效力，不得影响其有效性和可强制执行性。如果本合同的任何条款变为或将变为无效或不能强制执行，本合同双方应立刻诚信协商，以变更或增加本合同的条款，从而实现无效或不可强制执行条款最靠近原先预想达成的目的。10.10完整的合同本合同构成双方对于本合同主旨事项完整、全部的合同和理解，并且替代先前就此所达成的任何讨论、陈说和书面文献。对于本合同的变更和补充必须以书面形式作出，并经双方或其授权代表正式订立方为有效。10.11弃权在任何时候，任何一方未规定推行本合同的任何规定，绝非放弃权利，或影响该方在稍后的时间规定推行。对本合同项下的任何一项义务、合同或条件的权利规定的放弃，仅在有权规定恪守该等义务、合同或条件的一方以书面表达并订立时方为有效。10.12语言和份数本合同以中文和英文书就，若有冲突，则以中文为准。两种语言版本各一式三(3)份原件，双方就每种语言版本各执一份原件，其它原