成立工程BT项目公司可行性分析

目录TOC\o"1-3"\u一、组建BT项目公司的根据 2（一）BT模式下各方的法律地位和关系。 2（二）BT模式及组建BT项目公司的政策支撑 31、实施BT模式的政策根据 32、成立BT项目公司的政策根据 5（三）组建项目公司的必要性 71、推行事实上的建设单位职责。 72、减少投资人投资风险 83、有效整合各方实力和资质 94、联合体意志的高效贯彻贯彻 95、成为正当的纳税主体，获取正当的利润 10（四）BT项目开发管理的基本程序 11（五）BT项目公司的效益分析 121、项目收入分析 122、项目支出 133、项目收益 13二、组建BT项目公司的案例 13（一）地铁奥运支线BT项目 13（二）成都自来水六厂BOT模式 14（三）杭州萧山东片污水解决厂BT模式 15三、本次拟组建BT项目公司的运行方案 16（一）拟组建BT项目公司的名称、性质和职责范畴 16（二）拟组建BT项目公司的人员和组织构造 17（三）拟组建BT项目公司人员岗位职责 181、董事会行使下列职权： 182、董事长岗位职责： 183、监事岗位职责： 194、总经理岗位职责： 195、副总经理岗位职责： 206、办公室岗位职责： 217、财务部岗位职责： 228、材料设备部岗位职责： 229、融资前期部岗位职责： 2310、计划合同部岗位职责： 2311、工程部岗位职责： 25成立*******工程ＢＴ项目公司可行性分析一、组建BT项目公司的根据（一）BT模式下各方的法律地位和关系。①BT甲方是指出面与投资人订立BT投资建设合同并按该合同进行支付的机构（政府及其授权单位）：A.BT甲方是BT项目的发起人；B.BT甲方向BT乙方支付投资赔偿款项并代表政府对项目工程行使全部权的权利（BT甲方是BT项目业主/并非项目建设单位）。②BT乙方是指与BT甲方订立BT投资建设合同并负责筹集建设资金的投资机构：A.BT乙方石项目的实际投资人；B.BT乙方成为BT项目公司的股东（通过BT项目公司实现投资建设职能/减少本身融资建设等风险）。③BT项目公司是指BT乙方为了融资/建设/管理BT项目而在项目所在地设立的含有独立法人地位的公司（实际推行建设单位职责）：A.BT乙方设立项目公司负责项目融资及施工建设模式称为“完全BT方式”,有助于减少投资人的风险：项目公司投资人仅承当与其出资额对应的有限责任（项目公司承当合同责任的能力有限）；投资人可采用项目公司股权转让的方式处置其在BT项目公司中的股东权益；项目公司是独立的法人实体有助于融资。B.BT乙方不设立独立的项目公司而由其自行负责项目的融资及施工建设的模式，并非真正意义上的BT建设模式（是以BT之名行施工总承包之实）。（二）BT模式及组建BT项目公司的政策支撑1、实施BT模式的政策根据BOT、BT等，作为一种投融资建设模式，在中国得到应用和发展实质上是多个内外因素推动的成果。首先WTO等外部环境增进国家投融资体制改革，开发投资领域，激励公司资本介入，实现投资多元化，激励和提高中国国内工程承包性公司的国际竞争力，提高公司的投融资管理水平和生存能力；另首先政府需要职能的转变，变化原计划经济模式下政府集资金提供者、项目建设者、管理维护者等多重身份于一体的混合角色，提高建设管理水平和投资效率；另首先，各类投资资本（公司）的渴求，特别是民间资本的活跃；再次，BT、BOT等模式能够有效缓和地方各级政府在加紧推动都市化进程中在工程建设方面的资金压力。国家近十年里贯彻出台对应政策文献，对BT、BOT等作合规性支持，提供实施的法律根据。如：1.1建设部[]30号《有关有关哺育发展工程总承包和工程项目管理公司的指导意见》第四章第七条“激励有投融资能力的工程总承包公司，对含有条件的工程项目，根据业主的规定按照建设-转让(BT)、建设--经营--转让(BOT)、建设-拥有--经营(BOO)、建设--拥有--经营--转让(BOOT)等方式组织实施。”1.2国务院颁布的《国务院有关投资体制改革的决定》（国发[]年20号），明确规定“放宽社会资本的投资领域，允许社会资本进入法律法规未禁入的基础设施、公用事业及其它行业和领域”，“各级政府要发明条件，运用特许权经营、投资补贴等多个形式，吸引社会资本参加社会资本参加有合理回报和一定投资回收能力的公益事业和公共基础设施的建设”。1.3国务院批转发改委《有关深化经济体制改革工作意见的告知》（国发〔〕26号）中也再次明确提出“深化垄断行业改革，拓宽民间投资的领域和渠道，加紧研究激励民间资本进入石油、铁路、电力、电信、市政公用设施等重要领域的有关政策，带动社会投资”。上述政策背景可谓是BT模式在中国获得应用和发展的一种重要因素。2、成立BT项目公司的政策根据2.1长春市建委长城乡发[]74号《政府投资都市基础设施建设工程BT模式融资建设管理若干规定（试行）》第十八条规定的项目投资人的重要职责第一项：“为贯彻建设项目法人责任制的有关规定，原则上规定项目投资人在长春市注册含有独立法人资格的项目管理公司，注册资本金不少于项目投资的35%。项目管理公司应含有实际建设管理能力，在工程建设期间，推行BT工程建设单位的职责。”按照本条规定，我们能够并且应当成立BT项目管理公司。2.2国家计委《有关实施建设项目法人责任制的暂行规定》（1996年4月6日计建设[1996]673号）（下列简称《暂行规定》）总则“第二条国有单位经营性基本建设大中型项目在建设阶段必须组建项目法人。项目法人可按《公司法》的规定设立有限责任公司（涉及国有独资公司）和股份有限公司形式。”这里强调了大中型项目必须组建项目法人。《暂行规定》“第三条实施项目法人责任制，由项目法人对项目的策划、资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产的保值增值，实施全过程负责。”这里明确了项目法人在建设过程中的责任和义务。《暂行规定》项目法人的设立章“第四条新上项目在项目建议书被同意后，应及时组建项目法人筹办组，具体负责项目法人的筹建工作，项目法人筹办组应重要由项目的投资方派代表构成。”“第五条有关单位在申报项目可行性研究报告时，须同时提出项目法人的组建方案。否则，其项目可行性研究报告不予审批。”“第六条项目可行性研究报告经同意后，正式成立项目法人，并按有关规定确保资本金准时到位，同时及时办理公司设立登记。”这三条明确了项目法人组建的时机和不成立项目法人会碰到的麻烦。2.3国务院《有关固定资产投资项目试行资本金制度的告知》（国发［１９９６］３５号第一条规定“从１９９６年开始，对多个经营性投资项目，涉及国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目，试行资本金制度，投资项目必须首先贯彻资本金才干进行建设。个体和私营公司的经营性投资项目参考本告知的规定执行。”该告知还明确规定了投资项目资本金的具体比例，同时各个省市也做出了某些具体规定，长春市建委长城乡发[]74号《政府投资都市基础设施建设工程BT模式融资建设管理若干规定（试行）》第十八条“为贯彻建设项目法人责任制的有关规定，原则上规定项目投资人在长春市注册含有独立法人资格的项目管理公司，注册资本金不少于项目投资的35%。”成立BT项目公司，则以上规定的注册资本金则正好注入BT项目公司。如果不成立BT项目公司，注册资本金则失去了注入的承载主体。（三）组建项目公司的必要性1、推行事实上的建设单位职责。BT项目公司是BT乙方为了融资、建设和管理BT项目而在项目所在地设立的含有独立法人地位的公司。在工程项目建设中，存在一种核心的参加主体建设单位,参加工程建设的全部单位都是围绕建设单位进行工作的。在BT模式中，应当由BT项目公司作为建设单位，推行建设单位的对应职责。①项目公司在BT模式中实际推行了建设单位的职责。BT项目公司以自己的名义进行项目立项，直接参加项目投资和管理，直接同勘察单位、设计单位、施工单位、材料设备供应商和监理单位等打交道，出面办理有关建设手续，直接承当项目债务责任和项目风险，全部关系到BT项目的筹资、分包、建设、验收、运行以及还债和偿付利息的事项都由BT项目公司负责。②BT项目公司含有独立的法人资格和财产，能够独立承当建设单位的责任。BT项目公司的财产首先来自于BT乙方及其它股东的出资投入，另首先来自于其它机构或个人的融资。是由借贷和股本投资形成债务与股权相混合的产权组织。作为BT项目的执行主体，BT项目公司以自己独立的财产自主经营、自负盈亏。BT项目公司作为建设单位，能够根据国务院颁布的《建设工程质量管理条例》及其它有关法律法规的规定，推行建设单位的法定及商定职责。同时，BT项目公司一旦作为建设单位，就应对建设活动中的违法失职及违约行为承当对应的民事、行政及刑事法律责任。③承当建设单位责任是设立BT项目公司的根本目的。BT项目公司是BT乙方为了融资、建设和管理BT项目而在项目所在地设立的，其成立的目的本身就是为了承当项目建设单位的有关职责。如果不成立BT项目公司，那么首先联合体不含有法人身份，无法承当建设单位的职责；另首先联合体中的三方也无法由哪一方单独承当建设单位的职责。这样则会造成建设单位这一角色缺失。2、减少投资人投资风险成立BT项目公司，有助于减少投资人的风险，其重要优点在于：第一，项目公司投资人仅承当与其出资份额对应的有限责任；第二，投资人可采用项目公司股权转让的方式处置其在BT项目公司中的股东权益；第三，项目公司作为一种独立的法人实体，与投资人相比，在一定程度上能够进行更为充足和完全的项目融资。3、有效整合各方实力和资质首先，该模式能够有效解决传统单一投标主体模式下的资金或资质瓶颈。在“融资方+建设方”联合投标模式下，建设方的资质优势与融资方的资金优势将能充足互补，充足满足发包方对投标主体的资质与资金规定。另首先，该模式能够有效解决现在“挂靠”模式下的资质借用问题。《最高人民法院有关审理建设工程施工合同纠纷案件合使用方法律问题的解释》第1条规定，“建设工程施工合同含有下列情形之一的，应当根据合同法第五十二条第（五）项的规定，认定无效：……（二）没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工公司名义的……”。第4条规定，“承包人非法转包、违法分包建设工程或者没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工公司名义与别人订立建设工程施工合同的行为无效。人民法院能够根据民法通则第一百三十四条规定，收缴当事人已经获得的非法所得。”在“融资方+建设方”联合投标模式下，实际建设方为拥有对应业务资质公司，并不构成资质借用，同时项目的承包方为建设方与融资方的联合体，其将项目交由建设方进行实际施工的行为并不构成非法转包、违法分包。4、联合体意志的高效贯彻贯彻成立BT项目公司，等于联合体有了一种高效的办事机构，能够高效地把联合体的意志贯彻到实际工作中，也能及时地把实际工作中出现的困难和问题反馈给联合体决策层。并及时就重大问题提请联合体决策机构召开专门的会议研究解决。5、成为正当的纳税主体，获取正当的利润如果不成立BT项目公司，那么向税务申报各项数据和获得多个票据的主体理论上就应当是联合体，但联合体又不是独立的法人，无法承当这些业务。而作为联合体的三方既不能轮流申报，也不应当由单独的哪一方承当，有关的税费分担、分享方面也非常麻烦，成本、利润等的计算、分享和分担同样都会成为非常麻烦的事情。而有了BT项目公司，这些问题都能够迎刃而解。（四）BT项目开发管理的基本程序基本程序可行性研究基本程序可行性研究办理用地手续方案设计监理招投标办理开工手续施工招投标BT投资建设方职责办理《建设工程施工许可证》，编写《建设工程开工申请表》，办理工程安全、质量监督手续及开工报告。全过程管理直接施工型施工二次招标型组织施工招标项目业主职责办理环境影响评价审查、建设项目核准或备案手续编制《可行性研究报告》办理土地出让许可、《建设用地规划许可证》《国有土地使用证》施工图审查审查项目方案设计编写《工程设计招标书》《设计任务书》，与设计单位订立《工程设计合同》《工程设计合同》组织监理招标监督工程竣工验收工程移交工程初验督促施工、监理单位进行竣工验收准备，组织工程验收和工程总结督促监理单位组织工程初验，施工单位整治BT项目公司移交接受工程设计报建组织、审查初步设计文献报审初步设计，重点是人防、消防、市政、公安、卫生等初步设计（概算）施工图设计(预算)(审查合格盖审查章)施工全过程控制提出变更、签证意见变更、签证参加施工图审查成立BT项目管理公司与项目业主订立合同与BT投资建设方订立合同对BT项目管理公司审查订立BT合同组建BT项目管理公司提供投标书及项目建议书、贷款融资状况等组织BT项目招标BT项目招投标控制对BT项目进行跟踪、调研、策划办理规划许可手续办理《建设工程规划许可证》立项编写勘察委托书设计单位提供图纸及初勘技术规定初勘编写勘察委托书设计单位提供图纸及详勘技术规定详勘(审查合格盖审查章) 从上图也能够看出，组建项目管理公司是BT项目开发管理的基本程序中承上启下的重要一环。离开了这一环，背面诸多工作都很难开展。（五）BT项目公司的效益分析1、项目收入分析该项目的收入从BT投资主体的角度来说重要有三部分构成：①工程款结余收入：在投标不减少工程造价的状况下，BT投资主体的工程结余收入。②利息差收入：业主按中国人民银行同期贷款利率计息，由于存在项目结余收入和质保金（按计价的95%给施工单位拨款，预留5%的质保金），BT投资主体实际支付的利息将不大于业主计算支付的利息，因此形成利息差收入。③优惠贷款利息差收入：在现在金融形势下，BT投资主体通过努力求取，能够得到最多比中国人民银行公布的贷款利率低10%的优惠贷款利率，业主按中国人民银行同期贷款利率计算利息，BT投资主体能够得到优惠贷款利息差收入。④资本金存贷款利息差收入：公司运用自有资金作为资本金投入项目中，业主对资本金按贷款利率支付资本金利息，因此BT投资主体能够得到资本金的存款与贷款的利息差收入。2、项目支出对BT投资主体来说，BT项目的支出即项目的工程成本支出和融资贷款利息支出。3、项目收益项目收入减去项目支出，形成项目的总的收益。项目的总的收益除以投入项目的资本金总额就是项目的投资回报率（或称内含酬劳率、资本金收益率）。二、组建BT项目公司的案例（一）地铁奥运支线BT项目地铁奥运支线BT项目是国内都市轨道建设领域的第一种BT项目。北京地铁奥运支线起点为北中轴路熊猫环岛站，沿北中轴线中间的绿化带和奥林匹克公园中轴线向北，穿过北四环路、成府路、大屯路、辛店村路，终点设在规划的森林公园南门。线路全长4.7km，全部为地下线路，全线设4座车站，总投资约24.2亿元。北京地铁奥运支线是远期地铁8号线的一段，是唯始终接进入奥运中心区的地铁线路。起于北京市北中轴路的熊猫环岛，沿北中轴路向北延伸至奥林匹克森林公园的奥运湖南岸，全线总长4.398km，全部为地下线。该工程于-06-08开工，-04-30竣工。工程通过了“北京市安全文明原则工地”的检查验收，通过了北京市构造“长城杯”初评，全线合格率100%，优良率达成85%以上，工程质量受到北京市工程建设指挥部办公室和市建委联合通报表彰。项目运作方式：该项目招标人北京地铁10号线投资有限责任公司，通过公开招标的方式选择中标人，通过评标拟定“中国铁路工程总公司、中铁电气化局集团有限公司、中铁三局集团有限公司联合体”为中标单位，由联合体负责组建奥运支线项目公司即北京中铁工程投资管理有限公司（下列简称“项目公司”）；项目公司根据拟定的建设范畴筹措对应的建设资金，并按拟定的建设计划和技术原则建设奥运支线BT工程；工程竣工、验收合格后，招标人以股权收购的形式支付合同价款；北京市基础设施投资有限公司对北京地铁10号线投资有限责任公司的股权收购行为提供担保。地铁奥运支线采用BT模式进行投资建设，即由招标方通过公开招标的方式拟定建设方，由建设方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工后由招标方进行回购。。（二）成都自来水六厂BOT模式成都自来水六厂BOT项目是全国首个经原国家计委同意的都市供水基础设施BOT试点项目。1999年8月11日，成都市政府与法国通用水务集团、日本丸红株式会社构成的联合体正式订立了《特许权合同》，特许期，由联合体组建的成都通用水务-丸红供水有限公司（项目公司）作为项目业主在特许期内全方面负责该项目的融资、设计、建设和运行，特许期结束后，水厂将免费移交给成都市政府，经营所得作为建设投资的收益。该项目正式投产后，供水量占到全市用水总量的1/3左右。项目总投资额为1.065亿美元（约合8.8亿元人民币），项目建设规模含80万吨/日的取水工程、40万立方米/日净水厂工程等。在项目总投资中，资本金的30%约3200万美元由项目公司的股东方直接投入，其中法国通用水务集团占60%，日本丸红株式会社占40%；其它70%的投资则由项目公司通过对外贷款方式解决。（三）杭州萧山东片污水解决厂BT模式杭州萧山东片大型污水解决厂总设计规模100万吨/日，1期项目采用BT方式，由上海大众公用事业（集团）股份有限公司（占90%）和杭州萧山污水解决有限公司（占10%）构成投资联合体，组建杭州萧山钱塘污水解决有限公司（项目公司）负责工程建设。建设期为两年，投资回报期为25年。在其1期工程6.3亿元的总投资中，30%由构成项目公司的股东出资作为注册资本，上海大众公用事业（集团）股份有限公司和萧山污水解决有限公司按占有股份比例分别出资，其它70%部分重要通过银行长久借款筹集解决。三、本次拟组建BT项目公司的运行方案（一）拟组建BT项目公司的名称、性质和职责范畴根据国内其它公司的惯例，BT项目公司的名称普通直接和项目挂钩，如北京中铁工程投资管理有限公司、成都通用水务-丸红供水有限公司、杭州萧山钱塘污水解决有限公司、宁天城际一期工程BT项目公司等等，我们拟成立的BT项目公司正式名称可暂定为“长春市亚泰大街工程管理有限公司。”项目公司的性质为股份制有限责任公司，并严格按照中国法律进行正当经营。“长春市亚泰大街工程管理有限公司。”的重要业务：⒈与项目发起人订立投资建设合同，明确建设期内各方权利、义务；⒉与项目发起人订立回购合同；⒊委托设计（普通与项目发起人共同参加）；⒋与项目发起人共同通过招标拟定工程监理单位；⒌工程施工招投标，拟定项目施工单位；⒍筹措项目所需（资本金以外的）建设资金；⒎项目建设管理；⒏接受项目发起人和项目所在地方政府建设行政主管部门的监督。（二）拟组建BT项目公司的人员和组织构造BT项目公司成立之初暂需16人，其中五个董事，一种监事，一种董事长，一种总经理，两个副总经理、一种总工程师，下设办公室、材料设备部、前期融资部、工程部、计划合同部和财务部，每部暂设一人。公司人员拟由联合体各组员派任，并在原单位开支。****集团派任人员按派任职级核定工资，天津方面派任人员工资原则由己方自定。（三）拟组建BT项目公司人员岗位职责1、董事会行使下列职权：1.1向股东报告工作；1.2执行股东会作出的决定；1.3决定公司的经营计划和投资方案；1.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；1.5制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案；1.6制订公司的增加或减少注册资本的方案；1.7拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；1.8决定公司内部管理机构的设立；1.9决定聘任或者辞退公司总经理及其酬劳事项，并根据总经理的提名决定聘任或者辞退公司副总经理、财务负责人及其酬劳事项；1.10制订公司的基本管理制度。1.11根据股东的书面决定行使的其它职权。2、董事长岗位职责：2.1召集并主持董事会会议；2.2督促、检查董事会决策的执行；2.3订立公司债券及其它有价证券；2.4订立董事会重要文献和其它应由公司法定代表人订立的其它文献；2.5行使法定代表人的职权；2.6在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使符正当律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告追认；2.7董事会授予的其它职权。3、监事岗位职责：3.1检查公司财务；3.2对董事、总经理及其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3.3当董事、总经理及其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，规定董事、总经理及其它高级管理人员予以纠正；3.4根据《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；3.5公司章程授予的其它职权。4、总经理岗位职责：4.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决策；4.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；4.3拟订公司内部管理机构设立方案；4.4拟订公司的基本管理制度；4.5制订公司的具体规章；4.6提请聘任或者辞退公司副总经理、财务负责人；4.7聘任或者辞退除应当由董事会聘任或者辞退以外的负责管理人员；4.8公司章程和董事会授予的其它职权。5、副总经理岗位职责：5.1全方面理解掌握与分管部门和业务有关的各项法律、法规和政策，及时把握法律、法规和政策的最新动向和趋势，确保分管部门和业务在正当范畴内的效益最大化；5.2全方面掌握和理解与分管部门和业务有关的市场信息、价格信息及动态等，形成信息库，能纯熟地把这些信息应用到工作中；5.3全方面掌握和理解与分管部门有关业务内容、业务流程、注意事项等，指导分管部门和人员做好本职工作；5.4及时理解公司新业务中涉及自己分管部门的业务，即时拿出对应的对策、意见和建议，快速贯彻到有关部门和个人，督导、检查贯彻状况；5.5收集整顿分管部门业务、人员的动态和出现的问题，拿出对应的意见和对策，供总经理参考；5.6协助总经理收集分管部门重要报表和汇总数据，校对各项重要数据，根据核对成果对分管部门和人员进行绩效考核；5.7协调分管部门与其它部门之间的关系；5.8总经理分派的其它工作。6、办公室岗位职责：6.1对公司的行政总务、后勤保障工作负责；6.2负责公司对外有关部门的工作衔接，公司有关证照的办理、年检、年审等；6.3负责公司印鉴的保管与使用，公司车辆管理以及员工考勤管理；6.4负责公司办公用品采购的报批计划及调配使用；6.5负责公司的文控工作，涉及公文的起草、收发；6.6组织并安排公司内外会议，并做好有关会议纪要；6.7协助总经理做好综合性业务、协调各部门工作和解决日常事务；6.8负责公司档案的保管与使用以及公司的文印室管理工作。7、财务部岗位职责：7.1负责公司日常财务核算，参加公司的经营管理；7.2根据公司资金运作状况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；7.3负责资金预算编制及上报工作，合理安排并监督工程资金的使用，不停提高资金的使用效率；7.4负责各业务部门所需报表的编制、报送工作。7.5研究公司融资风险和资本构造，进行融资成本核算，提出融资计划和方案；防备融资风险。7.6负责公司融资计划贯彻；7.7负责公司投资成本控制。8、材料设备部岗位职责：8.1负责材料设备的市场调查、招标、合同谈判等的具体工作。8.2按材料设备合同负责催货、运输、验收、支付、仓储、保修。8.3负责收集、整顿并熟知政府对材料设备的管理规定；8.4熟知各类材料设备的市场信息和新产品动向，建立各类产品的信息库；8.5参加规划设计方案的论证，提出专业材料和设备选型的意见；8.6协助公司制订材料设备采购计划及资金使用计划；9、融资前期部岗位职责：9.1协助公司总经理建立并完善公司的投融资管理体系，致力于提高公司的投融资管理水平；9.2负责分析、制订公司投融资需求、投融资方略和计划，进行投融资成本管理，配合资产负债指标及现金流指标达成