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文档简介

投融资工程尽职调查流程郑友林主讲2007年12月深圳.

各位学员,大家好!欢迎进入中国总裁培训网—“总裁在线课堂〞,我是今天的主讲嘉宾郑友林。我们今天的标题是“投融资工程尽职调查流程〞。.

这是一个技术性、适用性和实战性非常强的课题,迄今为止,很少有人讲,我讲这个内容基于三点:第一,在战略图中,“尽职调查〞是企业学习和生长期望筹资才干部分的根底〔回想战略战略图.ppt图〕。第二,越来越普遍,信贷、并购。越来越需求,企业、金融机构、专业机构。第三,越来越紧迫,要充分认识到重要性,提高效率。.五个层次,每个层次有多个方面。员工竞争力技术公司文化筹资才干经过创新开辟新业务经过顾客管理流程添加顾客价值经过运营和物流流程实现运营杰出经过法那么和环境流程变成好企业公民运营杰出亲近顾客〔顾客获得坚持力和称心〕产品领先开辟新业务添加顾客价值改善本钱构造提高资产运用率收入增长战略消费率战略提高股东价值学习和生长期望内部流程期望顾客期望顾客价值提议财务期望整合期望对企业家的潜在等待收入新来源顾客利益单位消费的运营本钱资产成效股价资本报答☆本图原型来自卡普兰和诺顿“战略图〞,本人做了一些补充和改良。资本赢利/支配愿望.投融资工程尽职调查流程一、什么叫尽职调查二、为什么要做尽职调查?三、尽职调查的主要内容四、尽职调查表的设计五、尽职调查实务六、尽职调查的前期预备七、尽职调查的资料获取八、尽职调查的技巧九、尽职调查报告十、工程概要目录.一、什么叫尽职调查duedeligence是指“尽职调查〞或“审查评鉴〞,是当潜在投资机构或投资方在并购或入资前所进展的严厉审查,焦点通常聚集在税务、法令、知识产权及会计方面。“Due

Diligence〞,作为海商法中的专有名词,最早出现于美国1893年哈特法,随着我国海商法的公布被引入我国。“Due

Diligence〞普通被译为“恪尽职守〞或“谨慎处置〞,它要求承运人作为一名具有通常要求的,并谨慎行事的船舶一切人,采取各种为特定情况所合理要求的措施。投资、融资是指投资机构或者金融机构向一个企业投资或者贷款的商业行为。投资、融资是协助企业实现技术改造、产权重组、产业构造和产品构造调整的重要方式,更是实现企业资源在社会范围内重新有效配置的重要手段。在进展投融资的过程中,工程经理〔律师〕的尽职调查是不可或缺的重要部分,它直接影响到投融资行为的成败。.二、为什么要做尽职调查?我出钱,他受害。在我出资之前,要把情况搞清楚。一切的艰苦疑问、疑点都要毫无保管地沟通。大家要坦诚相见。跟洗桑拿一样,要脱光了洗。简单讲,尽职调查的根本缘由在于信息不对称。融资方的情况只需经过详尽的、专业的调查才干摸清楚。从投资者的角度来说,尽职调查也就是风险管理的第一步。对由于任何工程都存在着各种各样的风险,诸如,融资方过去财务帐册的准确性;投资之后,公司的主要员工、供应商和顾客能否会继续留下来;相关资产能否具有融资方赋予的相应价值;能否存在任何能够导致融资方运营或财务运作分崩离析的任何义务〔或有债务〕。融资方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解,而投资者那么没有。因此,投资者有必要经过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦经过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承当进展谈判,同时投资者可以决议在何种条件下继续进展投资活动。.三、尽职调查的主要内容尽职调查应囊括以下几个方面:1〕相关资产能否具有融资方赋予的价值;2〕融资方对相关资产能否享有完好的权益〔土地运用权、房产、采矿权〕;3〕相关资产有无价值降低的风险,特别是其中能否有法律纠纷;4〕有无对买卖标的产生负面影响的义务,如税收义务;5〕隐藏或不可预见的义务〔如环境、诉讼〕;6〕企业/资产控制关系的改动能否影响重要协议的签署或履行;7〕有无对融资方运营才干的其他限制;8〕主要协议中有无反对转让股份的条款;9〕有无其他法律妨碍。.四、尽职调查表的设计对融资方进展详尽的调查需求破费大量的人力、物力和时间,为提高效率,节约买卖本钱,工程经理应按照公司要求〔详细买卖目的、买卖时间表、任务本钱及对融资方的熟习程度等要素〕,确定调查的范围,制造一份资料调查清单/表格。调查清单/表格应明晰详细,有确定的时间限制及联络人。调查清单会基于调查目的不同而相异,但均该当包括融资方设立及变卦情况、消费运营情况、艰苦资产、艰苦合同、对外担保情况、税务、劳动人事管理、艰苦债务、艰苦诉讼及能否存在行政处分的情况等。

.五、尽职调查流程尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查工程均是独一无二的。对于一个艰苦投资工程,尽职调查通常需阅历以下程序:1.指定一个由专家组成的尽职调查小组〔通常包括律师、会计师和财务分析师〕。2.投资方与融资方签署“严密协议〞。3.由投资方预备一份尽职调查清单。4.由融资方在投资者的指点下把一切相关资料搜集在一同并预备资料索引。5.指定一间用来放置相关资料的房间〔又称为“数据室〞或“尽职调查室〞〕。6.建立一套程序,让投资方提出有关问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。7.尽职调查小组起草<尽职调查报告>〔对尽职调查的要求;审查过的文件清单以及要求融资方提供但未提供的文件清单;进展尽职调查所做的各种假设;对审查过的资料进展总结,对一切审查过的信息所隐含的财务问题的评价和建议。〕.六、尽职调查的细节搜集信息、落实资料的真实性是尽职调查的重头戏。工程经理除了仔细审阅融资方自行披露的资料外,还应亲身到工商、国土、房产、劳动、税务、环保、车辆管理等部门核实融资方的真实情况;必要时,工程经理需求讯问融资方的董事、高级管理人员、法律顾问、关键技术人员和其他关键岗位人员,以核实一些书面资料无法反响的现实、降低融资方披露不实给投资者带来的风险。

提示:融资方/借款人应该积极配合:按照最大诚信原那么配合调查人员尽快弄清真相,提高效率。将原始资料〔合同/协议、批文、帐表、证书、章程、各种文件、辅助资料〕毫无保管地提供出来。忌讳:挤牙膏、打哑谜、都在公告中、他们本人整理吧、他们看着办。怎样这么费事?总有一种被他人脱光了看的觉得。.七、尽职调查的资料获取1、查阅帐表〔销售收入、本钱核算〕2、核对原始凭证〔工程、纳税证明、与完税凭证核对〕3、现场查看〔机器设备、土地所处的位置等〕4、第三方取证〔销售合同、委托加工协议和实施情况等〕.八、调查人员做好尽职调查的原那么1、认识尽职调查的意义〔最大诚信原那么〕;2、要尽快了解必要的专业知识;3、态度端正、积极勤劳、细致仔细、尽职尽责。.九、尽职调查报告1、对尽职调查的要求〔调查那些工程、要了解的根身手实〕;2、审查过的文件清单以及要求融资方提供但未提供的文件清单;3、进展尽职调查所做的各种假设;4、对审查过的资料进展总结;5、对一切审查过的信息所隐含的财务问题的评价和建议。.十、工程概要A、公司根本情况〔称号、住所、股东、主要业务、运营情况〕B、工程根本情况〔工程称号、同意文件、前期投资、需求资金、风险点、风险控制方法〕C、还款来源和现金流分析〔还不还得起?前三年现金流、后五年的现金流分析,主要根据〕D、抵押品设置〔借款方用什么做抵押?能不能抵押?能否足值?〕E、关键情况阐明〔有关工程的一些特殊情况〕由于公司工程众多,高层决策者没有太多的时间细看工程资料,因此,必需做一个简表,将一个工程的一切主要内容

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