尽职调查清单

一、尽职调查所要达成根本目的1．搞清晰兼并或控制目的公司对收购方的股东来说与否含有长久的利益；2．理解目的公司价值如何；3．判断收购方与否有能力进行本次收购。二、尽职调查事项1.设立与存续：设立、变更状况2.股东与股权：股东状况3.公司治理：公司法人治理构造，使股东会、董事会、监事会、经理层等机构以及股东、董事、监事、经理人的产生、运作机制。4.内部管理与经营风险控制5.资产：偏重于正当性审查6.人力资源7.业务状况8.重大合同与债权债务9.关联关系与同业竞争10.财务与税务：涉及外汇、银行账单、优惠政策等状况11.其它：环保、反腐败、外部顾问聘任、保险等12.诉讼/仲裁与处分13.对本次交易的各方授权三、具体项目（一）设立与存续1-1：设立与存续——公司等级基本资料①营业执照（正本及副本）②项目建议书和可研报告③出资合同④章程⑤同意设立的文献⑥法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明1-2：设立与存续——变更状况有无增减资有无经营范畴变更有无法定代表人变更有无股权变更、股权转让合同；有无合并、分立、改制、重组等重大变更有无其它登记、备案事项变更1-3：设立与存续——其它登记证书海关登记证、统计登记证、外汇登记证、外债登记证、其它登记证。1-4：设立与存续——资质、认证、许可高新技术公司认定证书、工程设计资质证书、外商投资公司同意证书、房地产开发公司资质证书/暂定资质证书、建筑业公司资质证书、取水许可证、排水许可证、排污许可证、环境污染治理设施运行资质证、安全生产许可证、特种设备使用登记证、质量体系认证证书等。1-5：设立与存续——印章公章财务章法人章合同专用章财务人名章分支机构或项目部印章⑦其它印章、印鉴⑧印章管理制度⑨印章使用登记簿1-6：设立与存续——分支机构分公司营业执照设立分公司的决策或其它同意文献反映分公司营运资金拨付状况的文献分公司负责人及管理团体的任命文献分公司如系别人挂靠，有关的挂靠或承包合同项目部或其它分支机构有关文献。（二）股东与股权2-1：股东与股权——公司股权构造公司现在的股东名册出资证明书股权构造图股东身份资料，涉及自然人股东身份证、法人股东营业执照各股东的股权构造图（如为公司）各股东股权性质一览表（国有/非国有）员工持股及其它股权激励状况股东行使权力状况个人股东身份及履历介绍⑩法人股东介绍2-2：股东与股权——股东出资各股东出资比例与数额一览表各股东出资方式一览表各出资期限一览表各出资到位状况一览表各类出资资产的移交或过户手续一览表类出资资产本身的权属清晰状况一览表非货币出资局限性值的状况虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资状况2-3：股东与股权——股权质押与委托持股公司股权的质押状况与否有委托持股公司股权与否有其它权利负担或瑕疵2-4：股东与股权——对外投资子公司状况其它关联公司状况（三）公司治理3-1：公司治理——股东会股东会会议统计或股东会决策如有代理出席的状况，有无委托书股东会议事规则股东会的召集告知股东会会议提案股东会的召开频率统计表其它股东会有关资料3-2：公司治理——董事会董事长选任证明董事选任证明以及董事变更的工商登记资料董事会名册及各董事身份信息、个人介绍董事会会议统计或董事会决策董事会议事规则其它董事会有关资料3-3：公司治理——监事会监事选任证明监事名册及各监事身份信息、个人介绍监事会会议统计监事会议事规则监事（会）行使监督权状况其它监事（会）有关资料3-4：公司治理——经理团体经理、副经理、财务负责人等的聘任文献经理团体名册及身份信息管理例会、经理办公会等类似会议统计经理层内部分工规定3-5：公司治理——董监高任职资格与忠诚义务董监高人员有无任职资格董监高人员有无不忠实施为董监高人员之间有无亲属关系（四）内部管理与经营风险控制4-1：内部管理与经营风险控制——组织构造与规章制度内部组织构造图各职位、岗位的职责描述规章制度汇编近来三年经营管理状况的阐明，重要是业务、人员的发展状况以及财务状况4-2：内部管理与经营风险控制——合同管理与否每一次买卖、租赁及其它业务都与对方订立了书面合同合同与否有审批权限规定和流程管理规定合同订立前与否事先通过专业法律人员审查合同订立后与否统一保管和做好保密方法每一份合同的执行与否贯彻到专人负责，确保及时、合适推行合同推行过程中送货单、售货凭证、委托书、结算单、质量问题解决合同、发票、付款清单以及其它凭证原件与否保存完好任何一方未按照合同推行，有无另行合同或协商的备忘录4-3：内部管理与经营风险控制——借贷担保风险就借贷、担保有无对应的股东会、董事会决策程序和公司内部管理制度借、贷、担保金额与公司净资产、总资产的比重分别是多少（五）资产5-1：资产——不动产全部不动产的清单盖有土地部门查询章的土地状况信息表土地使用权证房屋全部权证、不动产共有权证他项权利证书房屋租赁、出租被采用查封、冻结等强制方法免费使用别人土地或房屋房屋与否将被拆迁盖有房产部门查询章的房产信息表5-2：资产——设备及车辆设备及车辆清单设备及车辆获得的证明资料在设备或车辆上设定担保的合同或担保登记证明进口设备进过海关、商检部门等的多种手续而获得的文书有无租赁、出租和免费出借、免费使用别人设备的状况有无被采用查封、冻结等强制方法的状况其它设备及车辆的有关资料5-3：资产——普通资产资产清单办公用品及固定设施原材料及存货其它资产5-4：资产——在建工程建设用地规划许可证建设工程规划许可证建设工程施工许可证施工单位资质文献与否为强制招标项目有无招投标在建工程抵押优先受偿权与否另有商定与否有总包专项竣工验收文献竣工验收备案文献5-5：资产——专利权专利证书与否有转让、受让情形有无正在申请中的专利有无许可、被许可情形有无被查封、冻结等司法强制方法与否准时缴纳专利年费与否存在共有、合作研发等权属争议状况与否被设定质押与否聘任了专利代理机构或专利顾问5-6：资产——商标权商标登记证与否有许可、被许可情形与否有商标作为股东出资情形与否有在申请过程中的商标与否聘任了商标代理机构商标上与否设立质押与否被采用查封、冻结等强制方法其它有关资料5-7：资产——其它知识产权自行研发的专有技术或技术秘密受让的专有技术或技术秘密技术进口、出口、国内使用许可合同有关技术使用许可合同的登记证书支付技术使用费的证明资料共同研究开发合同研究开发委托合同技术指导、合作合同其它与技术有关的合同及资料著作权软件著作权域名、网站及其它5-8：资产——计算机系统和数据公司电脑配备清单个人自备电脑清单公司文献资料以电子方式寄存于公共电脑及私人电脑状况阐明与否有OA系统以及公司建的数据库正版软件使用状况5-9：资产——品牌与荣誉品牌与否注册了或正在申请注册商标与否进行了品牌推广与否参加了行业协会、商会或类似组织与否获得过业内外荣誉新闻报道参加公益、慈善事业与否有商业失信行为目的公司对本身品牌影响力、业内名誉、社会名誉的评价（六）人力资源6-1：人力资源——人员构造职工名册人事组织图以及关系阐明部门与岗位人员配备阐明有无病、残员工有无待岗、培训及其它不正常上班人员此后的人员聘任计划6-2：人力资源——高级管理人员高级管理人员名册以及资历、兼职高级管理人员有关薪酬和离职赔偿等特别待遇的文献高级管理人员兼职状况保密合同、竞业限制合同订立状况出资培训、培养及服务期合同订立状况6-3：人力资源——重要技术人员重要技术人员名册及所持有的特殊资质状况重要技术人员工作职责重要技术人员薪酬待遇状况6-4：人力资源——劳动合同订立公司与否与全部员工订立了书面劳动合同订立书面劳动合同的时间与否符正当律规定与否有劳动合同格式文本公司在签约前与否推行了告知义务劳动合同与否盖骑缝章与否提交一份给劳动者有无员工签收劳动合同统计有无集体劳动合同6-5：人力资源——配套合同订立保密合同培训合同及服务期合同竞业限制合同职务发明合同其它有关合同6-6：人力资源——职工的保险养老保险工伤保险医疗保险失业保险生育保险住房公积金上述五险一金的支付证明为员工投保的商业保险的证明6-7：人力资源——工会、职工代表大会有无工会组织与否正在组建工会组织与否缴纳了工会经费工会有关制度工会运行状况阐明有无职工代表大会与否正在组建职工代表大会职工代表大会的有关制度职工代表大会的运行状况阐明6-8：人力资源——健康与安全职业病防治、安全生产、劳动保护制度女职工保护制度消防制度与否对从业人员进行了安全生产和教育培训与否发生职业病、安全事故、女职工受职业危害事件各项劳动安全及职工健康保护制度执行状况阐明6-9：人力资源——规章制度及其民主程序与否有劳动管理规章制度规章制度的制订与否召开了职工代表大会或经全体职工代表大会的讨论规章制度的制订与否与工会或者与职工平等协商规章制度的内容与否正当规章制度与否向员工公示或者告知员工（七）业务状况7-1：业务状况——主营业务①主营业务描述②主营业务与否在登记的经营范畴之内③主营业务与否需要特别的行政许可、同意、资质或授权④销售的产品或提供的服务与否遭受投诉或索赔7-2：业务状况——主营项目，合用于项目公司，项目不同调查内容不同，以房地产项目为例公司主营项目内容的总体阐明项目所涉及的政府部门批复，涉及立项批复、环评报告、项目投资备案证、用地预审意见、审定设计方案告知书、设计批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等如涉及征地拆迁，则获得政府征地、拆迁批复、征地赔偿合同与拆迁安置赔偿合同、征地赔偿价款与房屋拆迁赔偿费支付凭证、征地公示、拆迁安置赔偿公示及方案、房屋拆迁许可证、征地与拆迁总结报告有关部门审批：环保：环境影响报告表批复；消防：建筑涉及消防审核审批意见、建筑装修工程消防设计审批意见、建筑消防设计防火审批意见；交通：交通影响评价意见；人防：人防工程初步设计审核同意告知单、人防工程施工图备案告知单；其它：文物保护、节能审批等⑤项目运行涉及的资质证书⑥如涉及商品房销售，则应获得：销售或预售许可证、销售/预售合同范本及补充合同、公司与银行按揭合作合同、银行按揭合同、抵押合同等合同文本⑦如项目已竣工验收，则获得：规划、环保、消防等单项验收意见，竣工验收备案表，实测面积报告书等⑧主营项目其它有关资料7-3：业务状况——重要供应商重要供应商清单公司采购管理与否有制度和固定管理模式供应商履约状况和信用评定状况阐明公司股权变化对重要供应商有无影响7-4：业务状况——重要客户和销售渠道状况重要客户或销售渠道清单公司销售管理与否有制度和固定管理模式重要客户和代理商履约状况和信用评定阐明公司股权变化对重要客户或销售渠道有无影响（八）重大合同与债权债务8-1：业务——重大合同近三年全部金额超出XX万元的合同清单及阐明，最佳是有合同管理台账，特别阐明未履约完毕合同的状况销售类合同：销售、特许经营、经销、分销、代理合同等采购类合同：已购资产、服务的采购合同借款合同、担保合同公共设施合同：涉及但不限于供水、电合同联营、项目合作、战略合作合同管理合同、咨询合同、研究和开发合同等与主营业务或主营项目有关的合同，以房地产项目公司为例：项目建设施工合同、总包合同及其分包合同、设计合同、监理合同、物业租赁合同等8-2：财税——债权应收账款及其它债权清单股东及董监高或员工等内部人员借款合同及担保合同有关债权回收的公司内部规定、文献，涉及公司以如何的办法、体制进行债权管理，如何进行回收债权形成的原始凭证与否正当有效确保、抵押、质押等担保的合同、登记文献其它的有关资料8-3：财税——债务应支付债务列表与银行、信托或其它金融机构之间的借款合同及有关的担保合同公司与关联方或其它公司、个人之间的借款及担保合同、登记文献与否为别人提供了担保与否有外债债务形成原始凭证与否正当有效与否有不合理的债务，或因超出时效而能够免去的债务与否有通过谈判能够打折的债务⑨（九）关联关系与同业竞争9-1：关联关系与同业竞争——独立性业务有无独立性资产有无独立性机构和人员有无独立性财务有无独立性有无其它影响公司独立性的状况9-2：关联关系与同业竞争——关联交易关联交易清单及状况阐明，重要是股东、董监高、员工等人员及其亲友，重要供应商和客户关联方关联方的状况关联交易的正当性关联交易的公允性关联交易对目的公司的影响关联交易对本次交易的影响9-3：关联关系与同业竞争——同业竞争同业竞争状况阐明同业竞争方的介绍同业竞争的正当性状况公司与否有股东及董监高就同业竞争做出承诺同业竞争对目的公司的影响同业竞争对本次交易的影响（十）财务与税务10-1：财务与税务——财务报表等财务资料过去三年财务报表过去三年会计师事务所审计状况公司财务管理制度公司财务内控机制之前与否有算错帐的状况10-2：财务与税务——有关银行账户的资料开户许可证、银行信贷登记咨询系统贷款卡网上银行、U盾银行账户一览表其它账户资料银行10-3：财务与税务——税收税务登记证各年度纳税申报表及完税证明应纳税的水中、税率清单公司与关联公司有关税务安排的任合同或证明，如提供税务担保、代为承当纳税义务税务认证机构出具的认证报告或其它税务咨询机构出具的咨询文献税务部门欠税告知公司有关与否有偷漏税状况的书面阐明本次并购交易可能涉及的税种、纳税义务人、税率10-4：财务与税务——优惠政策公司享有的税收优惠政策的有关资料，例如认定公司符合减免税条件的批文，政府部门或园区同意“先征后返”、财政补贴等待遇的批文公司享有的财政补贴优惠政策的有关资料公司享有的其它优惠政策的有关资料（十一）其它11-1：其它——环保污染项目与否办理申报登记超标排放与否缴纳超原则排污费-2：其它——组织构造与规章制度与否有避免商业贿赂的管理制度与否有行贿行为及其它与政府官员之间的不正当关系与否有公司董监高及员工受贿行为与否有其它腐败行为-3：其它——外部顾问聘任聘任的会计师事务所的名称、承接注册会计师的姓名，以及聘任合同、费用发票聘任的律师事务所的名称、律师的姓名，以及聘任合同、费用发票聘任的其它的顾问-4：其它——保险全部保险的清单财产一切险安装保险现金保险利益保险运输保险车辆损失保险其它，如雇主责任