创业板上市运作计划书

创业板上市运作计划书在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技公司对中国来说，比以往任何时候都显得更为急迫。在信息时代，中国也因此涌现出一大批中小高科技公司，但中国缺少有关环境，使中小公司创业难，发展成有一定规模和水准的着名公司更难。通过的改革开放，中国已有一定的研究开发基础，亦有大量人才，中国人也不乏创业精神，但缺少一种将上述要素结合在一起的机制，其中体现突出的是缺少将民间资本导向科技公司发展的机制，现在的A股市场重要是为大型国企融资，中小公司无法问津，因而面临严重的资金瓶颈问题。创业板的设立，将为部分中小公司的发展提供巨大发展契机。由于创业板上市规则的重大变化，如股份全流通，在创业板上市的意义远不仅仅在于上市募集一笔资金。对中小公司而言，到创业板上市能够说是一种历史性的巨大机遇。一、创业板设立为中小公司带来的机遇（一）、宽松的上市条件创业板市场与主板不同，目的就是为发展前景好、成长性强、高科技含量较高的新兴中小公司提供上市场合。中小公司，特别是民营公司，由于经营规模偏小，营运时间较短，且市场前景不明确，融资渠道极不畅通，大多仅靠本身资金发展，而深沪主板市场又因门槛过高也将中小公司拒之门外，上市成为中小公司可望而不可及的梦想，创业板的开设将打通中小公司上市之路，极为宽松的上市条件将使中小公司的上市之梦变为现实。创业板的上市发行条件大致放宽以下：第一、将开业时间由三年以上改为二年以上。第二、不再有盈利统计规定。第三、将上市前公司的股本总额由五千万元降为二千万元。第四、取消了"前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上"的规定。第五、将持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少一千人，改为不少于二百人。显然，对上述条件，许多中小公司均已含有。（二）、能够筹集巨额资金上市通过发行股票能够快速筹集一笔巨额资金，这是众所周知的。创业板上市的中小公司，普通发行新股1500万~3000万，假设发行价为7元，便可快速筹集亿亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能获得的。并且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，我们预计将来创业板上市公司发行价可能会很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。另外，创业板市场发行市盈率普通高于主板，例如，香港主板市盈率为4--5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%；预计我国创业板市场的市盈率也在50倍左右，如一公司每股盈利为元，则其发行价约为15元以上，如果采用竞价发行方式，即发行价约为开盘价，则市盈率将更高，同样发行1500--3000万股，如发行价为15元，则可募集亿亿元资金。构想对中小公司而言，这笔巨额资金会对中小公司带来多大发展动力和发展机遇。（三）、筹资成本低我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。现在主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在%，因此预计创业板市场的上市成本相差不大，并且全部中介费用、承销费用均能够在上市后支付，因此上市资金需求并不很高。（四）、可使资产快速增值10-50倍设某中小公司注册资本万元，净资产为2200万元，每股净资产为元，资产负债率为20%，上市可发行新股万股，发行价为10元，可快速筹集资金2亿元，其净资产快速提高为亿元，每股净资产快速增至元，扩大5倍，资产负债率为%，减少达10倍，资产质量大大改善。另外，由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的万股快速增值为4亿元，发起人资产实际快速扩大20倍。（五）、建立当代公司的运行机制公司进行股份制改组和上市，就是要使公司转换公司经营机制，形成职责分明、互相制约的当代公司运行体系，实现全部权与经营权的分离，使公司成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。从根本上讲，我国公司改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的规定，通过公司股份制改组，能够实现公司投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会为特性的公司组织机构体系，将公司直接置于市场的竞争与监督之中，使公司的经营状况能够快速地反映出来，公司经营者的业绩也直接由市场加以评价，较好地建立起公司竞争机制、激励机制和管理构造，以增进公司的发展。只有上市，才干彻底使中小公司建立完备的法人治理构造，使公司从家长制和家族式中摆脱出来，才干使公司建立持续创新的机制。这种机制的改革，有时比获得巨额资金更为重要。（六）、能够使发起人一夜暴富一夜暴富，这种天方夜谭般的神话因即将开设的创业板市场而变为现实，美国NASDAQ的每一种上市公司都写下了这样的神话故事。如网景公司（NETSCAPE）于1995年8月9日上市，开盘为71美元，着名风险投资家，公司董事长吉姆·克拉克一夜之间身介高达亿美元，而NETSCAPE的编写者，24岁的马克·安德森，神话般的从一文不名，立刻拥有5800万美元。又如雅虎（YAHOO！）创始人，台湾移民杨致远，雅虎于1996年4月12日上市，当天收盘价为33美元，而杨致远与其合作人大卫、费洛各自拥有的500万股雅虎股票，当天价值即为亿美元，因此对民营公司家和创业投资家而言，创业板市场将是各发起人一夜暴富的天堂。（七）、公司高管人员和员工能够获取巨大投资回报在过去的里，中国流失了大量的技术人才，而在将来的日子里中国将流失大量的管理人才。各公司的高管人员、创始人、技术人才干否获得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场公司高管人员能够以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某公司总经理以每股元的价格认购10万股，即投入13万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过13万元的投入而获得了187万的利润回报，利润率高达倍，这也是只有资我市场才干实现的奇迹。另外，还能够通过期权和认股权的设立，构筑公司的长久激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在将来内以每股港元（收市价始终在6元以上）的价格购置，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事能够在7年内以港元的价格行馆权，因市场价远高于元，因此也将使六位董事获得很高的收益。（八）、公司通过不停融资步入高速成长轨道在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市后来公司还能够通过配股和增发新股不停融资、投资、再融资、再投资，快速扩大规模，步入高速发展轨道。在美国纳斯达克市场上市的公司，平均净利润增加率达%，许多高新技术公司成为所在行业的骨干公司或处在垄断地位。在纳斯达克市场上市的高新技术公司总产值占整个美国高科技产值的%。在英国另类市场（AIM）上市的公司也是如此。自从该市场建立以来，许多上市高新技术公司获得了蓬勃发展的机会，在开发新产品、开拓市场上获益良多。据近来的AIM上市公司的统计：上市公司的平均收入增加了1/3；上市公司的平均获利能力提高了3/4。微软创立于1975年，发行上市前的1985年，微软的总收入为亿美元，1986年3月上市，到1997年总收入增加到亿美元，增加了80倍，其净收入也从亿美元增加到亿美元，增加了125倍，1998年2月微软市值突破亿美元，从一种小公司一跃成为仅次于通用电气的全球第二大上市公司，比尔·盖茨本人也因持有微软20%的股份成为世界首富。对于即缺资金又缺机制的我国高新技术中小公司来说，创业板的设立无疑帮其装上了腾飞的翅膀。（九）、能够使公司出名度快速提高在中国，不是任何公司都有资格发行股票，而要获得上市资格，则更加难。因此，成为上市公司本身就是实力和荣耀的象征。公司的股票上市，就意味着公司的出名度快速提高，每天的证券价格在多个新闻媒介上刊登报导，无异于为公司进行免费广告，公司的品牌形象等无形资产也会因公司股价的攀升而增值。（十）、股份全流通，资金运作非常灵活高新技术公司的发展有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的核心是建立风险投资的退出机制。创业板上市规则将规定：创业板上市公司已发行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。上市公司所持的股份全部流通使公司的资金运作变得极为灵活。当股价很高时，公司有极佳的投资项目时均可考虑卖出部分股份，变现大量现金，在"现金为王"的时代，现金优势是多么巨大，而如果股价很低迷，公司回购股份不仅能够增持股份，增加控股比例，并且可提高公司股价。下面是我公司为您编制的上市运作步聚。二、编制上市计划上市运作程序及时间表：编制上市计划书改组重组及上市方案设计三、设立上市办公机构公司如果有公开上市的目的，就要结合自己的状况，抽调财务部门一人，公关部门一人，企管部一人成立上市办公室来负责此事，并向一种分管的副总经理或经理报告工作。公司有了这样一种统一协调，分工合作的工作小组，对于开展庞杂的上市工作就有了一种好的基础。四、选聘财务顾问"财务顾问"不是人们普通所理解的公司财会方面的专家顾问，更非注册会计师一类的专业人员，而是特指为公司在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖，公司重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，普通状况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和公司重组与并购。（一）财务顾问的职能财务顾问的业务范畴基本上涵盖了投资银行的重要领域，即涉及证券发行与代理买卖、直接投资、公司重组与并购、投资研究与分析等方面，但其核心内容是投资银行机构从事公司在创业板市场上市过程中所涉及的公司重组与并购以及有关的其它业务。1、进行上市策划上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为公司设计上市运作方案，编制上市计划书，协助公司在上市过程尽量加紧速度，尽量少走弯路，尽量减少上市成本，并协助寻找最佳的券商和其它中介机构。2、协助公司进行股本构造设计创业板上市公司股本构造设计涉及三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；另首先是新发公众股份占拟发行总股份的比例；三是高管人员持股问题。有限责任公司转为股份有限公司，按其经审计的净资产1：1比例折股，股本总量应在－5000万之间，股本不能太高，否则不利于公司的久远发展，因此按照规定，创业板上市公司所发公众股份占拟发行总股份的比例在30％－65％之间。鉴于创业板上市公司发起人股份满足一定条件后可全部上市流通交易，因此应合适控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们建议这个比例为50％左右为好。例如：某创业板上市公司拟发行总股本为5000万，其新发公众股应为2500万以内。3、设计期权方案创业板上市公司为了激励我司高级管理人员、业务技术骨干，普通会规定他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例普通占发起人股本的５0％左右。具体份额的大小视各公司状况而定。针对我国高新技术公司的特点，结合创业板市场的具体状况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员能够自然人入股。4、协助公司进行重组，规范公司经营活动财务顾问首先协助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人合同、技术专利权评股及作价入股合同，以及公司对外重大合同及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整顿前二年的财务资料，并聘任有证券从业资格的会计师事务所审计。5、协助公司建立法人治理构造及健全公司内部管理制度协助公司建立法人治理构造，建立独立有效率的董事会，协助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。除此以外，作为公司财务顾问的万融公司，还可觉得公司提供下列独具特色的服务内容：6、给公司提供有关创业板的最新政策信息，并为公司的上市与决策提供最快捷的信息服务与决策参考。由于创业板现在的许多政策法规尚不明确，而《公司法》和《证券法》的修改即将进行，因此对于一种拟上创业板的公司来说，及时精确的政策信息无疑如沙漠中的绿洲。一种公司领导的决策与否对的决定了这个公司命运的好坏，而领导者的决策则依靠大量的及时精确的信息及多方面的参考意见，因此及时精确的信息对于一种拟上市公司来说是至关重要的。在获取信息方面，由于长久参加证券市场的资本运作，我们万融公司与许多券商及证监会专家组个别组员，以及各新闻媒体都有着广泛亲密的联系，随时随处都能够获得最新的政策信息，从而能够确保为公司的上市与决策提供最快捷的信息服务与决策参考。7、协助公司寻找投资项目公司要想上市并保持持续高速发展，就必须有募集资金拟投入的良好项目。公司在致力于发呈现有业务的同时，还应当寻找新的项目，即在有关的行业谋求有助于公司本身发展的更加好的项目，这也是上市的必要条件。我们万融公司在全国各地都有许多和谐的协作单位，对于某些最新科技项目信息的获得来源也十分广泛，可协助公司进行项目的筛选与选择，从而为公司发展提供最佳的方向。8、协助公司上市后进行证券的运作及投资公司上市后，仍尚有许多的工作要做，而我们万融公司则能够协助公司做以下工作：A、协助公司树立良好的形象并增加投资收益。在公司的股价上涨时，可抛售一部分以赚取利润，而当股价低迷时可购入一部分以增加控股比例。并可维持股价不再下跌，还可为公司树立良好的形象。B、将募集资金的10－30％作为短期投资以赚取利润公司上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可运用短期投资以提高资金的运用率，并达成一定盈利的预期目的，具体操作可行措施有下列几个：①公司可作为一种战略投资者申购新股，按现在行情其回报率最少为50％。在此方面由于万融公司和国内券商的良好关系，能够协助公司顺利通过券商对战略投资者的资格确认，从而确保公司成功介入。②公司还可作为投资者投资高新技术公司，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达成短期投资的目的。（二）如何选择好的财务顾问对财务顾问的选择与否得当，直接关系到公司资本经营活动的成败，甚至于影响到公司的兴衰存亡。公司选择财务顾问应当注意下列几个方面：1、一种好的财务顾问应当含有下列特点：（1）熟悉资我市场的规则与特点以及创业板市场的运行特点、操作技巧、上市规定和各个环节的具体细节。（2）含有"慧眼识珠"的功夫，善于发掘好的公司并含有进行初步包装的专业能力，使其能够符合二级市场的基本规定。换言之，就是财务顾问应当起到实现公司与资我市场对接的桥梁作用。（3）含有足够的业务网络和协作关系，能够根据公司的特点和规定提供符合其本身条件和需要的中介机构――保荐人、承销商、律师、会计师等。（4）含有良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能力，能够根据公司的需要为公司选择最佳上市时机或以对公司有利为原则作出上市与否的判断；并且能够向公司提供近期与将来发展的分析和对应的建议。（5）提供长久的顾问服务而非仅仅是眼前的利益，为公司的长久发展考虑，与公司共同成长，提供完整、系统、长久的战略发展规划以及对应的财务顾问服务，排除短期行为。（6）含有向公司提供多个应对方案与准备的能力，涉及在公司碰到因多个客观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为公司事先准备好多个对策和安排。让我们感到骄傲的是，我司正是含有以上特点，并努力做到不停完善。我们有能力为您指出一条最快捷、畅通的上市之路，让您的公司不走一点弯路，以最低的成本实现上市。五、股份制改制及重组（一）股权的构造设计1、设立条件：a、发起人符正当定人数：应当有5人以上（含5人）为发起人，创业板上市发起人应在5－10人为宜；b、发起人认缴和社会公开募集的股本应达成法定资本最低限额1000万元，同时按创业板上市规定，股本也应在1250万以上；c、股份发行及筹办事项符正当律规定；d、发起人制订公司章程，并经创立大会通过；e、有公司名称，建立符合股份有限公司规定的组织机构；f、有固定的生产经营场合和必要的生产经营条件；2、股权构造设计要到创业板上市先要设立股份公司，设立方式有发起设立和依法变更两种。（1）发起设立有限责任公司转制为股份公司，能够按其审计的净资产（涉及无形资产）按一定比例（例如1:1）折股，然后引进其它几个发起人（最少5个发起人）构成股份公司。股份公司的股本应在1500万至5000万之间。整体改组是指拟改组公司将其全部经营性资产投入股份有限公司，并以之为股本，再发行股票并上市交易，合用于净资产在万上，整体改组有助于公司的稳定，且关联交易少，便于操作，但不合用于规模很小和规模很大的公司。例如公司净资产3000万元，可作为发起人发起成立拟上创业板的股份公司，3000元净资产可经评定后可折为3000万股，再引进4家发起人即可发起人成立股份公司。股权构造就成为：A公司（主发起人）3000万B发起人100万C发起人50万D发起人50万E发起人50万发行前股本3300万根据新的政策信息，有关设立股份公司要保持原有限公司的经营统计持续计算问题上有了非常严格的规定。改制中出现下列状况，营业时间都不得持续计算：a、原公司在设立改制中进行过任何资产重组。b、其它发起人以现金入股的现金出资比例占总出资的比例超出10％的。（根据我们请教业内专家，这个比例最后可能定在25％）。c、提出上市申请前24个月内进行过合并、分立、资产置换及类似在资产规模、经营业绩、主营业务发生巨大变化的行为。d、公司二分之一以上的董事、高级管理人员有变动。e、作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司核心技术人员有变动。2、依法变更设立股分公司依法变更设立股份公司应根据《公司法》第九十八、九十九、一百条进行，有限责任公司以法经同意为股份有限公司，原有限责任公司发起人可直接转为股份有限公司发起人，有限公司折合的股份相等于公司经审计的净资产款。需要注意的是，根据新的政策信息，要使变更设立的股份公司营业统计持续计算，必需注意下列几点：a、依法变更过程中，不能进行任何的资产重组。b、依法变更时，不得增加新发起人。c、依法变更后，会计核算采用的计价基础不得发生变化。3、发行方案设计（1）股票发行构想在改制总体方案中提出股票发行的构想，重要目的在于申请发行规模。为了拟定发行规模，首先需要拟定资金需要量。特别是明确近期（普通不少于一年半）内需要投入多少资金。另首先，根据当时股票市场的行情，预计发行价格（最后拟定发行价格要在发行前夕）。最后，根据近期资金需要量和发行价格，拟定发行规模，并申请同意。由此可见，股票发行构想，应涉及资金需求量及其根据、发行价格构想及其根据、需同意的发行规模、股权构造构想、发行方式及上市地点、发行时间等内容，还应列出发行费计划。（2）拟定合适的发行数量新股发行数量完全取决于公司评定后的净资产折股状况和股权构造的设计。普通应占拟发行前总股本的35％－65％为宜。（3）拟定合理的股票发行价格新股发行价格，普通是根据已发行股份的每股盈利额，乘以一种参考市盈率得出的。参考市盈率是指当时二级市场上的平均市盈率水平。拟定参考市盈率还需考虑上市地点、同类公司、流通盘子、每股盈利水平和其它因素。在盈利总额和参考市盈率一定时，总股本数的大小，决定每股盈利及发行价格。发行价格应适中。太低，则公司利益受损失；太高，上市后股价增加没有余地，影响再次募股筹资。发行价格的拟定还应考虑：每股净资产，行业前途，公司在同行业中的地位，同行业其它公司的股价水平。（4）组织承销团分散承销在公开发行股票的规模和募集资金额很大的状况下，需要组织承销团共同承销，将过大的风险分散给多个承销商承当。（5）拟定合适的承销方式现在我国对公开发行的股票普遍采用余额包销方式。（6）选择合适的发行时机普通在"牛市"中发行股票最佳，由于在"牛市"中股票交易活跃，股票发行会比较顺利，并且发行价格也能够合适提高，股票承销风险较小。（7）采用合适的发行方式股票发行的具体方式和渠道有多个选择，我国采用的发行方式有认购证、上网竞价、全额预缴比例配售、上网定价以及二级市场配售等，而发行价最高的是上网竞价方式。由于上网发行便捷、安全、费用低廉，现在我国首选网上定价发行方式。（二）选聘中介机构1、选聘中介机构选聘中介机构的工作，在获得发行额度后即应着手进行，但要等上市计划得到政府承认后，才宜请中介机构进入现场，正式开展工作。上市公司需要聘任的中介机构有；主承销商（上市保荐人）、会计师事务所、律师事务所、资产评定机构。2、各中介机构职责（1）主承销商及上市保荐人这些机构重要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股阐明书、发行方案实施细则并组织实施；（2）会计师事务所公司申请改组、发行股票、上市，必须聘任证监会承认含有资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和将来一年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。（3）上市公司的律师事务所对上市有关各项文献和行为与否符正当律规定进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草多个有关的法律文献、理顺法律关系。（4）资产评定机构对上市公司资产（涉及土地资产和其它资产）进行评定，出具资产评定报告。3、选聘中介机构的程序、办法及普通原则（1）选聘中介机构的程序及办法。ａ、广泛接触，竞标选聘；ｂ、由上市公司提出意见，及时与证券主管部门沟通。（2）选聘中介机构的普通原则ａ、选聘主承销商的原则。重要看其基本状况、推销能力、承当风险的能力、承当本项目的工作人员状况及业绩、能够在多大程度上集中精力进行本项目的承销工作、支持二级市场的能力及业绩、收费状况。ｂ、选聘律师事务所的原则。重要看其基本状况，与否含有证券从业资格、实力及业绩，承销本项目的工作人员状况及业绩，能够在多大程度上集中精力进行本项目的工作，收费状况。ｃ、会计师事务所的选聘原则同上。ｄ、资产评定机构的选聘原则同上。4、总体方案批复后，中介机构应立刻进行工作，准备上报"设立申请"所需文献。召开第一次中介机构协调会（普通由上市公司负责人主持，咨询公司协助，后来的协调会应由主承销商主持），协调会的重要内容为：ａ、正式明确选定的中介机构，并明确其职责；ｂ、讨论重组方案；ｃ、制订上市时间表及进驻现场工作时间；ｄ、拟定协调措施和制度。（三）资产评定1、资产评定的含义资产评定是指由专门的评定机构和人员根据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评定目的，遵照公允、法定的原则，采用合适的评定原则、程序、计价原则，运用科学的评定办法，以统一的货币单位，对被评定的资产进行评定和估算。资产评定的目的是公正的评定公司资产的价值，确认全部者的财产和权益。其意义在于：首先为会计师、社会公众提供真实的资产价值，便于投资人作出合理的投资判断；另首先，也为国家提供资产的真实价值，避免国有资产的流失。2、资产评定的范畴资产评定的范畴涉及固定资产、长久投资、流动资产、无形资产和其它资产。资产评定根据评定范畴的不同能够分为单项资产评定、部分资产评定及整体资产评定。单项资产评定，是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值的评定。部分资产评定，是指对一类或几类资产的价值进行的评定。整体资产评定，是指对参加某种经营活动的全体资产的价值进行的评定。公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案拟定资产评定的范畴。基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评定。有时候，出于某种特定的目的，对不进入股份有限公司的资产，特别是土地使用权也能够进行评定。3、资产评定的程序资产评定普通分为下列四个程序：a、申请立项：国有公司进行股份制改组，应当按附属关系申请评定立项。b、资产清查：重要由委托单位自行完毕，评定机构重要是核算清查工作与否全方面，与否有遗漏或者重复。c、评定估算：普通分为三步，第一是制订评定实施方案，拟定工作进度，程序环节；第二是通过拟定资产的全新价格，资产的成新率，无形损耗等因素，拟定所评定资产的价值。第三是撰写评定报告。d、验证确认。（四）引进其它发起人1、由财务顾问撰写投资建议书如何让方略投资者相信你的公司是值得投资的，并且就是他要找的那种暴利公司，就是投资建议书要达成的目的。普通，一份《投资建议书》要涵盖下列内容：a、概述；b、业务及业务展望；c、管理层；d、融资需求及有关描述；e、风险因素；f、投资回报与投资退出；g、营运分析与预测；h、财务报表；i、财务预测；j、有关验证资料。2、订立发起人合同发起人订立的设立公司的合同，其具体内容应涉及下列各项：（1）发起人的名称、住所，法定代表人的姓名、国籍、职务；（2）公司的宗旨及经营范畴；（3）股份总额、股份类别、每股金额、招募股份的对象及方式；（4）发起人认缴股份的数额、形式及期限；（5）设立公司的费用预算；（6）与设立公司有关的其它事宜；（7）订立合同的地址、日期，发起人的签名、盖章。下面是上海某股份公司的发起人合同书，可供参考。上海××股份有限公司发起人合同书一、公司发起人本合同由下列发起人共同订立：（略）二、公司的宗旨及经营范畴上海××股份有限公司是以公有制为主体的股份制公司。公司实施自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税，并以全部资金对债务承当有限经济责任。公司的宗旨是：（略）公司的经营范畴是：（略）三、公司股份构成上海××股份有限公司的注册资本为××××万元人民币。公司发行的股票全部为普通股，每股金额1元，合计××××万股。其中发起人认购×××万股，占股份总数的××％，向法人募股×××万股，向社会公众和我司内部职工招募×××万股，分别占股份总额的××％和××％。四、发起人认缴股份的形式及期限发起人认购的股份除上海××公司以部分固定资产重置价值合计××××万元认缴外，其它发起人均以现金投入。列表以下：（略）发起人认缴股份的期限为本合同订立盖章后一周。向社会募股局限性时，由发起人按比例分摊认购。五、设立公司的费用预算公司设立费用预算以下表；（略）上述预算费用合计××万元，先由发起人上海××公司垫支，待上海××股份有限公司成立，以决算后负责偿还；如公司设立失败，以上费用由各发起按认购股份占公司股份总数的比例分摊。六、其它事项本合同在各发起人法定代表人签名盖章后即生效。发起人应严格按本合同规定时限认缴股份，如逾期认缴，则应按日支付违约部分3‰的滞纳金。本合同一式36份，发起人各执1份，其它34份分别报送有关审批部门，存档1份。本合同订立地址为上海××公司住所。本合同订立日期为19××年×月×日。发起人签名盖章处：发起人名称法定代表人签名发起人公章（略）（五）股份公司的设立股份有限公司的设立普通要通过下列几个环节：1、申请与报批；发起人订立设立公司合同后，即向工商行政管理部门提出公司名称预先核准的申请，然后发起人向国务院授权部门或者省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。2、募股缴款或发起人出资以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纲全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。3、创立采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发动人大会，选举董事会和监事会组员，并通过公司章程草案。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举办，创立大会审议发起人有关公司筹办状况的报告，通过公司章程，选举董事会组员、监事会组员中的股东代表，并对中关事宜作出审核和决策。4、登记由董事会向公司登记机关报送设立公司的同意文献、公司章程、验资报告等文献，申请设立登记。根据我国现有的法律、法规规定，股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。六、拟定、论证、报批募集资金拟投入项目公司上市运作中，募集资金拟投入项目的质量始终是上市审批的核心所在，也是公司发展前景和成长性决定因素，特别是对创业板待上市公司，上市募集几倍于公司净资产的资金投入产出效果如何，也就是项目的选择决定着公司的将来，在很大程度上决定公司能否上市。公司应尽量准备好下列项目资料。1、基本状况（1）项目技术含量和水平；（2）核心技术原理、工艺流程；（3）现在国内外水平、发展趋势、发展后劲；（4）技术来源、知识产权状况、技术依靠单位、技术合约合同；2、项目成熟程度（1）项目开发、实验或规模化生产的程度、鉴定意见、检测报告、顾客意见；（2）技术风险分析；（3）产品性能，指标，成本和价格与否含有进入市场的条件、顾客反馈和接受程度；（4）原材料、安全保障、环保问题。3、市场前景和效益分析（1）市场状况与发展预测、投资估算和投入产出比、投资回报期、销售和利税预测；（2）产品特点、竞争优势、市场占有率；（3）同类产品相比生产效率和盈利能力。4、项目报批投资3000万以上的项目需向国家经贸委报批，其中5000万以上需向国家计委报批。七、编撰上市材料并审报由聘任的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送公司发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关规定制作，送审，重要有：1、地方政府或者中央公司主管部门同意发行申请的文献；2、同意设立股份有限公司的文献；3、发行授权文献；4、公司章程或者公司章程草案；5、招股阐明书；6、资金运用的可行性报告（经营估算书）；7、发行申请材料的附件；8、发行方案（含发行价格测算根据）；9、各中介机构的证券从业资格证书；10、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文献。中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其它有关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对公司申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。公司和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。八、操作要点及运作技巧中国证鉴会副主席高西庆四月在中国风险投资运行机制研讨会指出，创业板上市公司不必通过中国科学院等有关机构的高新技术公司认定，对于公司的高科技含量是要用市场方式来评判，创业板的上市审批也将以市场化的原则进行。如何理解"市场的方式"，如何在竞争激烈的创业板上审批中脱颖而出，我们认为小盘、绩优、高科技、高成长是市场永恒的追求，符合这些原则的公司不定一定是创业板市场最认同的公司，而不管待上市公司条件如何，在重组改制、上市运行过程中，尽量向上述目的靠拢，是在上市运作的技巧所在，具体列出下列部分：1、认真描绘两年的持续营业统计创业板上市规则的重要一条是申请上市的公司必须有两年持续营业统计。创业板市场是一种为含有高科技含量、含有成长前景的新兴公司融资的场合。对于新创立的公司来说，即使有一种含有高科技含量的产品或服务，也有一种好的成长前景，但是由于处在初创阶段，公司可能会还没有盈利统计，或者盈利极少。正是认识到新兴公司普遍存在的类似问题，与主板市场不同，上交所对申请创业板上市的公司作出一年盈利的规定。因此，不管业绩如何，公司要给出含有说服力的证据证明：具"二年持续经营统计"。所谓二年持续经营统计，就是说公司管理层已经付出足够的努力或者是已有了足够的进展。公司作出该项声明能够重要从以下角度着眼：（1）公司的产品销售及推广执行状况；（2）公司生产的过程、管理等；（3）管理层及核心职工的数量、资历、从事变动等；（4）新设公司申请证件和执照的进展状况；（5）公司对外的财务关系。2、确立并保持领先的主营业务公司准备在创业板市场上市时，最重要的核心环节是如何为自己确立一种良好的、能为创业板市场接受的主题概念。在拟定自己的主题概念时，应着重考虑与否含有下列几个特性：（1）朝阳产业特性。即公司的重要产品、技术或业务与否是新兴产业或朝阳产业，这是判断公司与否有前途的最重要指标。（2）无限的市场容量这项指标事实上规定公司所从事的产业与业务符合或附属于一种大的行业和产业，拥有无限的发展和成长空间。（3）高进入门槛在竞争激烈的当代市场经济环境中，公司对技术的控制能力与独立性，往往决定了公司对市场的控制和占有能力。努力提高并且不停提高产品的技术含量与保持技术的先进性是在创业板市场确保竞争力的一种重要条件。（4）持续发展能力（后续业务或产品拓展）最佳的产品和业务，其生存期也只会是有限的几年，并且高峰过后是下坡。一种公司只有不停地推出新的产品和后续业务，不停地实现产品和公司生命周期的外扩，才干使自己保持青春永驻。3、含有发展性的财务指标公司计划在创业板市场上市时，在确立了一种良好的主题概念后，重要的一项工作是完毕一段时间的经营活动，并且在这一段时间的经营活动中，使自己的各项经营指标满足各项上市规定。事实上，公司在这段时间，全部的经营活动必需围绕所设定的"指标"设计和计划，这就是所谓的"指标经营"。公司在"指标经营"期内的"指标"，是一组若干个指标，涉及基本现金流量、资产比率、流动与速动比率等生存性指标，主营业务收入增加率、利润增加率（若已达盈亏平衡）等成长性指标，新产品研究、开发投资额等持续发展指标，流动资产、固定资产周转率等经营管理指标，以及其它各项财务指标等。其中，最重要的，也是对风险投资者影响最大的是基本财务状况指标和成长性几大指标。基本财务状况指