李维安应对对策-外资并购

公司治理与管控模式李维安（长江学者特聘教授）南开大学商学院南开大学公司治理研究中心10/12/20231应对对策第四讲10/12/20232淡马锡：公司治理的成功经验娃哈哈:与狼共舞的风险德力西:难以抗拒并购的诱惑南孚：失去控股权之殇徐工：外资吹响兼并我国领航企业号角好孩子：一起典型的外资杠杆收购中海油：海外收购回顾与最新发展10/12/20233案例一

淡马锡：公司治理的成功经验10/12/20234淡马锡的治理经验淡马锡的背景、基本情况政府在公司中扮演的角色淡马锡治理和管理情况企业董事会结构企业董事会运作情况10/12/20235如民航局、电信局、港务局、地铁局、公用事业局、建后发展局等。其主要功能是加强基础设施建设，为社会经济发展服务依据宪法成立的法定机构依据公司法建立国有控股公司这些控股公司以盈利为目的，代表政府对所属国有企业控股，从事各类资产经营活动。淡马锡控股公司就是这类公司的典型代表淡马锡的背景背景：1955年取得独立后，新加坡政府选择了以市场经济为导向的经济体制。但是仍然重视国家对经济的干预和调节作用，重视发挥国有经济在国民经济中的主导作用。政府投资主要通过两类机构的活动来实现：10/12/20236淡马锡基本情况淡马锡是新加坡财政部全资持有的控股公司，成立于1974年，专门持有政府投资的大型企业的股份，30年来的年平均股东投资回报率已超过16%，淡联企业（全资和控股企业)对新加坡GDP的贡献率为10.3%。目前涉及的行业有通讯与传媒、金融服务、交通与物流、能源与矿产、物业、基础设施与工程、技术与其他。10/12/20237政府在公司中扮演的角色《淡马锡宪章》规定，新加坡政府在与新加坡国家安全和重要经济利益息息相关的经济资源类企业；国内处于业务垄断状态的企业；为公众提供基本服务的企业中扮演控股和主导角色。《淡马锡宪章》披露，只要有利于这些公司的经营和长远发展，淡马锡愿意淡化对其的控股。10/12/20238淡马锡治理和管理情况淡马锡共有员工250多人，包括策略发展、企业发展、资本资源管理三大部门。淡马锡董事会共有10名成员，董事会成员和总裁由董事会向财政部推荐，财政部同意后由其向总统提名，新加坡宪法规定淡马锡等5家国有企业董事、总裁的任免需由民选总统批准。淡马锡需向总统和财政部分别报告经营业绩和财务状况，而新加坡政府不干预淡马锡和淡联企业的经营。淡马锡不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的股东大会上行使股东权利。10/12/20239淡马锡及淡联企业董事会结构

淡马锡及淡联企业董事会由股东单位的人员、管理层代表和独立董事组成。作为股东单位的人员，淡马锡委派进入淡联企业的董事是外部非执行董事，依据淡联企业的不同情况，这类董事数量也不相同，有的淡联企业甚至没有。这些人员在淡联企业领取的董事费，需全部上交淡马锡，他们的薪酬在淡马锡领取。10/12/202310淡马锡及淡联企业董事会结构

淡马锡及一级淡联企业董事会中管理层代表只有总裁1人，作为执行董事；首席财务官、首席运营官等人均不进入董事会。在二、三级淡联企业董事会中，管理层代表有多于1人甚至超过半数的情况。淡马锡及一级淡联企业的董事会中，独立董事均超过半数。截至2002年6月，各级淡联企业董事会中约有600多个关键性董事职位（主要是指提名、审计、薪酬等委员会）是由独立董事担任的。10/12/202311淡马锡及淡联企业董事会结构

在淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长和总裁职位是由两个人分别担任的，董事长是独立董事或外部董事。淡马锡及淡联企业董事会均下设专门委员会，其中上市公司必须按证券监管规定设立审计、提名、薪酬和风险管理委员会，其他专门委员会的设置由本企业董事会根据实际情况确定，不尽相同。10/12/202312董事选聘的基本程序董事会提名委员会收集合格的人选，全球范围内进行；提名委员会在收集的人选中确定初步若干名人选，不少于2人；提名委员会与股东沟通，股东同意后，提名委员会提请董事会表决；对于淡马锡控股企业，在股东大会上正式批准该任免，独资企业则由淡马锡履行批准程序。10/12/202313总裁的更换必要时更换总裁是董事会的最重要任务之一，一些大型淡联企业曾发生总裁任职一年多即被更换的情况。淡联企业董事会基本上都制定了总裁继任计划，一般要有3名后备人选。10/12/202314董事的任期与兼职第一次到淡联任职的董事，首届任期为1-2年，第二届任期一般为2-3年，一届任期最多3年。一般情况下，淡联企业董事会每年更新三分之一的董事；除个别董事外，董事会成员6年内全部更新。董事年龄不超过70岁，超过70岁的，每年必须在年度股东大会上重新选举。淡马锡及淡联企业对董事兼职的数量没有规定限制的数量，1人最多兼职6家公司董事职务。10/12/202315董事薪酬与评价淡马锡及淡联企业确定董事薪酬一般坚持三原则：能反映董事所做的贡献；符合市场和行业的惯例；独立董事薪酬不能太高，以避免其对该职务产生依赖。淡马锡非执行董事薪酬由董事会专属薪酬与在专门委员会任职薪酬两个部分组成，每年的实际薪酬在3-5万新元之间。淡马锡鼓励淡联企业董事会自我进行整体评估、董事自我评价和董事长对个别董事进行评价。10/12/202316董事会职能定位引导和制定公司的发展方向和速度。对公司的日常运作尤其是管理层负责的日常运作的妥当性、合理性进行监管。构建拥有丰富商业经验的董事会。对管理层进行考核、奖惩和选聘或更换。10/12/202317董事会的责任对股东负责，代表股东利益。确保公司由一个团结有力、专业干练的管理层负责日常经营。确保公司遵纪守法、诚信至上。10/12/202318董事长的职责在淡马锡及淡联企业，董事长是非执行董事，但他们每周都安排一定时间到任职公司上班。其他时间在淡马锡上班。淡马锡及淡联企业，董事长用于履行职务的时间一般远比其他董事多，董事长承担了更多的职责。提议召开董事会；主持董事会会议；担任至少一个专门委员会的主席；观察和评估董事的表现；当赞成票和反对票相等时，董事长有两次投票权；提出各专门委员会人选的建议；与股东、管理层沟通的主要承担人；重大事项代表公司；了解董事会运作的情况，并提出建议。10/12/202319专门委员会的运作有的专门委员会获董事会授权，行使董事会的决策权，例如常务委员会，董事长任该委员会主席，总裁作为成员，每月召开一次，负责审批一定额度范围内的项目。独立性，淡联企业中的上市公司的提名与薪酬委员会的成员均为独立董事。专门委员会的结构安排比较合理，1个委员会3-6人，1名董事兼职一般不超过3个。10/12/202320董事会、董事长与

经理层、总裁的职责划分

大家形成共识，董事会不负责由管理层负责的公司日常运作。但在一些具体事项上，由董事会还是管理层负责，各淡联企业的做法不相同。例如，有的淡联企业董事会负责首席财务官、首席运营官和科技部门经理的提名，甚至负责两级高管人员的提名。在一些具体事项上区分董事会与管理层的职责，一定要根据企业的实际情况。划分界限关键在于董事会和董事长。董事会和董事长要有所为有所不为，董事长不应就执行性事务向总裁发表自己的看法，防止个人英雄主义。10/12/202321董事会、董事长与

经理层、总裁的职责划分

每年召开1-2次董事会与管理层沟通会。每位高管人员和部门经理可以随时与董事沟通，不需报批。董事长与总裁是董事会与经理层沟通的桥梁。董事长与总裁每周当面沟通已经形成制度。淡马锡过去每年要向财政部作两次全面汇报，从今年改为一次，注重董事会与股东的沟通。10/12/202322淡马锡公司治理经验总结淡马锡主要经验是董事会高效运转与对经理层充分授权淡马锡以股东价值的提升为单一目标而不是多重的目标淡马锡致力于构建有能力的董事会，并要求董事会致力于挑选和定期考核高层领导，并放手让他们全权负责公司的领导工作，在确定领导后，董事会对具体运营则采取不干预的方针。淡马锡依靠EVA体系考核淡联企业，对淡联企业具体经营则绝不干预。淡联企业则用EVA考核淡联企业事业部，对具体经营尽量少干预。10/12/202323案例二娃哈哈：与狼共舞的风险10/12/202324达能并购娃哈哈大幕拉开4月2日，宗庆后向外界自曝“娃哈哈中了达能恶意收购的圈套”。他说，达能欲强行以40亿元人民币的低价并购娃哈哈集团总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51％的股权，收购娃哈哈后达能将在中国的食品饮料行业造成事实上的垄断。达能并购娃哈哈事件开始浮出水面!

10/12/202325娃哈哈基本情况杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，目前为中国最大的食品饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特的全球第五大饮料生产企业。在全国26个省市建有100余家合资控股、参股公司，在全国除台湾外的所有省、自治区、直辖市均建立了销售分支机构，拥有员工近2万名，总资产达121亿元。公司主要生产含乳饮料、瓶装水、碳酸饮料、茶饮料、休闲食品等八大类近100个品种的产品，其中瓶装水、含乳饮料、八宝粥罐头多年来产销量一直位居全国第一。2006年，公司实现营业收入187亿元，娃哈哈在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上连续9年位居中国饮料行业首位。公司董事长兼总经理宗庆后荣获全国劳动模范、"五一"劳动奖章、全国优秀企业家、2002CCTV中国经济年度人物、2005年度中国最具影响力的企业领袖等荣誉。

10/12/202326娃哈哈发展历程10/12/202327达能集团基本情况法国达能集团是一家位列世界500强的著名跨国食品公司，欧洲第三大食品集团。其三大主导产品（乳制品、饼干和瓶装水）的销量均列世界主导地位。达能集团不断扩展在中国的业务，目前在中国已拥有十多家合资企业（达能饼干、上海正广和、光明乳业、深圳益力、乐百氏、杭州娃哈哈和北京汇源）。

10/12/202328达能中国二十年发展历程1987年成立广州达能酸奶公司。1994年与光明合资建立上海酸奶及保鲜乳项目，达能占45.2%的股份。1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈成立5家合资公司，获得41%的股权,亚洲金融风暴后,拿到51%股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。2000年3月达能收购乐百氏92%的股权。2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5%。2004年收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。2005年4月达能亚洲持有光明乳业股权，成为该公司第三大股东。到2006年4月，增持光明股权达20.01%。2006年7月法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。2006年12月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股49%。致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。

10/12/202329事件背景：娃哈哈与达能联姻1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了5家公司，生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈持股49%，达能与百富勤合占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤将股权卖给达能，使达能跃升到51%的控股地位。

10/12/202330事件背景：娃哈哈控制权状况目前，达能控股51%，娃哈哈41%；合资公司共有5名董事，其中达能3席，娃哈哈2席；宗庆后牢牢掌握娃哈哈的经营控制权，公司不设副总，总经理直接管理中层；合资公司成立时，宗庆后与达能“约法四章”：第一，品牌不变；第二，董事长的位置不变；第三，退休职工待遇不变；第四，45岁以上职工不许辞退。10/12/202331事件背景：商标使用的“合同地雷”亚洲金融风暴股权变更后达能与娃哈哈改签了一份商标使用合同，其中一条款称“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑”，即“提交合资公司董事会考虑”是中方使用娃哈哈商标的前提。也正是这一条款，引发了今年的强行收购风波。10/12/202332事件进展：“合同地雷”引爆1999年，未经合资公司董事会同意，宗庆后等设立非合资企业生产娃哈哈系列产品，但通过合资企业销售渠道销售；2006年12月，宗庆后成立营销公司欲立新品牌，独立销售非合资企业产品。2007年4月，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。法国达能公司以娃哈哈违反“合同”为由，欲强行用40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。提议遭到宗庆后等的激烈反对。10/12/202333达能-娃哈哈纷争进入司法程序

2007年4月9日，作为合资企业的大股东，达能集团向娃哈哈合资企业的董事长寄出了正式的书函，要求他代表合资企业起诉未经合法授权、非法销售与合资企业相同的“娃哈哈”品牌产品的杭州娃哈哈食品饮料营销有限公司。“这是我们采取法律行动的第一步，并为解决争端设立了30天的期限。”2007年5月9日，达能亚洲(DanoneAsiaPteLtd。)及其全资子公司已经正式向瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院提出8项仲裁申请。2007年7月,娃哈哈全面反击,就“商标”和“同业竞争”两个焦点问题同在20-30家法院起诉达能。

10/12/202334娃哈哈连续胜诉桂林竞业禁止案:桂林市中级法院于2007年11月12日签署了娃哈哈集团诉达能董事违反“竞业禁止”行为的判决书，法院判决嘉柯霖停止担任乐百氏中山公司、沈阳公司等乐百氏子公司以及深圳益力等多家竞争性公司的董事职务，停止担任桂林娃哈哈董事职务。杭州商标仲裁案:2007年12月7日,杭州市仲裁庭作出裁决，支持娃哈哈要求确认其与合资公司在1996年2月29日签署的《商标转让协议》已经终止的仲裁申请，“娃哈哈”商标属于娃哈哈集团所有，终止此前与达能合资公司签订的《商标转让协议》。新疆损害公司利益案:2007年12月11日，新疆生产建设兵团农八师中级人民法院对达能方面的金加投资有限责任公司(达能是持有达能-娃哈哈合资公司51%股权的金加投资有限责任公司的唯一股东)诉宗庆后董事长损害公司利益纠纷一案作出民事判决：驳回原告达能金加投资有限责任公司的诉讼请求，案件受理费24656元由原告金加投资有限责任公司负担。10/12/202335达能-娃哈哈回归和谈2007年12月23日奥美公关相关负责人证实，杭州娃哈哈集团与法国达能集团已决定结束对抗，回归和谈。发布这一消息的丁莹女士说，这一共识是在中国商务部的斡旋下取得的。2008年3月达能提出新的合作方案：达能提出将双方所有合资公司和非合资公司重新整合，组成一家新的公司并实现A股上市，由双方各持有其中40%的股份，余下20%作为公众股；若达能对该公司的持股比例低于40%，则须保证该部分股权在上市后市值在500亿元以上。达能的新方案中，同意了以更高的价格收购娃哈哈非合资公司的资产，不过并非宗庆后提出的按50倍市盈率的价格，而是发行价的50%。宗庆后2008年3月9日在北京参加两会时说，他无法接受法国达能集团在新一轮和谈中提出的新的合作方案。10/12/202336宗庆后陷入“偷税门”？

2007年8月，国家税务总局收到举报“宗庆后隐瞒巨额境内外收入，未如实申报个人所得税”。而后，迅速督促杭州地税局查办。宗庆后在税务部门启动调查后，于2007年10月补缴了2亿多元的税款，使应缴而未缴的税款只剩下数百万元。2007年11月，杭州地税局正式立案调查。2008年4月13日，《财经》杂志披露了宗庆后偷逃个人所得税近3亿元的消息，偷税事件爆光。2008年4月15日，宗庆后接受采访时，说：“由于达能举报我偷漏税，因此，税务部门根据举报对本人及娃哈哈所有的公司进行了稽查，我本人与集团所有分公司都在积极配合检查。”偷漏税或又是合同陷阱？根据娃哈哈合资公司和宗庆后签订的《服务协议》副本中第八条的规定，宗庆后有义务“负责就工资、奖金以及其他利益，缴纳在中国及其他地区的任何种类的任何税款、收费或征费”。相关资料：我国《刑法》第201条规定，偷税数额在1万元以上、并且达到应纳税额的10％以上的，方构成偷税罪。10/12/202337娃哈哈-达能对偷税问题的表态娃哈哈：“这是达能为宗庆后设置的一个陷阱”，“欲将宗庆后置于死地，而达到其能顺利掠夺娃哈哈公司利益的目的”。达能公司：不管在哪里运营，达能都始终遵守当地的法律法规，达能与宗庆后先生签署的协议完全合法。这一税案与达能目前正在和宗先生进行的商谈没有关系。娃哈哈集团工会顾问李肃：协议的确都注明了是由宗庆后自己缴税，但是宗庆后所拿到的收入是少了一部分的，达能中国区总裁秦鹏当初曾告知宗庆后，会代其在新加坡缴税，所以宗从来都不知道自己没有缴过税，也没有要求达能方面出具完税证明。秦鹏：无论他本人还是达能，都从未告诉过宗庆后会代其缴税，达能没有替宗先生缴税的责任和义务，因此也从来没有在境外替他缴过税。10/12/202338争论的焦点与双方立场双方争论的焦点主要集中于娃哈哈的商标使用权。宗庆后和娃哈哈集团的立场：

1.认为合资合同条款不平等；合同只限制娃哈哈不得生产竞争性产品，而对达能未作限制，不同平；

2.认为商标使用许可合同实际上是一个变相的商标转让合同；

3.认为非合资公司生产的产品经过合资公司销售的是代加工性质，不违法。10/12/202339争论的焦点与双方立场达能公司的立场：

1.合同公开公平；

2.根据合资企业合同的双方约定，娃哈哈合资企业享有独家生产、经销、销售娃哈哈品牌的食品和饮料的权利；

3.向管理层下最后通牒，限期解决非合资企业问题；

4.非合资公司未经达能同意，若是代加工产品，价格应按照合资公司与非合资公司平均利润率来确定。10/12/202340案例三德力西:难以抗拒并购的诱惑10/12/2023412006年12月17日，德力西集团与施耐德电气达成战略合作协议,德力西集团并购案浮出水面。又一家处于市场领先地位的民营企业进入跨国公司的版图.10/12/202342德力西与施耐德概况德力西集团是中国低压电器产品销售市场的领先企业之一，在中国低压电器市场位居第二,仅次于南存挥的正泰集团,目前共有员工一万四千多人,德力西还是中国公认的知名商标之一。德力西是我国成功民营企业的典范之一.施耐德电气是全球闻名的低压电器产品领军者，拥有悠久的历史和强大的实力，在中国市场也居于领先地位,拥有梅兰日兰、美商实快、TE电器三大品牌。全球销售额超过700亿人民币，在130个国家拥有60000多名员工，180多个生产厂，620个办事处，5000多个销售点。在中国拥有3个分公司、16个办事处、8个合资公司、3个物流中心、300多家分销商、员工人数

2300

人。

10/12/2023432007年10月17日，施耐德和德力西共同宣布，两家公司已获得中国商务部批文，获许合资成立一家新的公司，致力于低压电气产品的生产和销售。2007年11月16日，德力西施耐德合资公司挂牌，新诞生的德力西电气有限公司由施耐德与德力西各持一半股份，注册资本6.2亿元人民币，总投资额18亿元，员工人数为4000人。这家公司将生产6条产品线的低压电器产品，以国内市场为主，使用“德力西”品牌。公司董事长为胡成中，而总经理则是原施耐德亚洲地区高级副总裁朱海。施耐德作为世界500强企业之一，在与德力西合资之前，通过10多起收购案，在国内低压电器市场已经占据15%份额。

德力西与施耐德合资情况10/12/202344施耐德并购德力西的背后施耐德曾企图并购正泰集团1994年，施耐德提出以现金方式收购正泰80％的股权，谈判失败;1995年1月，施耐德就在杭州起诉正泰产品侵权；1998年，施耐德又提出要控股正泰51％，谈判失败;1999年1月份，施耐德又在北京提起诉讼；2004年，施耐德与正泰提出以50∶50的方式合资;正泰当时建议将双方在中国的所有资产合在一起，施耐德同意保留正泰品牌，但是出口渠道必须由施耐德掌握，另外，3年后，施耐德再收购正泰持有的另外50％股份。最终，双方在品牌、董事会发言权等事项上没有达成一致。2005年，施耐德再次在意大利、英国、法国等国家发起对正泰的知识产权诉讼，并给多家正泰的国际客户发出销售警告，以及印有蒙娜丽莎和猴子图样的暗示性歧视竞争对手宣传画。

10/12/202345施耐德在中国的并购路径在与德力西合资以前，施耐德在国内有15起成功的收购案，包括奇胜电器、天津万高、陕西宝光和上海电器厂等。目前，其已抢占中国低压电器高端领域近15％的市场份额。10年前，施耐德在中国的营业额只有3亿元，而2005年则达到60多亿元，2006年有望实现80亿元，今年则意图掘金百亿。施耐德与国内的合资公司，基本都是“先合、后亏、再控制”的路数。因此，一个可能的结果是双方合资前两年，施耐德将会用超低价、高质量的产品来跟同行恶性竞争，造成合资公司市场份额大增，同时造成合资公司巨亏，逼迫德力西出让合资公司50%股份。按施耐德操作惯例，完成并购后一定要掌握自己的渠道。施耐德电气(中国)投资有限公司分散市场销售部经理闫小冰曾向外界表示：“就像物流外包不好控制服务质量一样，只有掌握了销售的渠道，才能更好地了解并满足客户需求。”10/12/202346“政府一定要看清楚，跨国公司跑到这个乡下地方来干什么？它的目的就是垄断，在低压电器领域高、中、低端通吃！”“中外合资企业最终被外资完全掌控的案例不在少数，外资进入的策略佷明确，就是掌握主动权。”“跨国公司惯于用标准、专利、收购、诱惑、威胁、污蔑等一切手段来达到目的。”正泰已经拟好给有关部门“上书”的文稿，具体说明施耐德将对原本以民营企业为主的低端市场造成猛烈冲击，并希望政府在税收方面对外资和民企一视同仁。现在是中国低压电器行业竞争最激烈、最脆弱的时刻，施耐德的入局，势必让民族品牌感到“压力很大、危险很大”。而且，合资以后，将是跨国公司占主导地位。作为全球最大的低压电器企业，施耐德如果与德力西合资，意味着民族品牌的网络、低价等本土优势将失去；不过，合资本身符合国内法律规定，似无可争议。

对德力西并购案的相关评论10/12/202347案例四南孚：失去控股权之殇10/12/202348南孚基本情况南孚电池的前身是南平电池厂，1958年创建于福州，1965年开始生产一些军工用品，将厂址迁到南平。1987年，时任厂长的陈来茂在中国出口商品建设基地总公司提供的一次出国考察的机会中发现，具有高新技术的碱性高能锌锰电池将拥有广阔的市场前景。借助于中国对外贸易租赁公司的租赁形式及日本方面的贷款，1990年7月15日，南孚以6000多万元引进第一条日本富士ＬＲ6碱性锌锰电池生产线正式投产。在陈的主导下于1993年再次引进了国内第一条ＬＲ03（7号)碱性高能锌锰电池生产线。此后，南孚电池进入高速发展期，1998年，南孚电池固定资产达4亿元。10/12/202349南孚被收购前后福建省南平南孚电池有限公司成立于1988年，由南平电池厂与福建兴业银行、中国出口商品基地建设福建分公司（简称“基地福建公司”）、香港华润集团百孚有限公司(基地福建公司的子公司)合资组建而成。在全国电池生产行业可以说是首屈一指。2003年，南孚占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值7亿6千万。南孚已发展成为中国第一，世界第五大碱性电池生产商。2003年8月，南孚突然被其竞争对手美国吉列公司收购。这一事件当时在全国引起了不小的轰动：这个曾经让中国人引以为豪的“民族力量”――南孚电池怎么一夜之间就落入美国人手里了？

10/12/202350收购前股权结构1999年，南孚正处在发展的黄金时期，在南平市政府吸引外资政策的要求下，上述股东以南孚69％股份作为出资与摩根士丹利、荷兰国家投资银行、新加波政府投资公司合资组成中国电池有限公司。其中，外方持股49％，中方持股51％。新成立的中国电池有限公司掌握了南孚的绝对控股权，也就是说外方股东只要再增加2％的股份，就可通过中国电池间接控股南孚。10/12/202351收购后股权结构南孚后来被出卖给竞争对手的厄运由此开始：首先是百孚公司由于经营不善，造成巨额亏损，被迫向摩根士丹利出让了中国电池8.25%的股份。接着，摩根士丹利以1500万美元获得了原属基地福建公司的20％中国电池股份。2002年，外方股东又收购多达1000万美元的中国电池股份。至此，中国电池有限公司的绝大部分股份基本上都已转入外方股东手中，而它们对南孚的控股也已达到了72％。10/12/202352收购的结果本来摩根士丹利希望中国电池有限公司能够在海外上市，从而给它带来巨额的股票收益，但是由于各种原因中国电池迟迟未能上市。外方股东等不及了，它们以1亿美元的价格将中国电池的全部股份出售给美国吉列公司。外方股东投资约4200万美元，一下赚了5800万美元！2003年8月11日，生产“Mach3”剃须刀和金霸王电池等消费产品的美国吉列公司宣布，已经买下中国电池生产商南孚电池的多数股权――南孚成了它的子公司了。

10/12/202353巨大的反差2003年8月，排名中国第一，世界第五大碱性电池生产商--福建南孚电池有限公司被其竞争对手美国吉列公司收购。南孚占据全国电池市场的半壁江山，总销量超过7亿只，产值7亿6千万。南孚已发展成为中国第一，世界第五大碱性电池生产商。短短几年时间，南孚由中国电池生产业的巨头变成了其竞争对手的子公司，而且这个竞争对手曾是它的手下败将。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，却始终无法打开局面，市场份额不到南孚的1/10。10/12/202354南孚被收购的深刻影响南孚被并购后，不仅对其发展产生了重大的影响，也对其员工产生了巨大的心理冲击。南孚被收购后不久，原总经理陈来茂便黯然辞职。他用十几年的辛勤奋斗换来的知名品牌―“南孚”，已经是别人的了。南孚的员工们心里都感到了极大的失落―南孚已经不属于他们了，南孚已经不是中国的了。南孚的明天在哪里？自己究竟在为谁工作？10/12/202355事件的后续总经理吐露了当时合资苦衷：“南孚其实并不缺乏资金，相反，我们的资金很充裕。南孚当时是被迫合资的！”谈到南孚被迫引入外资，南孚的另一位高层管理人员激动地说：“摩根士丹利是一只狼，与它合资根本就不会有什么好下场！”据说当初南孚与摩根士丹利合资时是某位领导极力促成的，这位领导因为给南平吸引了巨额外资，政绩卓著，得到了提升。10/12/202356案例五徐工：外资吹响兼并我国领航企业号角10/12/202357徐工集团基本情况徐工集团的资产规模、人员规模、销售收入在当地企业中排名数一数二，在江苏省工业企业中位列前10名，整个工程机械国内136个产品，占一半以上，并且有20个左右产品市场占有率在前3名。《2005年中国工程机械本土品牌调查报告》在《中国工程机械》杂志2005年第5期上发布，他以知名度、认知度、美誉度均名列第一成绩,并再次荣登榜首，成为中国工程机械最具竞争力品牌。10/12/202358徐工集团基本情况徐工集团成立16年来，坚持以工程机械为核心的多元化发展，致力于走品牌经营之路，努力打造徐工国际知名品牌，形成了覆盖工程机械大部分领域的16大类

78个系列

400多个品种的产品，产品出口至世界60多个国家和地区，年营业收入由1989年成立时的3.3亿元增长到2004年的170亿元，成为行业龙头企业。徐工2004年获得行业首个“中国驰名商标”

，徐工牌装载机2004年获“中国名牌产品”，徐工在品牌榜上的突出表现，是徐工在过去数十年中成功经营的结果，是市场千锤百炼的结晶，是建设品牌、传播品牌的成果。10/12/2023592005中国工程机械年度十一大新闻之一

全球最大的机械设备制造商--美国卡特彼勒公司正在中国展开一场并购扩张风暴，中国机械制造业的龙头企业几乎都被列入并购计划中；但事实上，全球最大的投资集团凯雷已抢先下手，率先收购了徐工集团工程机械有限公司。据资料显示，2005年底公司公告:“徐工集团与国际投资机构凯雷投资集团签署协议，凯雷将出资3.75亿美元现金购买徐工集团子公司——徐工集团工程机械有限公司85%的股权”。由此，凯雷正式收购“徐工机械”有限公司，凯雷投资素有“总统班底公司”（老布什从总统任上退下后出任该公司顾问委员会主席）之称，是全球最大直接投资集团，曾在世界各地参与多起举世瞩目的并购重组。10/12/202360事件发展的前后徐工集团2002年开始启动其改制计划，并在江苏省产权交易所挂牌面向全球寻找合作伙伴。卡特彼勒在最初入围之列，且迅速向徐工集团表示了并购愿望，但显然徐工集团对其心存疑虑。2004年，徐州方面对入围者第一轮淘汰后，公布6家潜在投资者。当时一般都认为卡特彼勒胜算最大。但同年10月第二轮筛选，卡特彼勒被淘汰出局，余者为清一色的金融资本：美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司。卡特彼勒不死心，2005年8月8日，该公司在北京人民大会堂召开全球董事会

2005

年会，全球14位董事和5位集团总裁出席，实为空前。其CEO说“中国市场代表着当今建筑机械行业最大的增长机会”，意思是志在必得。会后该CEO率全体高官直奔徐工集团。据知情者透露，欧文斯在徐州与徐工集团总裁王民举行会谈，要求徐工放弃与其他外商的谈判，选择卡特彼勒改制。一时传言四起。

10/12/202361事件发展的前后徐工科技的公告称，公司于2005年10月25日接到第一大股东徐工机械通知，徐工机械的大股东——徐工集团于2005年10月25日与凯雷徐工机械实业有限公司（以下简称凯雷徐工）签署《股权买卖及股本认购协议》及《合资合同》。据两项文件，凯雷徐工同意以相当于人民币20.69亿元的等额美元，购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；同时徐工机械在现有注册资本人民币12.53亿元的基础上，增资人民币2.41亿元，全部由凯雷徐工认购。上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。

10/12/202362股权收购的影响而值得关注的是，由于“徐工机械”持有000425徐工科技43%的股份，因此，凯雷的收购“徐工机械”就等于也收购的徐工科技，因此，在控股股东凯雷投资的运作下，必将大幅改善徐工科技的经营管理水平，并将有力地促进公司产品的出口，使公司成为最具全球竞争力的中国品牌之一。徐工机械直接或间接持有上市公司徐工科技23.47亿股股份，占徐工科技总股本的43.06%。此次股权转让及增资完成后，徐工科技实际控制人将发生变更，并因此触发上市公司要约收购。本次收购还需取得商务部、国务院国资委、证监会有关批准（最终因没有通过有关部门的批准而流产）。10/12/202363案例六好孩子：一起典型的外资杠杆收购10/12/202364好孩子基本情况自1989年第一辆

“好孩子”专利童车诞生以来，“好孩子”便和专利结伴同行，现已发展成拥有

10家子公司、30家分公司的企业集团。公司累计申请专利

1020件，居全国同行之首。

1992年，“好孩子”童车开始走出国门，国际市场贸易竞争使企业认识到，开拓和保护“好孩子”的国际市场，知识产权必须先行。1992年，"好孩子"童车开始走出国门，国际市场贸易竞争使企业认识到，开拓和保护"好孩子"的国际市场，知识产权必须先行。好孩子GOODBABY,是中国最大的专业从事儿童用品设计、制造和销售的企业集团。位于中国江苏昆山经济开发区，占地66万平方米，具有年生产300万辆各类童车的能力。集团十数家专业生产企业全部与世界一流制造公司进行了合资、合作，其装备、技术、生产管理和质量控制体系均进入了国际先进行列。好孩子GOODBABY通过在国内拥有的由25家销售中心、4000家销售点组成的销售网络，走进了万千消费者的家庭，成为中国儿童用品市场最畅销的产品。产品远销美国、东南亚、南美、中东、俄罗斯等30多个国家和地区。10/12/202365好孩子外资并购事件2006年2月，中国童车业内“第一品牌”企业——“好孩子”集团迎来了又一个事业发展的春天。一个国际私人投资机构PAG——太平洋同盟团体以1.225亿美元的收购价，成功并购“好孩子”，让素称“中国童车大王”

的宋郑还和“好孩子”集团再度成为世界经济界关注的热点。10/12/202366外资并购结果1.225亿美元！起步于一家负债累累、濒临倒闭的校办企业——16岁的中国“好孩子”，在国际投资市场上的“身价”创下了一个传奇。这次成功并购后，“好孩子”的“身价”相当于

1994年

“好孩子”首次出让股份进行融资时的9.1倍，是1996年第二次出让股份时的6.1倍，是2000年第三次出让股份时的1.8倍。10/12/202367好孩子到底好在什么地方？“好孩子”身价倍增的魅力何在？为何“好孩子”集团敢于出让68%的股份？“好孩子”的潜在价值在哪？目前“好孩子”集团具备年产300万辆童车的制造能力，“好孩子”是中国驰名商标，拥有中国童车市场70%的份额，稳居美国市场童车销量之首；成功进入欧盟市场之后，“好孩子”的国际市场竞争能力令人瞩目。10/12/202368好孩子股东的变化1994年首次通过出让股份融入资金以来，“好孩子”的“身价”持续高位增长，“好孩子”创始人也经历了从厂长、绝对控股人、仅持有30%左右股份、经营团队总裁的变化。1994年到1996年，“好孩子”投资者所持有的股份价值，增值幅度超过了50%。“太平洋”国际投资机构此番收购“好孩子”让“好孩子”原来3家股东也成为“赢家”：“香港第一上海”、日本软银集团和美国国际集团，在此次股份出让中，出让价分别是购入价的2倍多。

10/12/202369好孩子到底好在什么地方？但“好孩子”的核心价值，是“好孩子”的创新能力。宋郑还在接受记者采访时表示，“好孩子”集团每年拿出超过年销售额3%的资金，投放于新产品的研究和开发，是“好孩子”不断成长的内在动力。3%牵动了“好孩子”1.225亿美元的“身价”。“好孩子”在美国市场的销售合作伙伴DOREL公司总裁Nick·Kids先生称，“好孩子”的开发创新是一座金矿。美国《财富》杂志报道说，美国市场每销售3辆童车，就有1辆是中国“好孩子”，中国“好孩子”依靠自主知识产权跻身美国和欧洲市场，在世界创造了一个奇迹。10/12/202370案例七中海油：海外收购回顾与最新发展10/12/202371中海油拟130亿美元收购美国竞争对手优尼科公司(2005年初)

我国第三大石油天然气集团—中国海洋石油有限公司(中海油)正考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约，这起交易将标志着中国企业规模最大、最重要的一宗海外收购。优尼科价值约为110亿美元，净负债26.8亿美元。2003年年底，中海油的市值约为215亿美元，现金资源共16亿美元。据估计，优尼科的美国资产占公司全年总产量和利润的33%。10/12/202372中海油宣布已撤回对美国优尼科公司的并购报价(2005年8月)

中海油在宣布中指出，中海油所提出的以现金收购优尼科全部流通股的要约，总价185亿美元，有充足的资金保障，超出雪佛龙公司目前竞价约10亿美元，对于优尼科的股东来说显然价值更为优越。中海油已提议并同意了一系列措施，以增加交易的确定性和优尼科股东对中海油报价的信心。另外，中海油知道竞购交易将经过美国外国投资委员会的审查，按埃克松-弗洛里W修正案(Exon-Florio)的要求，中海油主动提出要求美国外国投资委员会进行审查，并主动承诺对优尼科在美国的资产采取措施，从而满足美国外国投资委员会的要求。中海油在宣布时表示，在目前情况下继续进行竞购已不能代表股东的最佳利益，中海油决定撤回其对优尼科的收购要约。10/12/20237322亿美元中海油“落子”尼日利亚2006年1月9日，下午6时，在优尼科收购战中功败垂成的中国海洋石油有限公司（0883.HK，以下简称中海油）宣布以22.68亿美元（约184亿元人民币）现金，向尼日利亚南大西洋石油有限公司（SouthAtlanticPetroleumLtd。以下简称SAPETRO）收购旗下海上石油开采许可证（OML130）的深海油田的45％作业权益。中海油此次收购成功，创下了这家中国头号离岸石油公司迄今为止最大的一桩海外并购案。10/12/202374中海油海外并购风云进军尼日利亚石油市场，是中海油积极拓展海外石油储备的又一记“重拳”。自从2001年上市以来，中海油已经累计出手14亿美元用于收购海外石油和天然气资产，涉及国家包括印度尼西亚、澳大利亚和加拿大等。去年，中海油185亿美元欲收购优尼科的举动更是震惊了全球，最终因美国政府的阻挠而未果。10/12/202375其它一些外资并购案世界最大的轮胎生产企业一一法国米其林公司在与我国轮胎行业的龙头企业一一上海轮胎橡胶集团的合作中控股70%;法国阿尔卡特公司通过协议收购中方及其他外方股份，持有上海贝尔的股份为50%+1股;荷兰飞利浦在苏飞公司中所占的股份由51%增至80%等。外资并购还在继续……

10/12/202376几个典型案例给我们带来的思考这些外资并购行为，是否是一种掠夺性行为？外资并购给我们的企业带来了哪些影响？这些外资并购案例与以前的并购事件相比，具有哪些显著的特点？中海油海外并购前后的挫折与成功告诉了我们什么？成功并购后，跨国公司的治理应注意哪些内容？通过外资并购和海外并购的案例学习，给你的最深刻的启示是什么？10/12/202377《关于外国投资者并购境内企业的规定》10/12/202378主要内容“苏泊尔警报”：《规定》的章节和条款《规定》中的外资并购含义关于外商投资企业待遇的规定对“特殊”控制权转移的规定股权并购的投资总额上限外国投资者需要报告的情况有关部门对投资者报告的处理境外并购时需要报告的情况10/12/202379近一年有266家外企并购中国企业

美英新居前三名

中新网2006年9月2日电根据均富企业金融研究报告显示，从去年七月到今年六月间的一年之间，在中国进行并购活动的跨国企业中，以美国企业最多，其次是英国和新加坡。收购产业中，以高科技产业收购件数最多，但金融业金额最大。虽然这个数字和前一年的收购企业数字差不多，但交易金额却增长了百分之五十二，达到一百四十亿美元。报告显示，收购中国企业最大的来源国是美国，截至今年六月底的一年间，一共展开六十二件收购案，总值五十三亿六千五百万美元；其次是英国，在中国也有十七件总值三十四亿零六百万美元的收购案。以收购总值来看，新加坡是中国企业的第三大外来收购者，去年七月到今年六月底的一年间，新加坡企业在中国一共进行三十件总值十八亿四千万美元的收购案。

10/12/202380“苏泊尔警报”：

外资并购触及反垄断界限2006年8月31日，浙江苏泊尔股份有限公司临时股东大会以96.4%的高票通过法国SEB收购其61%股权的议案。这是国家六部委8月初公布《关于外国投资者并购境内企业的规定》之后，第一宗触及反垄断“红线”的案例。浙江民企爱仕达集团等6家公司联名提出“本次并购将会造成外资对国内市场的绝对垄断”,并呼吁有关部门叫停。商务部于11月3日正式发函，向涉及并购案的行业协会、竞争对手、上游供应商、下游销售商、消费者等征求意见，并对“苏泊尔并购案”展开全面的反垄断调查。苏泊尔案成为商务部在外资并购新规实施后启动反垄断审查程序的第一个案例。10/12/2023812006年8月8日

《关于外国投资者并购境内企业的规定》商务部8月8日发布2006年第10号令称，修订后的《关于外国投资者并购境内企业的规定》自2006年9月8日起施行。共六章61条：第一章总则；第二章基本制度；第三章审批与登记；第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司；第五章反垄断审查；第六章附则。10/12/202382《规定》中的外资并购含义规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”)；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。10/12/202383关于外商投资企业待遇的规定外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于

25%的，该企业享受外商投资企业待遇。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。10/12/202384对“特殊”控制权转移的规定外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

10/12/202385股权并购的投资总额上限外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：(一)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；(二)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额