海峡两岸验资准则比较

海峡两岸验资准则比较

[提要]大陆与台湾文化渊源、法律制度同为一根，市场经济所建立的都是资本信誉制度，而不是商业信用制度。为此，在公司或企业设立或变更时，均需要对股东的出资进行验证，这种存在验资业务和验资准则的情况在国际上是少有的。本文着重对海峡两岸验资准则的异同之处进行了比较研究，供同行参考。

验资准则框架比较

从准则的框架上看，两地有许多相同之处。首先，准则发布机关均为政府部门。大陆的验资准则《独立审计实务公告第1号——验资》由中国注册会计师协会制订，财政部发布。中国台湾的验资准则《公司行号申请登记资本额查核办法》由“经济部”制订并发布。其次，执业规范指南的制订和发布机构均为行业协会。大陆的验资规范指南由中国注册会计师协会制订和发布。台湾的验资规范指南《会计师承办公司行号申请登记资本额查核签证须知》由台湾地区注册会计师公会联合会制订、报“经济部”备案后发布。第三，公司注册资本验证人均为注册会计师和会计师事务所。大陆的公司注册资本审验由中国注册会计师和会计师事务所执行。台湾的公司注册资本验证由会计师和会计师事务所进行。

从框架内容上看两地准则较相近，只在个别规定有差异。如大陆的验资准则——《独立审计实务公告第1号——验资》，共分4章26条，主要规范了验资定义、验资种类、需要验资的单位、被审验单位与注册会计师的责任、验资中对注册会计师职业道德的要求、受托与验资计划、对公司的要求、审验范围、审验方法、利用专家工作、审验工作记录、验资报告的内容、验资报告的作用、用途与使用责任等。台湾的验资准则——《公司行号申请登记资本额查核办法》，共分12章12条，主要规范了法规适用顺序、会计师查核报告书之附表规定、需要验资的单位、对公司的要求、股东缴纳款相关规定、审验方法、查核报告书记载事项、委托会计师代理规定、委托文件、主管机关抽验资本、适用范围、实施日期等。个别规定上的差异，如台湾在验资准则中规定，工商登记机关应抽验资本，而大陆在验资准则中没有规范工商登记机关抽验资本，只在工商登记有关法规中规范。大陆在验资准则中规范了验资定义、被审验单位的责任与注册会计师的责任、利用专家工作的要求、注册会计师的职业道德、验资报告的作用等内容。而台湾准则无这方面规定。

验资对象比较

1.大陆的验资对象。根据《独立审计实务公告第1号——验资》的规定，在中华人民共和国境内已设立或拟设立的，依法应当进行验资的企业，其注册资本实收情况或变更情况均需注册会计师审验。具体验证对象是公司编制的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。

台湾的验资对象。根据台湾《公司行号申请登记资本额查核办法》规定，除以公司债转换股份或银行、保险公司、票券金融公司、证券金融公司、外汇经纪公司、信用卡公司外，申请设立登记或合并、增减实收资本等变更登记的公司，其申请登记资本额均由会计师查核。具体审验对象是公司设立、合并、增减实收资本额基准日的资产负债表，股东缴纳现金或债权抵股款明细表，减资明细表，财产抵缴股款明细表，合并或盈余或公债增资配股明细表。

验资对象的差异。大陆规定验资的具体对象是公司编制的注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。台湾规定验资的具体对象是公司设立、合并、增减实收资本额基准日的资产负债表，股东缴纳现金或债权抵股款明细表，减资明细表，财产抵缴股款明细表，合并或盈余或公债增资配股明细表。

审验范围比较

大陆的验资准则规范了审验范围，而台湾的验资准则中没有规定具体的审验范围。

大陆的验资准则规定：设立验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种等。变更验资的审验范围一般应限于与被审验单位注册资本和实收资本增、减变动情况有关的事项。增加注册资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资金额、出资方式、出资比例、出资期限、出资币种及相关会计处理等。减少注册资本时，审验范围包括与减资相关的减资者、减资金额、减资方式、减资期限、减资币种、债务清偿或担保情况、相关会计处理以及减资后的出资者、出资金额和出资比例等。

审验方法比较

1.大陆验资准则规定的审验方法。以货币出资的，注册会计师应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对账单及银行函证回函等的基础上审验出资者的实际出资金额。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应当检查承销协议、募股清单和股票发行费用清单等。

以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、监盘实物，验证其产权归属，并按照国家有关规定分别在资产评估或价值鉴定或各出资者商定的基础上审验其价值。

以知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定的基础上审验其价值。

以净资产折合实收资本，或以资本公积、盈余公积、未分配利润、出资人的债权等转增实收资本及因合并增加实收资本的，或因合并、分立、注销股份等减少实收资本的，应当按照国家有关规定，在审计的基础上确定其价值。

台湾验资准则规定的审验方法。现金及债权转入之股款，应查核该股款缴纳或借入情形，其有送存银行者，应核对存款凭证；如系以票据等方式存汇转拨者，应查核已否兑现。股款如已动用应列表说明其用途；必要时主管机关得要求加附动用凭证影印本。

盈余转作资本者，应依据公司章程、股东常会承认或股东同意之决算书表，查核盈余分派情形并加附盈余分配表。

公积转作资本者，应查核其种类及内容，并列表说明提列数额之计算及历年已冲转金额是否相符。其为资产重估而提列之资本公积，应附核准提列之凭证；如系土地增值转列者，应叙明土地增值税准备之提列情形，并加附土地所有权状影印本、土地增值税计算表及地政机关核发之地价证明文件影印本。

合并发行新股者，应依据股东会、董事会之决议或股东同意书及合并契约书就股东姓名、配发股数等予以查核。

两地审验方法基本相同，对于变更验资都要求在审计的基础上进行验证。

对股东要求比较

1.大陆验资准则中对股东的要求。出资者及被审验单位的责任规定。按照国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者及被审验单位的责任。提供资料要求。注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本变更情况明细表。建立账簿要求。对于依法应当建立会计账簿但尚未建立的被审验单位，注册会计师应当提请其建立必要的会计账簿。财产权手续要求。对于出资者以实物、知识产权、非专利技术和土地使用权出资的，其价值应当经各出资者认可，并应当依法办理财产权转移手续。对于国家规定应当在一定期限内办理财产权转移手续，但在验资时尚未办妥的，注册会计师应当获取被审验单位与其出资者签署的在规定期限内办妥财产权转移手续的承诺函。

台湾验资准则中对股东的要求。股东缴纳现金股款明细表，应载明股东姓名、股东所缴股款金额及缴纳日期、股款送存银行之账户及日期，并检附送金单影印本，无送金单者，检送存折或对账单或查询单影印本。但以须经票据交换之票据存入时，检送之单据以足以证明票款业经银行兑现入账者为限。

债权或财产抵缴股款明细表，合并、盈余、公积增资配股明细表、减资明细表，应分别载明股东姓名、抵缴股款金额或配股或减资之金额及日期。

第一股东缴纳现金股款明细表，公司于银行设有专户委托代收全部股款者，得以银行专户账卡或证明代替之。银行存款与账册记载不符者，应编制调节表。

两地对股东要求的差异。大陆准则对股东及公司的责任、提供资料、建立会计账簿、股东与公司办理财产权转移手续等四个方面做出了规定。而台湾准则在这些方面没有规定，只是在准则中对公司与股东提供的各种明细表内容做出了详细规定。

验资报告比较

1.验资报告内容对比

大陆验资准则规定的验资报告共包括七个方面内容：标题。标题统一为“验资报告”。收件人。收件人为验资业务的委托人。验资报告应当载明收件人全称。范围段。范围段应当说明审验范围、出资者及被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据和已实施的主要审验程序等。意见段。意见段应当说明注册会计师的审验意见。说明段。说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师认为应当说明的其它重要事项。签章和会计师事务所地址。验资报告应当由注册会计师签名并盖章，加盖会计师事务所公章，标明会计师事务所的地址。报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成外勤审验工作的日期。

台湾验资准则规定的验资报告共包括七个方面内容：委托人；受查核报表名称及所属日期；受查核公司名称及公司统一编号。但申请设立者免填公司统一编号；会计师查核范围及意见；会计师姓名、身份证统一编号及签章；查核签证日期；会计师事务所之名称、所在地及电话号码。其中第六款所称查核签证日期，系指查核工作完成之日。但签证应于资产负债表结账之翌日起金融机关当日营业终止时，始得为之。会计师出具资本缴足之查核报告书应分别载明股款种类之数额及发行股数及资本额，并叙明增资前后之已发行股份总数及资本额。

两地报告内容相比，准则规范的报告内容基本相同，只是台湾准则要求在报告正文反映会计师身份证统一编号，而大陆准则未要求。台湾准则要求在报告正文中反映的公司名称与编号、报表名称及所属日期，大陆准则要求这些事项在报告后附的验资事项中说明。

拒绝出具验资报告情形对比

大陆验资准