借壳上市经典案例

借壳上市成功案例_借壳上市经典案例3月22日晚间，大杨创世披露重大重组方案，拟将公司的服装制造业务整体出售，同时以175亿元对价购买圆通快递全部股权，后者实现借壳上市，成功登入A股市场。这也是继申通宣布借壳艾迪西之后，又一家快递公司成功完成资本运作。数据显示，圆通上市后，创始人喻会蛟、张小娟夫妇持有的股份比例虽然将降低至64.36%。但券商研报预计，两人身价将达到304.42亿元。圆通速递成功借壳也使得背后的股权投资方也大捞一笔。此前，阿里创投和云锋新创以25亿元取得圆通速递20%股份。两者背后均有马云身影。马云持有阿里创投80%股份，云锋新创除马云外，还有史玉柱的巨人投资、影视明星赵薇也是其股东之一。圆通上市后，阿里创投、云锋新创的股权将被稀释到11.09%和6.43%。以此计算，上市后对应市值将分别为52.46亿元、30.41亿元，较入股时增值57.87亿元。股权投资将是未来最有价值的资产配置方式所以，一般来说，股权投资的门槛很高，超高净值人士、资产在千万以上才有可能参与进来。分析认为，从资产配置角度看，股权投资在全部资产配置中占比不要超过20%。对于富裕阶层人士来说，配置私募股权类资产是非常有必要的，它们能带来比股市更好的回报。但是，股权投资是一个长期的投资过程，选准行业，长期持有，能获得较高的投资回报，也无形中分化了风险。事实上，绿地借壳上市的尝试由来已久。早在2013年6月，金丰投资就已正式停牌筹划重组，但受制于绿地庞大的资产以及分散的股权架构，其资产重组进展一直不顺。这一次最终成功，还要归功于其采用的有限合伙制度。根据《证券法》规定，股本总额超过4亿元的上市公司，社会公众持股量比例不得低于10%，否则就有可能被暂停上市，金丰投资要以原来5亿多的总股本骤然向特定股东定向增发113亿股，极其容易出现社会公众股比例不足的情况。为了解决这个问题，绿地集团在2013年底曾引入了平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力等5家PE,但绿地集团的分散持股难题依然有待解决。“金蝉脱壳、化茧成蝶”之路2014年2月，32个小有限合伙成立，其中每个企业均由不超过49名自然人作为有限合伙人，格林兰投资作为唯一的普通合伙人而设立。其中格林兰投资只在每个企业象征性出资1000元，在32家企业共出资3.2万元，32家企业的有限合伙人是1997年成立的上海绿地持股会全体会员，出资为持股会会员的股权。2014年2月19日，大有限合伙在上海成立，其合伙人总数为33，其中只有格林兰投资是企业法人兼大有限合伙唯一的普通合伙人，另外32名合伙人为上文所述的32家小有限合伙。总共出资额为3,766.55万元，其中格林兰投资出资6.8万元，32个小合伙企业合计出资3,759.74万元。在整个重组架构的安排中，这个层叠复制的有限合伙安排极为重要，充分体现了管理层和员工的利益诉求，并规避了以往通过信托结构进行利益安排的种种弊端。尤其需要关注的是，格林兰投资为绿地管理层直接控制，是其核心利益的体现，其法定代表人正是绿地集团董事长兼总经理张玉良。通过查阅32家有限合伙投资管理中心的投资构成，在每一个小有限合伙安排中，格林兰投资作为GP,只象征性出资1000元即获得了管理权。这样一来，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3.2万元。即格林兰投资以3.2万元控制了3759.74万元的员工持股权。在此基础上，以32个小有限合伙安排为LP,格林兰投资作为GP,出资6.8万元（注册资本10万元，其余的3.2万元已经作为对32个小有限合伙安排的出资），成立了大的有限合伙安排“上海格林兰”。根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”因此，32个小有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，格林兰投资仅仅出资3.2万元便控制了3759.74万元的员工持股权。同样，大有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，如此，绿地集团管理层通过格林兰投资仅出资10万元控制了3766.55万元持股权，乃至对应的拟注入资产值约190亿元。另外，根据《重组预案》，上海市国资委合计持股比例未超过50%，不能对金丰投资形成控制;此外，上海地产集团和上海城投总公司是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入金丰投资的日常经营管理，而剔除上海国资委投资人的持股比例后，金丰投资第一大股东即为大有限合伙，其背后是绿地集团管理层。因此，绿地集团管理层控制了190亿元的资产，乃至整个金丰投资，真正成功实现了“小马拉大车”的效果。本期ipo案例分析部分将具体分析长江证券借壳石炼化的经典借壳上市成功案例，为拟上市企业借壳上市策略提供参考。.借壳上市方案分析长江证券高超之处在于利用了石炼化股改的契机，通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，设计了一套高明的借壳上市的方案，最终达到成功上市的目的。整个借壳上市方案，主要分为三个步骤：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳;新增股份吸收合并长江证券;长江证券向石炼化流通股股东支付对价。具体来看，第一步：S石炼化向第一大股东—中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中石化以承担石炼化的全部负债37.3亿元为对价，收购其全部资产，资产出售完成后，石炼化成为零资产零负债的“净壳”。同时，石炼化原有资产交割完成后，以1元现金向中石化回购其所持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，并在10日内注销。注销后，石炼化上市公司总股本从11.54亿股缩小为2.34亿股。第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元（石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价），长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方（长江证券）的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为"长江证券股份有限公司"。.借壳方成本收益分析理论上，借壳方为借壳上市需要承担两方面的成本：其一，向卖壳方支付的壳费;其二，注入上市公司的资产价值。借壳方可以获得的收益是上市公司的股权价值。长江证券借壳后，上市公司市盈率一度冲高到100倍，股东获得了超过13倍的市值回报;其后仍长期保持在30倍以上的市盈率水平。直到2008年第四季度，受市场信心及券商业绩看淡的双重影响，其市盈率才跌至20倍以下。即使如此，长江证券股东仍获得了超过200%的市值回报。借壳上市的收益如此丰富，远远超出成本。.卖壳方成本收益分析本案例中，作为长江证券的对手方，卖壳方中国石化的收益并不可观，承担了巨大损失。从整个借壳计划的第一步来看，中国石化有两个成本支出：一方面，中国石化收购石炼化，要承担石炼化的全部负债37.3亿元，账面净损失了4.4亿元。不过，巨额关联债务的产生，是由于石炼化的上下游交易对手全部都是其母公司中石化的关联方。案例中，资产