公司债务融资工具信息披露事务管理办法

-PAGE1--PAGE2-公司债务融资工具信息披露事务管理办法第一章总则第一条为加强**（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）债务融资工具信息披露工作的管理，依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《**（集团）有限公司章程》，特制定本办法。第二条本办法所称“信息”是指所有可能对经营产生重大影响以及银行间债券市场监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）指定的信息披露平台上、按规定的程序、以规定的方式向投资人公布前述的信息。第三条信息披露应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二章信息披露的内容及披露标准第四条集团公司通过交易商协会认可的网站披露的债务融资工具的当期发行文件应包括以下内容：1.发行公告；2.募集说明书；3.信用评级报告和跟踪评级安排；4.法律意见书；5.最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。第五条募集说明书应当在显著位置作如下提示：“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”第六条集团公司首期发行债务融资工具，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。第七条最迟在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模。第八条债务融资工具存续期内，发生以下影响偿债能力的重大事项，应及时向市场披露。1.名称、经营方针和经营范围发生重大变化；2.生产经营的外部条件发生重大变化；3.签订对资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；4.发生影响偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；5.发生未能清偿到期重大债务的违约情况；6.发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；7.发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；8.一次免除他人债务超过一定金额，影响偿债能力的；9.三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；10.做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；11.需要说明的市场传闻；12.重大诉讼、仲裁事项；13.涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；14.发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况，企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响偿债能力的；15.对外提供重大担保。第九条下列事项发生之日起两个工作日内，集团公司应及时向市场披露，且披露时间不晚于在其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：1.董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；4.收到相关主管部门决定或通知时。第十条在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，在该情形出现之日起两个工作日内应披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1．该重大事项难以保密；2．该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。第十一条已披露的重大事项出现可能对偿债能力产生较大影响的进展或者变化时，应在上述进展或变化出现之日起两个工作日内披露进展或变化情况及可能产生的影响。第十二条更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应披露相关变更公告，内容包括：1.变更原因、变更前后相关信息及其变化；2.变更事项符合国家法律法规和政策规定并经有权决策机构同意的说明；3.变更事项对偿债能力和偿付安排的影响；4.相关中介机构对变更事项出具的专业意见；5.与变更事项有关且对判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。第十三条更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：1.更正未经审计财务信息，应同时披露变更后财务信息；2.更正经审计财务报告，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，于公告发布日起三十个工作日内披露相关审计报告；3.变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告和最近一期变更后的季度会计报表。第十四条变更募集资金用途，应于变更前五个工作日披露变更公告。第十五条变更中期票据发行计划，应于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。第三章信息的传递、审核、披露流程第十六条定期报告1.集团公司应定期披露相关财务报告以及对投资者作出投资决策有重大影响的信息。年度报告中的财务会计报告应经具有交易商协会会员资格的会计师事务所审计。2.每年4月30日前，披露上一年度年度报告和审计报告；每年8月31日前，披露本年度上半年资产负债表、利润表和现金流量表；每年4月30日和10月31日前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于在其他场合公开披露的时间。第十七条债务融资工具信息披露事务管理部门知悉需披露的信息时，应当按照集团公司规定立即履行相关程序；第十八条对外发布信息的申请、审核、发布流程1.申请：集团公司发布信息，应当以书面形式向交易商协会提出申请，并按相关规定提交公告内容及附件。2.审核：交易商协会对拟发布的信息进行审核。集团公司计划财务部对提出的问题进行解释，并按要求进行补充完善。3.发布：发布信息经审核通过后，在交易商协会认可的网站上披露。第四章信息披露事务管理部门及负责人的信息披露职责第十九条集团公司计划财务部为债务融资工具信息披露事务的管理部门。第二十条集团公司计划财务部及负责人承担如下职责：1.起草、编制定期报告和临时报告；2.完成信息披露申请及发布；3.组织和协调信息披露事务，汇集应予披露的信息，持续关注媒体对集团公司的报道并主动求证报道的真实情况；4.真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五章董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的信息披露职责第二十一条董事、董事会职责1.董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2.未经授权，董事不得披露未经公开披露的信息；3.敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作；4.知悉重大事项发生时，应当立即履行报告义务。第二十二条监事、监事会职责1.监事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2.监事应当关注信息披露情况，发现存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；3.未经授权，监事不得披露未经公开披露的信息；4.敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作；5.知悉重大事项发生时，应当立即履行报告义务。第二十三条高级管理人员职责1.保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏；2.及时向集团公司计划财务部报告有关经营或财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；3.答复集团公司计划财务部关于涉及信息披露情况的询问，并提供有关资料；4.敦促负责信息披露事务的主要责任人组织重大事项的披露工作；5.知悉重大事项发生时，应当立即履行报告义务。6.高级管理人员是指集团公司总裁、副总裁、总工程师、总经济师。第六章内幕信息知情人、外部信息使用人及其保密责任第二十四条内幕信息的知情人包括：1.集团公司董事、监事、高级管理人员；2.集团公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；3.由于任集团公司职务可以获取内幕信息的人员；4.债券承销商的有关人员；5.交易商协会规定的其他人。第二十五条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露信息，不得利用该信息进行内幕交易。第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第二十六条集团公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定财务会计制度。第二十七条除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。集团公司的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。第二十八条集团公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对财务收支和经济活动进行内部审计监督。第八章涉及分公司、子公司的信息披露事务管理制度第二十九条集团公司所属全资和控股经营单位、经费单位、参股公司发生重大事件，应及时上报集团公司计划财务部。第三十条集团公司所属全资和控股经营单位、经费单位、参股公司因业务需要确需使用尚未披露信息的，应报告集团公司，集团公司计划财务部在确保不违反有关信息披露法律法规的情况下，可同意使用。第九章档案管理第三十一条对外披露文件的档案管理工作由集团公司计划财务部负责。各项信息披露文件分类专卷存档长期保存。第三十二条董事、监事、高级管理人员履行职责情况由集团公司计划财务部负责记录，并做为集团公司档案保管。第十章责任追究与处理措施第三十三条对外披露信息，其内容应当保持前后一致，不得随意更改。第三十四条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：1.违反国家法律法规的规定，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；2.违反《公司章