某进出口集团公司制度建设项目分析

以规范制度推动改制，实现新型公司管控模式

——某进出口集团公司制度建设项目执笔人：程静萍

一、项目动因

1、项目背景

某进出口集团公司（以下简称“集团”）是我国外贸行业重要的国有骨干企业，以进出口业为主业，多年来在全国出口企业百强中位居前列。随着国内外经济环境的变化，集团的发展受到来自各方不利因素的影响。首先是国家对集团的政策性资源支持逐步减少；其次是市场竞争逐步激烈；再次是海湾战争、自然灾害、政局动荡等海外突发事件频频发生，直接影响了以进出口为主营业务的集团正常经营和发展。

集团内部管理模式未能完全适应激烈的市场竞争进行转变。主要表现为：集团高管层变动频繁，导致管理风格的不连续性；专注于经营规模的扩张，将大量资金和资源用于投资非主业相关或主业相关度较低的行业，并造成了部分投资的失败；缺乏系统完善并且适合公司体制变化的管理制度和流程体系，以及与之相配套的执行措施。集团在政府有关部门的支持下，进行全面重组改制。改制工作从200X年底正式在部分子公司试运行，200X年在集团内部全面铺开。

集团根据各类子公司的不同实际情况，采取不同的改制方式：

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政策性破产：对资不抵债、集团担保金额较大、不良资产比重大、潜亏严重、扭亏无望的公司原则上进行政策性破产

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整体改制：对于资产状况良好，商品、市场和客户比较稳定的公司，在原公司范围内进行改制

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另起炉灶改制：对于经营状况良好，具有较强发展潜力，但是集团担保金额较大，负债较多的公司，采用另起炉灶改制，保留原公司的机构，由集团、老公司高管层和骨干员工，或吸纳部分外部资本，发起设立新公司

其中，另起炉灶改制是集团本次全面重组改制中最普遍的一种改制方式，采用这种方式改制的公司占改制公司的主体地位。集团另起炉灶改制组建的新公司具有以下几个特点：

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新公司由集团、老公司高管层、老公司骨干员工共同出资组建；

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新公司中集团的股权比例原则上不超过XX％，占相对控股地位，高管层股权比例和骨干员工股权比例大致相当，部分新公司预留XX％股权；

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集团有权任命新公司董事长，并向新公司派出董事和监事；

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除个别职工外，所有职工按照国家有关规定与老公司解除劳动关系，其中部分人员根据新公司的实际需要进入新公司，并与新公司签订有固定期限的劳动合同。

集团对下属子公司进行全面改制后，需要对集团与改制公司的管理关系进行理顺。以下是集团面临的几个关键问题：

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如何保障在改制公司中的股权利益不受到损害？

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如何实现对改制公司的有效控制，应建立什么样的管理制度和流程体系？

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如何实现对改制公司高管层的有效激励？

2、项目范围

基于集团面临的主要问题和管理咨询需求，我方与客户共同确定本次咨询项目的工作范围如图1所示：

图1：项目范围

二、集团对改制二级公司管理模式分析

从以下四个方面分析改制二级公司的管理模式：

1、集团占改制公司的股权比例

改制后，大部分改制公司中集团的股权处于相对控股地位；改制公司高管层的股权比例和骨干员工的股权比例大致相当。在这样的股权结构下，集团对改制公司的管理特点表现为：

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集团必须在《公司法》、《改制公司章程》及其他法律法规的框架下实施对改制公司的管理；

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改制公司高管层和骨干员工的股权比例之和达到对公司的绝对控制，为避免高管层的短期行为损害集团的股权利益，集团必须采取措施实现对改制公司的监控；

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集团的相对控股地位已通过《改制公司章程》中有关董事长任命、董事长一票否决权以及集团的审计权等条款体现，应建立与各项条款相匹配的管理制度，实现集团的管理权限。

结论：集团对改制公司的管理控制重点是股权利益，集团在改制公司中的产权代表是实现股权管理的主体

2、集团对改制二级公司的资源约束

虽然集团在改制公司中股权比例仅占相对控股地位，但是拥有国家政策性资源以及资金资源，能有效实现对改制公司的约束。

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资金约束：大部分改制公司的注册资本金在XXX万元左右，且融资能力较差，需要集团提供资金支持或者融资支持；

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政策性资源约束：作为外贸公司，改制公司需要通过集团获取进出口配额、许可证、国别政策、广交会摊位等正常经营必需的各项资源。

结论：对改制公司的资源约束有利于集团实现管理意图，推行各项管理制度

3、集团对改制二级公司的支持和服务

集团拥有的优势资源能为改制公司的发展壮大提供支持和服务：

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品牌支持：改制公司利用集团的品牌，能迅速获得该品牌的国内外市场效应，减少进入成本和市场开发成本；

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业务协同支持：集团通过协调集团中业务类型相似或业务关联度较高的改制公司的业务发展，实现对改制公司的业务协同支持；

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公共关系支持：集团多年积累的与政府相关部门、大型企业、关键客户的公共关系有利于帮助改制公司建立和维护良好的公共关系，支持其发展；

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专业服务支持：集团在财务管理、人力资源管理以及行政管理等方面的资源优势能为本地改制公司提供专业服务支持。

结论：支持和服务应成为集团对改制公司的管理角色转变的重要方面

4、改制二级公司管理惯性和企业文化

集团对改制公司的管理模式受到管理惯性和企业文化的影响。历史形成的管理风格决定了集团对本地子公司和外地子公司的管理模式存在一定区别。

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本地子公司：本地子公司历史上由集团直接管理，长期缺乏独立的人力资源和行政管理机构，管理体系比较薄弱，需要集团的继续支持，因此在管理上基本能接受集团的管理和控制；集团的高管层兼任京内公司董事长，管理环节较少；

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外地子公司：外地子公司历史上长期独立于集团，已形成相对完善和健全的管理体系，且由于集团的管理失误，基本上难以接受集团的管理和控制；大部分外地子公司的董事长由原公司总经理兼任，集团对其的控制力度较弱。

结论：集团应加强对外地子公司的管理，同时允许在对本地子公司和外地子公司的管理手段和细节上存在一定差距。

综合以上各因素的分析，我们认为集团对改制公司的管理模式可归结为：以产权代表为核心，以重点突出的管理制度为基本手段，以确保集团股权利益和促进改制公司发展壮大为管理目标，构建战略监督型的母子公司管理模式。

三、项目解决方案

在确定了集团对改制二级公司的管理模式后，中华-博略咨询按照以下三个步骤实现管理模式的转变：

1、明确集团与改制二级公司的角色定位，实现集团角色转变

改制后，集团的角色应转变为集团战略管理者、产权管理者、资源配置者和专业服务者，如图2所示。

图2：集团角色定位

2、制度建设

管理制度体系，如图3和图4所示，是本次集团母子公司管理模式重建的核心内容，也是本次咨询项目的主要成果。

图3：管理制度体系

图4：制度体系框架

中华-博略咨询设计的制度包括上下两册。其中，上册为集团适用的管理制度，包括9个制度文件；下册为匹配集团管理制度的改制二级公司管理制度，包括11个制度文件。

四、项目关键控制点

1、管理制度的合法性问题

在本项目中，如何在相关法律法规和公司章程的框架下构建集团对改制公司的管理制度是最关键的，也是一直被改制公司渲染的。集团与改制公司在管理方式和管理力度方面存在较大的分歧。在项目初期，集团希望能继续保持对全资子公司的管理力度，实现对改制公司的完全控制；而改制公司则希望能完全脱离集团的控制，实现独立运作。在相对控股的股权条件下，要想实现对改制公司百分之百的控制势必会与法律法规和公司章程相悖，也正是改制公司理直气壮反对的原因。确保管理制度的任何条款都必须合法，这是制度设计最基本的要求，也是本项目最受关注的问题。

2、产权代表的身份问题

产权代表是我们设计的管理制度的核心，产权代表应按照集团的意图在改制公司中行使相关权利；产权代表负责充当集团与改制公司之间的信息传递的媒介；产权代表负责监督改制公司的经营管理，控制各项风险；产权代表负责在改制公司中推行各项体现集团管理意图的管理制度。由此可见，产权代表是否能真正从集团的立场出发行事，关系到整个管理模式的成败。而集团是否能真正实现对产权代表的管理，有效对产权代表进行控制，则是决定产权代表有效性的关键因素。

3、管理制度的可操作性问题

集团是一个传统国有企业，对于先进的管理方法和手段的理解和接受程度较低，这就要求我们在设计相关制度和流程时，要将制度的可操作性摆在一个相当重要的地位考虑，有时甚至可能会在制度的科学性和合理性上作出一定让步。

五、项目实施效果

本项目成果经过在集团和二级公司多个层面的多轮集中讨论和修改，已基本得到了集团各方的认可，并计划在进行完对集团领导、职能部门负责人和二级公司负责人培训后正式在集团内全面推广实施。

公司中高层管理人员薪酬管理制度第一章：总则第一条：为维护______公司（以下简称公司）中高层管理人员利益，形成稳定的经营者团队，保证公司的长远发展，特制定本制度。第二条：本制度适用于公司的中高层管理人员，包括：董事长、总经理、副总经理、总经理助理、总监、副总监、销售副总助理、各部门正副经理以及其他总经理（或董事长）认定可享受年薪制的员工。第三条：公司中层以上（含中层）管理人员实行聘任制，每届任期3年，可连聘连任。第四条：公司中高层管理人员薪酬实行年薪制。第五条：中高层管理人员薪酬由以下几部分构成：1、

基本年薪；2、

绩效年薪；3、

奖励年薪；4、

法定福利和保险；5、

特别福利保险计划；6、

总裁特别奖励或总经理特别奖励；7、

中高层经理人持股计划(另行规定)。

第二章：薪酬管理办法第一条：基本年薪（下限年薪）：1、以上年度实际年薪总额（基本年薪＋绩效年薪）的60-70%作为本年度基本年薪，按月核发（见附表二）；2、基本年薪的初始核定以工作评价、劳动力市场价格、公司人力资源政策为基础；3、新聘（或新晋升）中高层管理人员的基本年薪按照公司现行标准进行核定；4、特殊情况由总经理（或董事长）批准后可以随时进行调整。第二条：绩效年薪：1、在年度结束后，根据考核评价结果进行核定，在次年春节前一次性核发（见附表二）；2、任现职不满一年者按实际任职时间进行核定。第三条：奖励年薪（年终奖金）：在年度结束后，根据公司业绩和考核评价结果进行核定，标准为：1、

董事长（第一层经理人），为年薪总额的60%—70%；2、

总经理（第二层经理人），为年薪总额的50%—60%；3、

公司副总经理及其他第三层（或相当）经理人，为年薪总额的40%—50%；4、

正副总监、总经理助理及其他第四层（或相当）经理人，为年薪总额的30%—40%；5、

部门正副经理、销售副总助理及其他第五层（或相当）经理人，为年薪总额的20%—30%。第四条：年薪制人员的奖励年薪，一律延期半年发放，凡发生以下情况者，均考虑停发、缓发或减发：1、

违反公司政策、规定严重者；2、

辞职或辞退者；3、

以往工作中未发现问题，但对当前公司业绩带来不利影响者；4、

其他董事长或总经理认为有必要停发、缓发或减发的情况；5、

第三层以下（含第三层）经理人考核年薪发放的决定权在总经理，其他各层经理人考核年薪发放的决定权在董事长。第五条：总裁特别奖励，由董事长确定，于次年度春节前一次性发放；总经理特别奖励，由总经理确定，于次年度春节前一次性发放。第六条：享受年薪制的人员，不享有加班工资。

第三章：福利保险第一条：年薪制人员依法享受国家规定的福利和保险，其享受内容和享受标准按国家有关规定处理。第二条：年薪制人员可享受特别福利保险，但公司若发生经济效益滑坡或其他重大事件，经董事会研究批准后，可停止支付。第三条：终生健康险：1、

以年度为单位进行核定，每任职满十二月，发放一年的终生健康险；2、

享受条件：任满一年，考核成绩在良好以上者；3、

董事长（第一层经理人）为

万保额；4、

总经理（第二层经理人），为

万保额；5、

公司副总经理及第三层（或相当）经理人，为

万保额；6、

正副总监、总经理助理及其他第四层（或相当）经理人，为

万保额；7、

部门正副经理、销售副总助理及其他第五层（或相当）经理人，为

万保额；第四条：国内外进修：1、

董事长（第一层经理人）、总经理（第二层经理人）任满一届，考核结果良好及以上，可享受国内外中长期进修；2、

副总经理及其他第三层（或相当）经理人任满一届，考核结果良好及以上，可享受国内外短期进修；任满两届，考核结果良好及以上，可享受国内外中长期进修；董事长或总经理认为必要者，可不受此规定限制；3、

正副总监、总经理助理及其他第四层（或相当）经理人、部门正副经理、销售副总助理及其他第五层（或相当）经理人任满两届，考核结果良好及以上，可享受国内外短期或中长期进修；董事长或总经理认为必要者，可不受此规定限制；4、

以上条件均为必要条件，是否执行根据公司具体情况进行安排。第五条：一次性退职金：1、董事长（第一层经理人）享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：

享受标准=最后年度年薪总额*（1+实际任职年限/10）*1.0

2、总经理（第二层经理人）享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：

享受标准=最后年度年薪总额*（1+实际任职年限/10）*0.9

3、副总经理及其他第三层（或相当）经理人享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：

享受标准=最后年度年薪总额*（1+实际任职年限/10）*0.7

4、正副总监、总经理助理及其他第四层（或相当）经理人享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：

享受标准=最后年度年薪总额*（1+实际任职年限/10）*0.6

5、部门正副经理、销售副总助理及其他第五层（或相当）经理人享受条件为任满一届以上，考核结果良好以上，其标准为：

享受标准=最后年度年薪总额*（1+实际任职年限/10）*0.5

6、一次性退职金在任职期满后，一次性发放；

7、任职未符合上述期限规定要求，由于工作调动原因等离任，且考核结果良好以上者，按实际任职年限核发退职金。第六条：工作地在公司本部的中高层管理人员，福利住房按公司原住房分配制度执行。第七条：工作地在公司本部以外的中高层管理人员享受福利住房：1、

任期满一届以上者，可享受福利住房；具体规定为：任期满一届，公司提供40%房款作为首付款；任期满两届，公司提供其余60%房款；该款项不直接发放给个人，由公司直接支付给房地产商。2、

购房标准：第三层经理人及以上（相当）为120平方米；第三层经理人以下（相当）为100平方米；3、

福利住房房价不得超过山东省中高档商品房平均房价。具体标准为：4000元/平方米。4、

以上标准为最高限额，所购住房低于购房标准者，剩余款项不发放给个人，超过购房标准者，超标部分房款自付。5、

福利住房产权归购房者个人，所有相关责任购房者自负。6、

住房福利计划自聘用之日开始生效，自任职满一届开始执行。7、

任期未满一届者，不享受此福利。8、

任职不满一届，由于工作调动原因等离任，且考核结果良好以上者，经总经理（或董事长）批准，可以按实际任职年限进行核算。9、

任同一层次职务二届以上（不含）者不重复享受福利住房。第八条：其他特别福利与保险计划，根据公司效益和实际情况另行规定。第九条：特殊福利计划的执行，以国家相关财税制度为依据列支。第十条：因企业重组、并购等非个人因素造成职位丧失或职位下降者，根据任职年限按比例提前执行上述计划。第十一条：对于公司目前中高层现职中，经考核不具备任职资格，但对企业的发展作出了突出贡献者，如服从公司统一安排，离开现任职务，可以在本制度执行的同时，提前执行特别福利计划，同时，授予“企业功勋”光荣称号。具体标准将根据现职进行核定。

第四章：附则第一条：本规定未尽事项，另行规定或参见其他规定的相应条款。第二条：本规定的解释权在人力资源部。第三条：本规定自董事会核准、股东大会通过后颁布执行，修改时亦同。

______公司

二零零年月日

附表一：

中高层经理人薪酬结构

公司董事长（第一层经理人）基本年薪公司董事会核定，按月发放。绩效年薪公司董事会核定，按年发放。奖励年薪公司董事会核定，延期半年发放。特别福利计划享受标准享受条件

1、

万终身险；2、国内外中长期进修；3、一次性退职金；4、福利住房

1、任满一年，业绩优良；2、任满一届，业绩优良；3、任满一届，业绩优良；4、任满一届，业绩优良；

执行：1、

终身险：在任职满一年，考核优良的情况下，由企业每年向保险公司一次性购买。2、

国内外培训：享有带薪培训的权利，根据企业实际情况进行安排。3、

退职金：退职后一次性给付。具体执行另行规定。4、

福利住房：任满一届后开始执行。总经理（第二层经理人）基本年薪董事长核定，报公司董事会，按月发放。绩效年薪董事长核定，报公司董事会，按年发放。奖励年薪董事长核定，报公司董事会,延期半年发放。总裁特别奖董事长核定，报公司董事会，按年发放。特别福利计划享受标准享受条件

1、

万终身险；2、国内外中长期进修；3、一次性退职金；4、福利住房：

1、任满一年，业绩优良；2、任满一届，业绩优良；3、任满一届，业绩优良；4、任满一届，业绩优良；

执行：1、终身险：在任职满一年，考核优良的情况下，由企业每年向保险公司一次性购买。2、国内外培训：享有带薪培训的权利，根据企业实际情况进行安排。3、退职金：退职后一次性给付。具体执行另行规定。4、福利住房：任满一届后开始执行。

公司副总（第三层经理人）基本年薪总经理核定，报公司董事会，按月发放。绩效年薪总经理核定，报公司董事会，按月发放。奖励年薪总经理核定，报公司董事会，延期半年发放。总经理特别奖总经理核定，报公司董事会，按年发放。特别福利计划享受标准享受条件

1、

万终身险；2、国内外中长期进修；3、一次性退职金；4、福利住房：

1、任满一年，业绩优良；2、任满两届，业绩优良；3、任满一届，业绩优良；4、任满一届，业绩优良

执行：1、终身险：在任职满一年，考核优良的情况下，由企业每年向保险公司一次性购买。2、国内外培训：享有带薪培训的权利，根据企业实际情况进行安排。3、退职金：退职后一次性给付。具体执行另行规定。4、福利住房：任满一届后开始执行。

总监、副总监、总经理助理（第四层经理人）基本年薪总经理核定，报公司董事会，按月发放。绩效年薪总经理核定，报公司董事会，按年发放。奖励年薪总经理核定，报公司董事会，延期半年发放。总经理特别奖总经理核定，报公司董事会，按年发放。特别福利计划享受标准享受条件

1、

万终身险；2、国内外中长期进修；3、一次性退职金；4、福利住房：

1、任满一年，业绩优良；2、任满两届，业绩优良；3、任满一届，业绩优良；4、任满一届，业绩优良；

执行：1、终身险：在任职满一年，考核优良的情况下，由企业每年向保险公司一次性购买。2、国内外培训：享有带薪培训的权利，根据企业实际情况进行安排。3、退职金：退职后一次性给付。具体执行另行规定。4、福利住房：任满一届后开始执行。

部门正副经理、销售副总助理（第五层经理人）基本年薪总经理核定，报公司董事会，按月发放。绩效年薪总经理核定，报公司董事会，按年发放。奖励年薪总经理核定，报公司董事会，延期半年发放。总经理特别奖总经