20230601企业上市路径选择及关键要点

企业上市路径选择及关键要点二〇二三年六月12◼浙商证券投资银行业务总部董事总经理保荐代表人、管理学硕士罗军曾供职于毕马威会计师事务所，具有多年的A股及港股资本市场运作经验，精通首发及再融资相关法律、法规和实务操作。负责的主要项目有：五芳斋IPO、建业股份IPO、嘉益股份IPO、杭华股份IPO，中国银河证券可转债、华海药业可转债、巨化股份配股及非公开、江特电机非公开、三川智慧非公开、杭氧股份非公开及可转债、宝信软件非公开及可转债等保荐项目；江特电机、菲达环保、三川智慧及宝信软件重组等财务顾问项目。荣获十四届新财富最佳保荐人，浙江省金融服务明星。作为保荐代表人曾十一次上发审会答辩，均获通过。◼◼◼自我介绍目录第一章 全面注册制解读及各板块介绍第二章 上市路径选择及关键要点341.1A股上市公司概况第一章

全面注册制解读及各板块介绍股权市场A股市场（截至2023年5月23日）主板创业板科创板北交所合计上市公司家数3,2021,2635271955,185总市值（亿元）646,390119,98765,1912,676845,161平均市值（亿元）2059612514163平均市盈率（倍）15506219-平均发行市盈率24487621-2022年日均交易额（亿元）7,0041,99062318

-2022年个股日均交易额（万元）22,08216,15612,4371,111-2022年平均归母净利润（万元）141,67316,26617,5536,17593,403数据来源：Wind2018年11月2019年7月2020年8月注册制启动实施习近平总书记在首届中国国际进口博览会上宣布，在上交所设立科创板并试点注册制创业板试点注册制党中央、国务院决定推进深交所创业板改革并试点注册制北交所试点注册制2021年11月15日，北京证券交易所揭牌开市，同步试点注册制全面注册制落地党中央、国务院批准《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，证监会发布相关制度规则，全面注册制正式落地科创板开板2019年7月22日，首批科创板公司上市交易2023年2月2021年11月党的十九届五中全会提出，全面实行股票发行注册制。党的二十大强调，健全资本市场功能，提高直接融资比重。经过试点，市场各方对注册制的架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备向全市场推广的条件。1.2

全面注册制背景和特色第一章

全面注册制解读及各板块介绍51.2

全面注册制背景和特色第一章

全面注册制解读及各板块介绍6创业板

大幅优化发行上市条件

监管部门不再对企业的投资价值作出判断主板设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板差异定位精简优化发行上市条件坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件

实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格审核主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任坚持开门搞审核审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别主要内容注册制与核准制的三方面区别切实把好信息披露质量关注册制全面完善审核注册程序明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位优化发行承销制度对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制强化监管执法和投资者保护依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排主板科创板创业板北交所板块定位突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业持续经营依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司会计基础会计基础工作规范，最近三年审计报告无保留意见，内控制度健全有效，被出具无保留结论的内部控制鉴证报告独立性股权清晰，业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力合规性生产经营合法合规，相关主体不存在相关法律法规规定的违法违规记录控制权稳定性最近三年实际控制人没有发生变更最近二年实际控制人没有发生变更主营业务和管理团队稳定性最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化最近24个月主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大不利变化1.3

各板块发行上市条件对比第一章

全面注册制解读及各板块介绍78板块主板(注册制)科创板创业板北交所上市门槛大盘蓝筹非“小老树”硬科技三创四新专精特新1.3各板块发行上市条件对比第一章

全面注册制解读及各板块介绍在发行条件方面，主板注册制改革充分借鉴试点注册制的科创板、创业板经验，以更加市场化便利化为导向，精简公开发行条件，设置多元包容的上市条件，如取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求，综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，有利于易受行业、周期等因素影响的大型优质企业上市。同时，根据主板定位特点，在实控人、管理团队和主营业务方面仍然保持了较科创板、创业板更长的稳定期要求。1.3

各板块发行上市条件对比：主板第一章

全面注册制解读及各板块介绍9突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件本次修订同时适应性调整重新上市条件，总体与首次公开发行股票上市标准保持一致◼最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元◼最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元◼预计市值不低于50亿元◼最近一年净利润为正◼最近一年营业收入不低于6亿元◼最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元◼预计市值不低于80亿元◼最近一年净利润为正◼最近一年营业收入不低于8亿元标准二市值+净利润+营业收入+现金流标准三市值+净利润+营业收入标准一净利润+现金流/营业收入根据《监管规则适用指引——发行类第8号:股票发行上市注册工作规程》，监管持续关注发行人的“两符合”、“四重大”情况：“两符合”是指申请股票发行上市的项目是否符合国家产业政策、是否符合拟上市板块定位;“四重大”是指项目是否涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。标准一：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元；标准二：预计市值≥10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；标准三：预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。标准一：预计市值≥10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；标准二：预计市值≥15亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；标准三：预计市值≥20亿元，最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动现金流量净额累计不低于1亿元；标准四：预计市值≥30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元；标准五：预计市值≥40亿元，主要业务或产品经国家有关部门批准，市场空间大，已取得阶段性成果，并获知名投资机构一定金额的投资。医药企业取得至少一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的需具备明显技术优势并满足相应条件。科创板创业板上市的市值及财务标准1.3

各板块发行上市条件对比第一章

全面注册制解读及各板块介绍北交所标准一：预计市值≥2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且平均ROE不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且平均ROE不低于8%标准二：预计市值≥4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正标准三：预计市值≥8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入占营业收入比例不低于8%；标准四：预计市值≥15亿元，且最近两年研发投入合计不低于5,000万元1011为落实科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板上市，证监会《科创属性评价指引（试行）》，进一步明确了科创属性企业的内涵和外延，采用“常规指标+例外条款”的结构,具体如下:

序号指标内容1最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上2研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；3应用于公司主营业务的发明专利5项以上；（软件行业不适用本条，但研发投入占比应在10%以上）4最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元（标准五可不适用）常规指标在支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到科创属性评价标准一全部要求，但符合五项例外条款的任意一项，也可认为有科创属性，具体情况如下：五项例外条款序号指标内容1发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义2发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务3发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目4发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代5形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上1.3各板块发行上市条件对比：科创板第一章

全面注册制解读及各板块介绍为落实创业板定位，深交所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市:

序号指标内容1最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%2最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；3属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%常规指标最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。农林牧渔业房地产业住宿和餐饮业交通运输、仓储和邮政业采矿业纺织业建筑业金融业酒、饮料和精制茶制造业黑色金属冶炼和压延加工业居民服务、修理和其他服务业电力、热力、燃气及水生产和供应业行业负面清单1.3各板块发行上市条件对比：创业板第一章

全面注册制解读及各板块介绍13各板块过会企业净利润分布情况数据来源：Wind注：数据统计截至2023年5月23日各板块过会企业上一完整年度扣非净利润分布情况。利润区间（万元）主板创业板科创板北证合计<5,0001(0.90%)1(0.38%)37(27.01%)84(63.64%)123(19.07%)5,000~6,0001(0.90%)19(7.17%)11(8.03%)12(9.09%)43(6.67%)6,000~7,0006(5.41%)42(15.85%)9(6.57%)11(8.33%)68(10.54%)7,000~8,0004(3.60%)30(11.32%)13(9.49%)7(5.30%)54(8.37%)8,000~10,00014(12.61%)50(18.87%)12(8.76%)8(6.06%)84(13.02%)10,000~20,00050(45.05%)79(29.81%)32(23.36%)8(6.06%)169(26.20%)>20,00035(31.53%)44(16.60%)23(16.79%)2(1.52%)104(16.12%)合计111

(100.00%)265(100.00%)137(100.00%)132(100.00%)645(100.00%)1.3各板块发行上市条件对比第一章

全面注册制解读及各板块介绍1.4历年IPO/再融资情况第一章

全面注册制解读及各板块介绍14（截至2023年5月23日）1.5IPO审核动态名义通过率：过会家数/上会家数真实通过率：过会家数/（上会家数+取消撤回材料家数）单位：家首发过会率各板块上市家数2019年以来，IPO通过家数总体呈上升趋势，整体名义过会率超过90%，但考虑撤回材料的情况后，真实过会率有所下降。2019年以来，各板块上市企业家数明显增加，其中，科创板和创业板上市家数领先。第一章

全面注册制解读及各板块介绍15（截至2023年5月23日）板块2019年2020年2021年2022年2023年主板791431227130创业板5210719915031科创板7014516212426北证241418333合计203436524428120截至2023年5月23日，IPO在审企业共计691家。其中，主板257家，科创板109家，创业板259家，北证66家。上述行业分布占比前三的分别为计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业，分别占比16.21%、10.71%、8.25%。各板块审核状态（截至2023年5月23日）1.5IPO审核动态第一章

全面注册制解读及各板块介绍16在审企业行业分布板块受理问询暂缓通过中止提交注册合计沪主板19781357-158深主板1145-340-99科创板841154113109创业板105721075231259北交所5352515466合计53256612320548691

政策支持上市企业发展得到全社会的关注，地方政府对于企业上市工作给予大力政策支持、资源倾斜与补助补贴品牌效应上市极大提升公司知名度与市场认可度，提高公司的市场地位和影响力，利于业务扩张与规模发展公司治理上市也是企业内部控制完善、财务制度规范过程，提高企业管理水平,降低经营风险融资便利通过上市与再融资扩大经营规模、降低财务杠杆；上市企业金融机构信用等级较高，融资便利战略发展通过战略性业务整合，确立上市公司核心竞争力，实现规模效应，成为环保板块龙头第二章

上市路径选择及关键要点2.1上市意义18第二章

上市路径选择及关键要点2.1上市意义签辅导协议上市辅导辅导验收初审反馈意见回复上市委审核注册全面尽职调查申报材料制作保荐机构内核报送申报材料公告招股意向文件推介询价定价发行募集资金到位发行上市确定中介机构前期尽职调查制定改制发行方案实施改制方案设立股份公司股份改制辅导阶段尽职调查制作材料发行审核发行上市2.2上市主要流程19第二章

上市路径选择及关键要点2.2上市主要流程20交易所通过问询等方式开展发行上市审核工作，形成发行人是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索及时向证监会请示报告，证监会及时明确意见、同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位明确交易所发行上市全面实行注册制，由交易所负责发行上市审核并报证监会注册；加强对发行上市审核注册工作的统筹指导监督管理，统一审核理念，统一审核标准并公开，定期检查交易所审核标准、制度的执行情况收到交易所审核意见及相关资料后，证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定交易所审核证监会注册

多轮问询(如需)

首轮问询回复首轮问询

报送工作底稿

受理与补正证监会注册预沟通

启动发行工作审核时限原则上为6个月(交易所审核及证监会注册时间3个月+回复问询时间3个月) 20个工作日10个

工作日申报即担责10个

工作日5个

工作日20个

工作日申报 1年内上市委员会审核第二章

上市路径选择及关键要点从当前过会及被否企业的对比来看，利润规模仍然是审核过程中最重要的指标，但净利润过亿仍有可能被否。内部控制、财务基础、商业合理性、板块定位都是审核的要点，研发活动和核心技术更是科技创新型企业审核关注的重中之重。根据审核问询问题总结来看，审核关注要点可以概括为六个方面:内部控制核心技术财务规范性及持续盈利能力研发活动板块定位毛利率及商业合理性2.4审核关注21第二章

上市路径选择及关键要点222.4审核关注-被否企业内控问题概况近2020年-2023年5月23日IPO被否企业共有

74

家，从这74家被否企业上会问询问题来看有

26

家提到了内控问题，占比达到35%。监管层重点关注3大类内控问题：会计基础工作是否规范、经营相关违法违规行为、资金往来问题。上市板块被否数内控相关占比沪主板12433.30%深主板12866.67%科创板12216.67%创业板341235.29%北交所400.00%合计742635.14%数据来源：WIND数据，大象IPO第二章

上市路径选择及关键要点232.4审核关注-内控规范性序号事项具体内容中介核查方式及解决方案1资金拆借向关联方或第三方拆出资金；关联方或第三方向公司拆入资金。通过核查发行人、关联方、关键自然人的银行流水及公司往来明细账，查阅大额对外投资的相关协议，了解标的资产，梳理报告期内存在的关联资金拆借。对于存在资金拆借的：（1）逐笔梳理报告期内拆借明细，存在资金拆借的各方签订相关协议，拆入方参考同期贷款利率支付资金占用费；（2）尽快清理报告期内存在的关联资金拆借，完善相关内控制度，并确保申报基准日后不存在新增拆借行为。2转贷为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（含母子公司之间）通过核查发行人的银行流水及往来明细账，梳理报告期内是否存在供应商或其他主体向公司大额、异常付款的情形。对于存在转贷的：（1）尽快停止转贷行为，避免新增，尤其保证申报基准日后不存在新增转贷行为；（2）逐笔梳理报告期内的转贷明细，并结合资金停留时间判断是否构成资金占用；（3）协调贷款行、当地银保监、人民银行等机构，出具专项合规证明；（4）完善内部控制制度并有效执行。3票据融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资（含母子公司间无真实交易背景的票据、背书等）通过核查发行人的票据台账，将票据前后手与发行人的客户、供应商名单比对并抽查应付票据整个流转链条。对于存在票据融资的：（1）尽快停止票据融资行为，尤其保证申报基准日后不存在新增情形；（2）逐笔梳理报告期内的票据融资明细，协调相关银行、当地银保监、人民银行等机构，出具专项合规证明；（3）完善内部控制制度并有效执行。IPO要求发行人内控健全且被有效执行，对申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，应根据发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规；首次申报审计截止日后，原则上不能再出现相关内控不规范和不能有效执行情形。第二章

上市路径选择及关键要点24第二章

上市流程及审核关注要点22.4审核关注-内控规范性序号事项具体内容中介核查方式及解决方案4第三方回款存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，即发行人收到的销售回款的支付方（如汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（交易对手）不一致，关注：（1）是否符合行业经营特点或经营模式；（2）相关对手方是否为关联方；

（3）是否存在债权、债务纠纷等通过核查银行流水、往来明细账，比对交易对手方与合同方、订单方等，全面梳理报告期内存在的第三方回款情形。若存在：（1）协助企业梳理报告期内的第三方回款台账，并结合业务背景、金额占比及变化情况，分情况制定相关解决方案，最大限度地降低第三方回款规模，禁止非必要的第三方回款行为；对于确有必要发生的第三方代付，协助企业起草代付协议或确认函，获取代付方与客户的关系证明等，做到销售收入的可验证性；（2）协助企业完善业务系统，在业务环节嵌入关键标签，以便后续识别第三方回款情形；（3）完善内控制度并有效执行。5现金交易在正常经营活动中发生的现金销售、采购、现金发放工资等行为，关注：（1）是否符合行业经营特点或经营模式；（2）相关现金交易是否具有可验证性；（3）现金交易比例及其变动情况是否整体处于合理范围内等通过核查银行流水的柜台存取现、库存现金日记账、现金支票台账等，全面梳理报告期内存在的现金交易情形。若存在：（1）梳理交易明细，结合业务背景、金额占比及变化情况，分情况制定相关解决方案，最尽可能降低现金交易规模，禁止非必要的现金交易行为；对于确有必要发生的，则协助制定相关档案归集制度，做到留痕、可查、可验证；（2）完善内控制度并有效执行。6为他方代收、付货款/其他方代收、付货款（1）通过关联方或第三方代收货款；（2）利用个人账户对外收付款项；（3）出借公司账户为他人收付款项通过核查发行人、关联方、关键自然人的银行流水及公司往来明细账，并将外围主体的交易对手方与发行人的客户、供应商及其关联方名单进行比对，梳理是否存在大额、异常往来的情形。对于存在代收付货款的：（1）尽快停止相关行为并在报告期内不再发生；（2）梳理报告期内已发生的明细，判断相关收入、费用均已及时入账，相关税款是否如实缴纳；（3）完善内部控制制度并有效执行。252.4审核关注-研发活动序号事项审核关注点1研发费用资本化是否符合开发阶段研发支出资本化的条件；是否与报告期内研发支出的资本化情况存在差异，相关差异的原因及合理性；是否与同行业可比上市公司同类业务存在差异，相关差异的原因及合理性；相关内控制度是否完善，研发支出核算的独立性和准确性。2研发人员费用归集的准确性研发人员划分是否明确；是否存在为满足高新技术企业研发投入，而归集非研发人员薪酬的情况；研发人员实际参与多个研发项目的情况下，其薪酬是否合理归集到对应项目研发投入；是否存在研发人员从事非研发活动的情况，相应费用在研发活动及非研发活动之间划分的准确性，研发人员人均薪酬与可比公司及同地区上市公司存在的差异及其原因。3企业独立的研发能力如果企业存在委托研发、合作研发、技术咨询服务费，则表明企业的部分研发成果依赖于外部的技术，监管机构很可能会对企业的独立研发能力、研发的持续性产生质疑4研发费用与所得税研发费用加计扣除之间的差异和原因说明IPO公司报告期向税务机关申请所得税加计扣除优惠政策的研发费用金额与IPO财务列示的研发费用金额之间的差异并逐项定量分析原因；说明IPO公司高新技术企业申报的研发费用明细与IPO财务列示的研发费用是否存在差异并量化说明差异原因。5自研项目和受托研发项目的划分标准受托研发项目相关的费用不能计入研发费用，如果企业存在受托研发项目，监管机构很大概率会对受托研发项目进行关注。有些企业的自研项目是根据客户需求而展开的，与受托研发项目难以区分，监管机构会要求证明该类自研项目不属于受托研发项目。6研发领料情况材料投入是研发费用的主要构成部分，审核监管一般重点关注研发领料的具体过程，如涉及的单据、人员、入账价值是否能够与生产领料予以区分，结合研发项目的具体工艺及技术方向，说明主要原材料领用的合理性以及研发领用相关材料的最终去向。全面注册制后，科创板、创业板以及北交所的审核条件均提到研发投入的指标，IPO审核中研发费用的重要性不断提高。第二章

上市路径选择及关键要点262.4审核关注-核心技术创业板与科创板对拟上市的企业的核心技术要求及科创属性要求不断提高，监管机构一般从技术来源、专利情况、职务发明、技术先进性等四个方面考察公司的核心技术情况。1技术来源具体关注点包括：1、技术形成过程；2、核心技术在主营业务及产品中的应用情况；3、核心技术对应知识产权与专利存在纠纷或潜在纠纷的情况。自主研发具体关注点包括：1、在合作研发过程中发行人及其相关人员与合作方各自承担的工作内容、发挥的具体作用；2、合作研发项目的主要技术负责人及其任职情况；3、合作研发的技术成果及其对应的知识产权情况，历史上发行人向合作方支付费用的相关协议约定及具体支付情况；4、受让、使用或以其他方式取得合作单位的技术、人员、设备或其他支持的情况；5、与合作研发单位的相关知识产权纠纷或潜在争议情况。合作研发具体关注点包括：1、对于来源于吸收创新的技术，发行人进一步开发创新的情况；2、来源于吸收创新的技术在发行人主要业务或产品中的应用；3、并购技术及吸收创新后技术在使用过程中存在的法律风险情况；4、发行人的自主研发能力情况外延并购第二章

上市路径选择及关键要点272.4审核关注-核心技术2专利来源技术转让情形

审核关注点：（1）发行人受让专利、技术的背景及原因；（2）转让专利后再取得普通许可对发行人生产经营、产品竞争力、技术先进性的影响；（3）转让价格及其公允性，相关专利、技术是否存在瑕疵、权属纠纷或争议；（4）转让专利是否涉及发行人核心技术；（5）转让方与发行人存在关联关系，为发行人分担成本费用的情形。共有专利情形

审核关注点：（（1）共有专利涉及的产品情况；（2）发行人与共有方对相关共有专利的权利义务约定情况；（3）共有专利对发行人生产经营的重要程度；（4）发行人存在对共有方重大依赖的情况；（5）共有方存在为发行人分担成本或进行其他利益输送行为的情况。3职务发明4技术先进性

审核关注点：（1）发行人的核心技术人员、董监高与原任职单位是否存在竞业禁止协议；（2）发行人与核心技术人员、董监高的原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人是否对技术人员原单位构成研发和技术体系依赖。

审核关注点：（1）发行人核心技术在行业内所处水平；（2）反映发行人主要产品技术先进性的指标；（3）发行人核心技术先进性具体体现的生产环节；（4）存在技术快速迭代的情况。第二章

上市路径选择及关键要点282.4审核关注-板块定位问题科创板（注册制）——“4+5”科创属性评价指标申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：1、新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；2、高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；3、新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；4、新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；5、节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；6、生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；7、符合科创板定位的其他领域。限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。创业板（注册制）——三创四新注册制下，创业板的行业定位可以具体归纳为"三创四新"，即企业符合"创新、创造、创意"的大趋势，或者是传统产业与"新技术、新产业、新业态、新模式"深度融合。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。原则上不支持包括房地产、金融业等在内的12项传统行业企业在创业板上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外。第二章

上市路径选择及关键要点292.4审核关注-板块定位问题科创属性评价指引（试行）支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，同时符合下列4项指标的企业申报科创板上市：1、最近三年研发投入占营业收入比例5％以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；2、研发人员占当年员工总数的比例不低于10％；3、应用于公司主营业务的发明专利5项以上；4、最近三年营业收入复合增长率达到20％，或最近一年营业收入金额达到3亿元。深交所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：1、最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；2、最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；3、属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%第二章

上市路径选择及关键要点第二章

上市流程及审核关注要点2.5上市准备工作规范成本税收申报社保及住房公积金等用工成本环保等守法成本中介机构成本（主要是上市成功后）保荐、承销费用审计费用法律咨询费用上市维护成本（上市后）信息披露成本独立董事、监事会等机构设置成本监管成本持续信息公开定期报告披露重大事项的临时公告商业信息可能被竞争对手知悉控股股东、实际控制人的重大信息变动企业价值波动风险股价波动影响上市公司及控股股东资本运作投资者追求短期收益对公司长期规范的影响控股权稀释风险资本运作导致控股比例的降低敌意收购风险控股股东减持受限公众股东监督成本束缚保持敬畏之心，明晰上市利弊；上市不是终点，而是起点302.5上市准备工作规范成本税收申报社保及住房公积金等用工成本环保等守法成本中介机构成本（主要是上市成功后）保荐、承销费用审计费用法律咨询费用上市维护成本（上市后）信息披露成本独立董事、监事会等机构设置成本监管成本持续信息公开定期报告披露重大事项的临时公告商业信息可能被竞争对手知悉控股股东、实际控制人的重大信息变动企业价值波动风险股价波动影响