股权转让协议(超详尽版)2023

_________________________________________________________________A企业与B有关C有限企业之股权转让协议_________________________________________________________________年月日

目录第一条定义与释义 3第二条股权转让 4第三条先决条件 5第四条成交及有关事项 6第五条陈说与保证 7第六公约定与承诺 8第七条生效与终止 11第八条赔偿 12第九条其他条款 13

股权转让协议本股权转让协议（“本协议”）于年月日由如下各方授权代表在中国XX正式签订：B，中国公民，身份证号码，住所为。C企业（“”或“企业”），一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任企业，注册地址为XX，法定代表人为XX。企业(“投资人”或“”)，一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任企业，注册地址为XX，法定代表人为XX。鉴于：在本协议签订之日，注册资本为人民币XX万元，实缴资本为人民币XX万元，其中B持有注册资本计人民币XX万元（占注册资本的X%）;B但愿根据本协议的规定，将其持有的注册资本XX万元（占注册资本的[XX]%）（“目的股权”），转让予投资人，且投资人但愿根据本协议的规定受让上述目的股权（“股权转让”）；在本协议签订之日，全体股东和投资人签订了一份经修订并重述的企业章程（“企业章程”）。据此，各方就股权转让事宜协议如下：第一条定义与释义定义除非本协议另有明确约定或者上下文另有规定，下列词语具有如下含义：“本协议”指本股权转让协议，包括本协议的附件以及转让、补充、修订、替代本协议的其他文献（如有）。“赔偿方”应具有第8.2条规定的含义。“受赔偿方”应具有第8.2条规定的含义。“成交日”应具有第4.1条规定的含义。“成交”应具有第4.1条规定的含义。“企业章程”应具有本协议鉴于条款C项规定的含义。“工作日”指除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。“工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。“关联方”应具有财会[XX6]3号《企业会计准则第36号－关联方披露》中规定的含义。“人”指任何自然人、法人、合作、有限责任企业、股份有限企业、社团、信托、非法人组织，或根据任何适使用方法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。“关联人”，对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他人。在本定义中使用时，“控制”，对于任何人而言，指(i)持有该人超过百分之五十（50%）的已发行股本，(ii)通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权或者通过拥有该人超过百分之五十（50%）表决权的表决代理，或通过有权委派该人的董事会或类似机构的大部提组员，或通过合约安排或其他方式，可以控制该人的管理或决策。“股权转让交易”应具有本协议鉴于条款B项规定的含义。“合格IPO”指根据有关证券法等法律进行登记的一次以包销方式进行的公开发行。“交易文献”指本协议、企业章程以及和本协议同步签订的其他补充协议、附属协议。“尽职调查”指为股权转让交易之目的，投资人及其委派的专业顾问对进行的法律、财务、业务、技术、人员等各方面的尽职调查。“竞争业务”应具有第6.5(a)条规定的含义。“控股股东”指的控股股东和/或实际控制人。“损失”应具有第8.1条规定的含义。“适使用方法律”对于任何人而言，指合用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且普遍合用的公约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文献。“条件成就日”应具有第3.2(d)条规定的含义。“投资人当事方”应具有第8.1条规定的含义。“替代交易”应具有第6.2条规定的含义。“新营业执照”指就股权转让交易办理完毕工商变更登记手续后获颁发的经变更的企业法人营业执照。“先决条件”应具有第3.1条规定的含义。“先决条件成就告知”应具有第3.2(b)条规定的含义。“新三板挂牌”指股票于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。“子企业”对于任何人而言，指任何法人、合作、有限责任企业、股份有限企业、社团、信托或其他实体，该人（单独或通过或协同任何其他人）在其中直接或间接拥有的证券或其他权益使该人一般在选举董事会或其他类似决策机构方面具有至少百分之五十（50%）的投票权，或使该人有权通过其他方式决定其业务和方针。“债务”对于任何人而言，指该人所有的负债和其他也许导致该人对外支付的义务。“政府机构”指有管辖权的任何政府或其从属机构，任何政府或其从属机构的任何部门或机构，任何立法机构、法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。“中国”指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港尤其行政区、澳门尤其行政区和台湾省。“终止日”应具有第3.3条规定的含义。“重大不利变化”指单独或同其他影响、变化或发展一起对（或被合理认为明显也许会对）(i)整体的业务、资产、财务或其他状况、经营成果或经营，或(ii)控股股东和/或根据交易文献的条款完毕股权转让交易的能力，有明显不利的任何影响、变化或发展（但在每一状况下不包括已获补救或修正的任何该等不利影响、变化或发展）。“知识产权”指在任何国家和地区的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利，以及任何上述各项（无论是注册的还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。“转让价款”应具有第2.1(a)条规定的含义。释义在本协议中，除非另有阐明，否则：明示或默示援引的适使用方法律均应视为包括其不时的修订条款、其不时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适使用方法律。除非上下文另有所指，“条”和“附件”分别指本协议的条和附件。本协议鉴于条款和各附件应视为本协议的一部分。提及“本协议”时，应理解为包括其各附件。条号和标题仅为以便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。援引某“条”时，如下文无随即注明专指该条特定部分内容，则视为援引该条所有内容，而不仅是该条的某项、某段或某款。“书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。“包括”一词和类似用语不是限制性用语，解释“包括”时应视“但不限于”一词紧接在“包括”之后。如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日，则视为应在下一种工作日发生本协议中使用的货币单位“元”，除非另有阐明，均指中国的法定货币人民币元。第二条股权转让股权转让根据本协议的规定，B同意将其持有的注册资本XX万元（占注册资本的XX%）转让予投资人，投资人为此应向B支付的价款为人民币XX万元（“转让价款”）。针对该股权转让交易，既有股东同意放弃其具有的任何优先认购权。除非另有书面约定，截至成交日的未分派利润由成交后来的全体股东按照其届时各自在中的持股比例享有。股权比例在根据股权转让协议完毕股权转让后，投资人应合计持有人民币XX万元的注册资本，在中的持股比例为XX%。在成交完毕后的股权构造如下：股东注册资本（万元）所占比例XxXXBXXXXXXXX%合计X100.00%第三条先决条件先决条件投资人支付股权转让价款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）在成交日或之前得到满足或根据本协议被豁免：方保证在本协议签订之日和成交日在所有重大方面是真实和精确的；方均已在所有重大方面履行和遵守交易文献规定方在成交日或之前履行或遵守的所有约定与承诺；方签订、交付、履行交易文献及完毕交易文献所述交易所需的所有同意，包括但不限于完毕本次交易的内部同意，既有股东同意放弃优先受让权，完毕本次交易所需的所有政府和第三方同意（如需），已经获得并在成交日维持完全有效，该等同意未实质修改交易文献的规定且未附加投资人无法接受的条件；不存在限制、严禁或取消股权转让交易的适使用方法律，政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对股权转让交易产生不利影响的未决或经合理预见也许发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；截至成交日未发生重大不利变化；投资人确定范围内的关键人员（详细名单请见本协议附件）和已经签订并交付格式和内容令投资人合理满意的期限不少于[X]年的劳动协议，其中应规定适使用方法律容许的最长期限的竞业严禁期限和保密义务期限；满足与豁免在适使用方法律准许的前提下，投资人与可以通过书面协议豁免某项先决条件，并在其中约定完毕该项被豁免的先决条件所涉义务的时间。在认为先决条件已经所有满足的状况下，应向投资人发出书面告知并附上所有证明文献（“先决条件成就告知”）。投资人应当在收到先决条件成就告知后的五（5）个工作日内对有关文献进行审查：如投资人无异议，则投资人应书面函告确认先决条件均已满足，该函发出之日即为“条件成就日”终止日本协议的各签约方应尽最大努力保证所有先决条件在本协议签订之日满[*]日（“终止日”）之前所有得到满足。如任何先决条件截至终止日未得到满足或被投资人豁免，投资人有权向发出书面告知终止本协议，本协议自收到该解约书面告知之日起终止。第四条成交及有关事项成交时间在条件成就后来第三（3）个工作日或各方另行约定的其他日期（“成交日”），各方应完毕第4.2条规定的行动（“成交”）。成交行动在成交日：在成交日，投资人应以电汇方式向B如下指定的银行账户支付所有转让价款（投资人需支付的转让价款数额根据本协议第2.1条确定），同步向B提供成功支付的银行付款凭证副本；B指定接受本第4.2(a)公约定转让价款帐户信息如下：户名：B开户银行：[*]帐号：[*]在成交日，应向投资人提供如下文献：格式和内容令投资人合理满意的、记载投资人持有目的股权的出资证明书原件；盖章确认与原件一致的、格式和内容令投资人合理满意的、显示投资人为股东并持有目的股权的股东名册复印件；第3.1条所述先决条件已满足的书面证明文献；盖章确认与原件一致的董事会同意股权转让交易和交易文献的董事会决策复印件；盖章确认与原件一致的股东会同意股权转让交易和交易文献的股东会决策复印件；投资人合理规定的其他文献。工商登记变更应尽快完毕向工商部门申请新营业执照所需的准备工作，保证在成交后来十五（15）个工作日内获得新营业执照，并在获得新营业执照后的两（2）个工作日内向投资人提供经盖章确认与原件一致的新营业执照正本和副本的复印件。权利起始不管与否已经获得新营业执照，自成交日起，投资人即成为持有目的股权的股东，并按照交易文献的规定享有一切股东权利。第五条陈说与保证方的陈说与保证方特此单独并连带向投资人作出陈说与保证，确认投资人签订、递交和履行交易文献有赖于保证在所有重大方面真实、精确且不具误导性。根据其成立地的法律依法成立并有效存续。每一家方各自具有签订、交付和履行其为签约一方的交易文献的权力和授权。授权每一家签订、交付和履行其为签约一方的交易文献所必需采用的所有行动已经或将会在成交日之前采用。每一家方为签约一方的交易文献经签订和交付后将对该方构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该方强制执行。投资人的保证投资人特此向方作出陈说与保证，确认每一家方签订、递交和履行交易文献有赖于投资人保证在所有重大方面真实、精确且不具误导性。投资人根据其成立地的法律依法成立并有效存续。投资人具有签订、交付和履行其为签约一方的交易文献的权力和授权。授权投资人签订、交付和履行其为签约一方的交易文献所必需采用的所有行动已经或将会在成交日之前采用。投资人为签约一方的交易文献经签订和交付后将对投资人构成有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对投资人强制执行。第六条约定与承诺业务经营每一家方承诺，自本协议签订之日起至成交日止，除为实行股权转让交易外，应当采用，且控股股东应当促使采用如下行动：在正常业务过程中按照符合适使用方法律及与以往通例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；尽其最大努力保证既有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联络者继续提供服务；保证既有业务组织的完整；维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处在正常运行和良好保养状态；在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；将导致实质性违反方保证，或者实质性违反本协议其他条款的情形立即告知投资人；尽其最大努力在成交日前处理和处理任何方因股权转让交易向投资人披露的任何问题。每一家方承诺，自本协议签订之日起至成交日止，除为实行股权转让交易外，未经投资人的事先书面同意，不得采用，且任何控股股东不得促使或容许采用如下任何行为：修订组织性文献（包括章程）；停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；变更股本构造（包括增资、减资）；发行任何类型的证券或发行获得任何类型证券的权利；制定与任何员工有关的利润分享计划；进行合并、分立、收购、清算、吞并、重组或类似行为；购置、发售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大协议，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；设置或终止子企业，或与第三方合资、合作或其他形式的合作；发生任何资本性支出或作出任何将创设或导致有义务做出资本性支出的承诺；发生金额合计超过[XX]万元的一系列关联交易或单笔金额超过[X]万元的关联交易；转让、许可或以其他方式处分知识产权；为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；变化决策机构（包括董事会）的规模、代表分派和表决机制；向股东分派红利或其他任何形式的分派；启动、中断或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利祈求；变动会计政策或聘任的会计师事务所；同意进行上述任何一项。排他性在成交日之前，未经投资人事先书面同意，方不得，且控股股东应促使或其关联人及其各自的董事、监事、高级管理人员、雇员、代表或代理人不得：启动、诱发或鼓动波及股权的买卖或其他方式处置，或波及的并购或合并，或波及控股股东直接或通过其关联人经营的主营业务的买卖或其他方式处置的任何询价、报价或要约（每一项均称“替代交易”）；参与针对替代交易的任何讨论、谈判，或针对替代交易提供、披露有关或主营业务的任何信息；或针对替代交易缔结任何具有约束力或不具有约束力的书面或口头的协议、安排或谅解。尽职调查每一家方承诺：自本协议签订之日起至成交日止，应当，且控股股东应当促使及其董事、监事、高级管理人员和雇员，配合尽职调查；自本协议签订之日起至成交日止，在获得事先合理告知的状况下并在正常工作时间内，应容许，且控股股东应促使容许，投资人及其授权的专业顾问进入经营场所并查核其所有文献、账簿和记录，并且应指示其管理人员和雇员及时向投资人及其授权的专业顾问提供信息和作出阐明；或其代表已经或也许向投资人及其专业顾问提供的文献和资料真实、精确、完整，无端意隐瞒或重大遗漏，该等文献和资料上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本或原件一致。特定事项告知本协议的每一家签约方承诺，自本协议签订之日起至成交日止，应当在知悉下列事项后立即告知其他签约方并附上对应证明文献：任何人就交易文献项下交易应当获得或者也许需要获得该人的同意、同意、授权、命令、登记、立案或其他手续所刊登的告知或申明；任何政府机构公布的与交易文献项下交易有关的告知或者申明；任何向政府机构提起或由政府机构处理的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或者其他程序，牵涉或以其他方式影响本协议的任何签约方履行其在交易文献项下的义务或完毕交易文献项下交易的能力；经合理估计也许对交易文献项下交易产生重大不利影响的任何其他事件；及任何先决条件已经成就的事实。竞业严禁每一名控股股东承诺，在投资人或其关联人担任的股东期间，该控股股东及其关联人不得直接或间接：拥有、管理、控制、投资与主营业务相竞争的任何业务（“竞争业务”）；参与拥有、管理、控制、投资竞争业务；方应促成的高级管理人员及控股子企业副总经理以上级别的管理人员签订竞业严禁书面承诺：在合格IPO（为免异议，不包括新三板挂牌）之后，除非经投资方书面许可，继续在工作至少十二个（12）月；从离职后二十四（24）个月之内，不参与任何跟有直接竞争关系的商业活动或加入任何跟有直接竞争关系的其他企业；第七条生效与终止生效 本协议自各方签订之日起生效。提前终止 本协议在成交日前可依如下规定被提前终止：经各方一致书面同意；投资人根据第3.3条终止本协议；假如任何方有重大虚假陈说或重大违反其在本协议中的陈说、保证、承诺或约定，且在投资人发出规定纠正上述虚假陈说或违约的书面告知（任何该书面告知应包括对虚假陈说或违约状况的简要描述）后十（10）个工作日内仍未消除上述该等状况，投资人可终止本协议；假如有管辖权的政府机构作出终局的且不可上诉的限制、严禁或废止完毕交易文献所述交易的永久禁令、法规、规则、规章或命令，任何一方可终止本协议。终止效力根据第7.2条终止本协议时，本协议无效且不应再具有约束力和效力，任何一方无需再承担本协议项下的责任和义务；不过，尽管本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方导致的任何损失承担责任。第八条赔偿方的赔偿自成交日起并在其后，每一名控股股东应对投资人、其关联人及他们各自的雇员、顾问，以及前述人员的继受人和受让人（每一方称“投资人当事方”）进行赔偿、提供抗辩、保护并使其免受，波及到或起因于或来自于任何方(a)对方保证的任何违反，及(b)对本协议所载应由任何方履行的任何约定或承诺的违反，而使任何投资人当事方遭致或支付的所有损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括合理的律师费用和开支（合称“损失”）。索赔告知根据第八条有权获得赔偿的一方（“受赔偿方”），在获悉确已导致或也许导致第8.1条索赔祈求发生的损失之后，应立即告知根据第八条有义务提供赔偿的每一方（“赔偿方”）。各方同意，受赔偿方在将索赔祈求（包括任何第三方索赔祈求）告知赔偿方时的迟延并不能使赔偿方因此解除义务，除非并限于该告知的迟延使赔偿方受到了损害。假如一项索赔祈求不是第三方索赔祈求，受赔偿方和赔偿方应诚信协商十（10）个工作日以处理该项索赔祈求。假如在该段期间结束时尚未能处理该项索赔祈求，则受赔偿方有权启动法律程序来强制执行其权利。波及第三方的事项假如受赔偿方应根据第8.1条告知赔偿方的是由第三方提出的任何索赔祈求，则赔偿方应有权(a)聘任为受赔偿方合理接受的律师就针对受赔偿方提起的任何该等索赔祈求进行抗辩，(b)控制及处理与该等索赔祈求有关的必要或合适的任何程序或磋商为受赔偿方进行抗辩，以及(c)采用任何其他措施或程序来处理或抗辩任何该等索赔祈求；不过，未经受赔偿方书面同意（该同意不得不合理地拒绝或迟延），赔偿方不得就任何索赔祈求进行任何和解或妥协，或对任何判决表达同意。第九条其他条款费用若本次股权转让交易成交，本次股权转让交易过程中产生的必须支付的所有法律、财务以及双方同意的支出费用和开支应由承担。若本次股权转让交易因可归因于的原因而未成交，本次股权转让交易过程中产生的必须支付的所有法律、财务与以及双方同意的支出费用和开支应由承担。应于接到投资人书面付款告知之日起的5日内支付上述费用。修订与弃权对本协议的修订，必须经每一方签订书面协议方可生效。本协议任何一方没有或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和救济不能视为是弃权，任何单独或部分的行使均不能排除其他的深入行使，也不能排除其他的或对其他任何权利、权力或救济的行使。此外，本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方此后继而发生的其他违约行为的追究权利的放弃。准据法本协议应受中国法律管辖并依其解释。争议处理假如就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商处理该争议。假如在一方向其他方送达规定开始协商的书面告知后六十天内未能通过协商处理争议，那么任何一方均可将争议提交至[XX国际经济贸易仲裁委员会]，仲裁地为上海，按照其届时有效的规则进行仲裁，该