并购股权类可行性研究报告

附件3：收购股权项目可行性研究汇报编制纲要及重要阐明目次TOC\o"1-3"\h\u27411可行性研究汇报编制概述

2165141.1

项目背景

312524

1.2可研汇报编制根据

3325571.3其他有关事项阐明 3304942目的企业状况 3255012.1

基本状况

3276072.2

资产现实状况

4189322.3经营现实状况

4275022.4财务状况

4130543收购的必要性

4312404股权收购方案

598994.1股权收购价格 5191174.2

股权收购方案

649514.3

股权收购方案的法律意见

6173945收购后企业的整合与经营

7225995.1收购后企业的整合

758945.2

收购后企业的经营 7238066收购方案实行计划

8256426.1

实行计划

8256926.2项目资金运用 9327266.3项目资金筹措

94257投资估算 9179477.1

投资估算根据

917817.2收购后目的企业的新增建设投资估算

956357.3集团企业（我方）投资估算 9162468财务评价

1074198.1财务分析根据

1076198.2

收购后目的企业财务分析重要参数 1067998.3收购后目的企业总成本费用估算 1113268.4收购后目的企业营业收入及税金估算 11181748.5收购后目的企业获利能力分析 1118.6收购后目的企业经济评价指标 1170218.7中林集团经济评价指标 11275948.8不确定性分析

11288738.9财务评价结论 122776910

结论及提议

142113910.1综合评价

142693410.2

研究汇报的结论

14336910.3

存在的问题

142500110.4

提议及实行条件

1431568

附表

: 148278附表1

收购投资估算表 1429957附表2

收购后目的企业营业收入、营业税金及附加和增值 147847附表3

收购后目的企业总成本费用估算表

144576附表4

收购后目的企业固定资产折旧表

1429255附表5

收购后目的企业无形资产其他资产摊销表 1417297附表6

收购后目的企业人工费用估算表 1522053附表7收购后目的企业投资现金流量表 1512606附表8

中林集团现金流量表 1513543附表9收购后目的企业利润与利润分派表 1517093附表10

收购后目的企业借款还本付息计划表

151934附表11敏感性分析表 15825附表12财务分析指标表 1512951附件： 1531758附件1项目立项批复文献； 157400附件2有关开展可行性研究汇报的委托函 1530410附件3项目申报单位同意股权收购的决策文献； 1522335附件4新企业章程（草案）； 1516707附件5与股权出让方签订的投资协议书； 158191附件6评估汇报、审计汇报、财务尽职调查汇报或法律尽 1512453附件7生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等管理体系认证证书；以及行业资格（资质）证书等； 1511923附件8目的企业的有关重要文献：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证等； 1516858附件9其他需要提供的资料。 151可行性研究汇报编制概述

1.1

项目背景

1．股权收购的动因和背景。2．目的企业筛选状况。3．项目前期谈判进展状况。

4．股权出让方基本状况和出让原因。

1.2可研汇报编制根据

1．与股权出让方签订的意向书或框架协议等。2．项目立项批复文献。

3．国家法律、行政法规及集团企业有关规定。4．审计汇报、资产评估汇报、法律尽职调查汇报及法律意见书。5．其他有关文献。

1.3其他有关事项阐明2目的企业状况2.1

基本状况

1．企业全称名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、企业性质等。

2．企业股权构造及重要股东状况。

3．企业的经营范围和主营业务、各分支机构。

4．企业及其产品、技术在同行业所处地位。5．企业法人治理构造，股东会、董事会、监事会和管理层有关状况。

6．企业人力资源状况，包括经营管理人才和技术人才。7．企业形象和企业文化。2.2

资产现实状况

包括资产概况、规模和重要构成内容。

工程概述；工程内容；重要工程量及技术指标；存在问题及提议。2.3经营现实状况

包括生产的产品（服务）、重要经营业绩、竞争力、重要客户状况、利润水平等；生产的技术水平、经营管理水平及经营管理中存在的现实和潜在风险。

目的企业投资状况、资信状况等。2.4财务状况

根据目的企业近三年的财务报表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、盈利能力、现金流等有关指标及存在的问题进行分析。

3收购的必要性

论述项目的实行对于集团企业增强关键竞争力，产业链优化和获得协同效应，或者防止损失等方面的重要作用。重要有如下几种方面：

（一）在实现集团企业战略目的等方面的作用。（二）增强集团企业关键竞争力的战略意义。

（三）对于集团企业或某一区域产业链优化，处理发展瓶颈等方面的作用。

（四）给集团企业带来的经营协同效应。重要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本减少、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。

（五）给集团企业带来的管理协同效应。重要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理措施和培养人才等。

（六）给集团企业带来的财务协同效益。如税收优惠、合理避税等。4股权收购方案

4.1股权收购价格1．收购案例

项目收购方应注意搜集、整顿与拟收购目的企业处在同一或类似行业的并购信息，并填报并购案例信息表。见表4-1。表4-1同类项目收购案例汇总表序号项目名称收购价格收购股权比例地理位置交易时间经营状况产量销售收入利润率2．目的企业价值评估措施

价值评估措施有收益法、现金流量折现法、市场法和成本法等。3．

目的企业的财务审计、资产评估

简要摘录目的企业审计汇报内容，包括审计单位、审计时间、审计后的重要财务状况、经营成果和现金流量。

简要摘录目的企业资产评估汇报内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估根据、价值评估措施、评估成果和需要阐明的问题。重点对资产有无瑕疵进行阐明。4．

收购价格确定

4.2

股权收购方案

包括股权收购比例、收购方式（现金、置换或换股）等。若与股权出让方到达的初步意向存在多种方案选择或与股权出让方到达的初步意向中未明确股权收购方案的，应进行多方案比选，明确推荐方案和可接受方案的次序。收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。4.3

股权收购方案的法律意见

简要摘录法律意见书内容，包括出具法律意见书的单位、时间、范围和法律意见书的重要结论（综合刊登意见）及需要阐明的事项。

法律意见书提醒有关的法律风险和防止法律风险的途径和措施，包括收购前目的企业债权债务、有无波及抵押、担保、诉讼、仲裁等；收购前债权债务的安排及承诺；协议履行过程中与否有法律及政策障碍、土地权证办理等。5收购后企业的整合与经营

所有股权收购项目均应按照本节内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容的描述。

5.1收购后企业的整合

1．收购后企业的概况

包括收购后企业的名称、住所、注册地址、设置方式、法定代表人、企业性质、企业注册资本、股权构造、企业经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。

2．收购后企业的法人治理和议事规则包括股东会、董事会和监事会，各方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。

3．收购后企业的组织机构

包括收购后企业的机构设置、企业经营管理机构模式和人员。４.收购后企业的自主知识产权使用状况（免费或有偿）。５.阐明收购后企业与否执行集团企业会计政策、与否纳入企业合并报表范围。5.2

收购后企业的经营5.2.1市场调查和预测

1）市场调查

对目的市场进行调查。包括近三年产品市场消费量和目的企业产品的销售量、市场拥有率、既有客户状况、产品价格及竞争状况等。

2）市场预测

对目的市场进行预测。包括需求预测、价格预测、产品供应商状况分析等，预测要符合客观发展规律。

3）市场份额、产量和价格预测

分析收购后企业的竞争实力，市场份额目的、营销方略等，初步确定收购后企业的产品产量和价格。5.2.2

经营与运作

1）收购后企业的经营与运作方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及处理的措施。

收购后企业的资源配置、优化资产构造和地区间的供需、产品质量、减少销售成本、规模效益、企业文化、商标、品牌等。5.2.3工程建设项目

假如收购后目的企业已确定工程建设项目，应简要摘录建设项目可行性研究汇报的有关内容。5.2.4技术引进

以技术引进为目的股权收购项目，应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索成果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸取、再创新和技术内化预案等重点论述。

6收购方案实行计划

6.1

实行计划

包括签订收购协议、缴纳出资、修改企业章程、办理工商变更登记等。

确定计划进度的节点，编制实行计划进度表。

6.2项目资金运用包括项目总投资，并购项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成，我方投资额及其使用构成等。6.3项目资金筹措

包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源。

7投资估算7.1

投资估算根据

1．财务审计汇报的资产负债表。2．股权收购协议确定的股权交易价格。

3．收购后对目的企业的投资(包括对目的企业改造、改组、人员安顿与遣散费用等)、审计、资产评估、法律意见书费用、征询费、律师费、佣金等。

4．国家、有关行业及集团企业有关投资估算的有关规定。7.2收购后目的企业的新增建设投资估算

根据收购后目的企业的新增建设投资、新增流动资金及资金筹措等状况，编制收购后目的企业新增投资估算表。7.3集团企业（我方）投资估算根据股权交易价格、收购后我方企业对目的企业的投资及审计、资产评估、法律意见书费用、征询费、律师费、佣金等为收购目的企业发生的多种支出，编制我方企业投资估算表，作为测算集团企业投资现金流量分析的根据。投资估算见附表1.8财务评价

8.1财务分析根据

1.本项目的财务评价是参照《建设项目经济评价措施与参数》（第三版）和年颁发的《投资项目可行性研究措施指南》。2.国家现行财税制度，以及有关规定进行计算与评价。集团企业与股权出让方签订的意向书或协议书等。

3．具有评估资质的机构出具的资产评估汇报（包括无形资产价值和土地估价）和财务审计汇报。

4．目的企业财务报表等。5．选用参数的来源及根据。

6．其他有关规定。8.2

收购后目的企业财务分析重要参数1．评价期：年（包括建设期和营运期）。2．财务基准收益率i=%.3．成本费用估算基础数据及参数、根据和阐明（原材料、辅助材料、能源价格、工资总额，制造费用、管理费用、营业费用、贷款利率等）。4．销售量和销售价格。

5．有关税费规定。6．法定公积金比例。

7．合资各方分派比例。8.境外股息汇回国内的税率（中外双方国家签订的税收协议）8.3收购后目的企业总成本费用估算8.4收购后目的企业营业收入及税金估算8.5收购后目的企业获利能力分析项目获利能力指标：项目资本金净利润率（ROE）为%。8.6收购后目的企业经济评价指标新企业税后内部收益率为%，财务净现值为万元，投资回收期为年。8.7中林集团经济评价指标中林集团财务内部收益率%，财务净现值为万元，投资回收期为年。8.8不确定性分析

1．盈亏平衡分析

盈亏平衡点（BEP）=固定成本/（营业收入-可变成本-营业税金及附加）盈亏平衡产量=盈亏平衡点×当年产量盈亏平衡分析表序号项目公式单位指标备注1产量年固定成本/（单位产品价格-单位产品可变动成本-单位产品营业税金及附加）2生产能力运用率年固定成本/(年营业收入一年可变成本-年营业税金及附加）%

2．敏感性分析

将企业出资、产品价格、销售量、成本、评价期限和利润分派政策等作为不确定原因。分析单原因在一定幅度内变化时对财务分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。敏感性分析、敏感度系数和临界点分析表见（附表9）敏感性分析图8.9财务评价结论根据以上重要财务评价指标进行总结并得出结论。本项目重要经济评价指标汇总见下表：序号项目单位指标备注1集团企业集团企业总投资万元1.1集团企业股权收购价格万元1.2维持正常经营投入资金万元1.3其他投入万元2所得税后财务内部收益率%3所得税后投资财务净现值(I=10%)万元4税后投资回收期（静态）年5投资净利润率%6年平均分派利润万元1收购后目的企业所得税前财务内部收益率%2所得税后财务内部收益率%3所得税后投资财务净现值(I=10%)万元4投资回收期（税前）年5投资回收期（税后）年6流动资金万元7年平均收入万元8年平均总成本费用万元9年平均净利润万元10年平均所得税万元11项目资本金净利润率(ROE)%9

投资风险及应对措施

（一）

影响投资风险的原因

影响投资的风险原因重要包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、法律风险、质量安全环境保护风险、政策风险和社会风险原因等。影响投资的风险状况也许有：

1.资源的运用和保证程度，质量与否符合规定。

2.对未来国内外市场某些重大不确定原因发生的也许性，及其也许对投资项目导致的损失程度。

3.目的企业土地、房屋等权属证明资料不全所带来的风险。

4.目的企业对外担保、抵押给收购后企业带来的债务风险。

5.目的企业的或有负债也许会带来的风险。

6.社会条件、社会环境发生变化，给收购后企业带来的风险等。

7.目的企业已经存在和可预见的安全环境保护隐患所带来的风险

8.其他影响投资的风险原因。

（二）应对风险措施

在对投资风险原因进行分析后，应提出风险防备提议和措施。10

结论及提议

10.1综合评价