关联交易管理研究分析

摘要 II图表索引 VII第一章绪论 11.1选题背景及意义 11.1.1选题背景 11.1.2选题意义 21.2文献综述 31.2.1关联方的界定 31.2.2关联交易定价政策 61.2.3关联方关系及其交易的信息披露 81.3研究方法及论文结构 91.3.1研究方法 91.3.2论文框架 9第二章关联交易的理论认知 122.1关联交易有关概念界定 122.1.1关联交易的界定 122.1.2关联方的界定 122.2关联交易的特征 132.2.1关联交易的双重性 142.2.2关联交易的不可避免性 162.3关联交易对公司价值的影响 172.3.1利益冲突假设对公司价值的损害 172.3.2有效关联交易对公司价值的提升 18第三章目标公司关联交易现状分析 203.1电信集团常见关联交易的种类 203.2湖南省邮电规划设计院有限公司概述 223.2.1公司基本情况介绍 223.2.2公司治理结构简介 243.3设计公司关联交易现状 263.3.1中国电信集团关联交易管理制度概述 263.3.2设计公司关联交易内容介绍 273.4设计公司关联交易现状分析 323.4.1依靠主业现象严重 323.4.2对关联交易的信息披露不足 333.4.3公司治理结构不完善 343.4.4关联交易定价政策有待完善 35第四章完善设计公司关联交易管理的研究 374.1关联交易动因剖析 374.1.1节约成本，获得价格竞争优势 374.1.2主业依存率过高导致公司关联交易的发生 384.1.3上市遗留问题 384.2完善公司关联交易管理的建议 394.2.1完善公司内部治理机制 394.2.2完善公司关联交易定价政策 414.2.3主动走向市场，摆脱依附主业的命运 424.2.4完善关联交易信息披露制度加强外部监督 434.2.5完善外部环境 44结论 46参考文献 48图表索引TOC\h\z\t"图表目录"\c图1-1“共同控制”三个层面上的完整界定 5图1-2文章结构图 11图3-1设计公司及其关联方关系图 23图3-2设计公司治理结构图 25图3-3设计服务关联交易操作流程图 29表3-1设计公司2006—2008年收入情况表 29表3-2设计公司2006—2008年关联交易收入情况表 30表3-3设计公司2006—2008年非关联交易收入情况表 30表3-4设计公司2006—2008年关联交易费用情况表 31表3-5设计公司近三年关联交易收入构成分析表 32图3-4近三年关联交易收入与非关联交易收入比例图 33图4-1关联交易预约定价体制实施过程 42摘要关联交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，关联方是指进行关联交易的双方存在控制、共同控制或重大影响的企业。由于关联交易交易双方的特殊性，以及关联交易发生的频繁性，关联交易一向受到学术界的关注。本文通过研究关联交易的两面性指出：有效的关联交易，可以显著降低集团内部的交易成本，节约协商、谈判时间，减少公司风险，从而可以使集团内部的效率最大化，发挥规模经济的优势；而无效的关联交易，会损害内部投资者的利益，使得外部投资者对公司丧失信心，是对公司价值的一种毁灭。本文在理论分析的基础上结合湖南邮电规划设计院有限公司（简称设计公司）的实际情况展开探讨：设计公司的主营业务为对外提供勘察设计服务，其营业收入60%以上来自于关联方，这种高度的主业依存状况使得公司的独立性受到严重损害，增加了公司的经营风险。公司内部的治理结构不完善：董事会成员与高级管理人员职位重叠，使得董事会形同虚设；监事会缺乏独立性不能很好履行职责；国家作为出资人易导致所有者缺位等等问题。在分析公司关联交易现状的基础上提出了完善公司关联交易管理的建议：对公司董事会和高级管理人员分别选派不同的人员担任，完善公司内部治理机制，改变监事的工资隶属关系提高其独立性；采用预约定价制度，提高关联交易效率；积极开拓新市场，降低对主业的依存度，提高公司的竞争力和抵抗风险能力；完善公司信息披露制度，规范关联交易独立报告的披露范围以及披露内容，加强外部监督力度。 关键词：设计公司；关联交易；转移定价；公司治理结构

第一章绪论1.1选题背景及意义1.1.1选题背景湖南省邮电规划设计院有限公司（以下简称设计公司）是湖南省电信实业集团有限公司的一家全资子公司。湖南省电信实业集团有限公司主要为省内电信、移动、联通等通信运营商提供通信技术的研究与开发，通信工程的设计、施工与监理，通信物资设备的生产、销售与维护，通信网络的系统集成、软件开发与技术咨询等服务内容，还覆盖了学校、医院、房地产开发、物业管理、宾馆、旅游等业务。2001年中国电信拆分时，湖南省电信公司拆分出来的工程、施工、设计等部门组成湖南省电信实业集团有限公司，隶属于湖南省电信公司管理。但2002年中国电信集团公司将各省电信分公司打包在香港和美国上市时，全国电信实业公司并未被纳入为上市而新成立的中国电信股份有限公司（以下简称中国电信）。为了获得发展需要的资金，赢得中国电信以外的更多客户，也为了提高整个中国电信集团的管理水平，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中国电信集团决定利用2006年至2008年三年时间，完成全国电信实业公司在香港上市工作。中国电信集团公司、广东省电信实业集团公司、浙江省电信实业集团公司作为发起人，以发起方式设立中国通信服务股份有限公司（以下简称中通服公司），将广东、上海、福建、浙江、湖北、海南等6省市业绩较好的省级电信实业公司进行打包，资产总额约230亿元，通过上市募资20亿港元，逐步收购剩余的各省实业资产，实现电信实业的整体上市。就电信实业上市问题，万方咨询研究总监付亮曾经提出上市中面临的主要困难是“明确公司定位以及与母公司、中电信上市公司关系并清楚地分割”。仅以设计公司2005年全年主营业务收入进行分析，来自中国电信集团外的收入仅为10％，营业收入大量来源于与中国电信股份有限公司湖南省电信有限公司（以下简称省内上市主业）之间的关联交易，电信实业依附电信主业的行业特征十分明显。关联交易管理政策的制定是政府工作中的一个重要问题，特别是随着琼民源、郑百文等上市公司财务舞弊事件的曝光，政府相关机构在制定关联交易的定价政策时更加谨慎，尤其是在06年公布的新会计准则中规定的在关联交易中公允价值的审慎使用，更体现了政府管理机构规范关联交易行为的决心。设计公司经过国有企业改制和收购上市审计，日益认识到关联交易管理的重要性，制定了关联交易的内部管理办法和关联交易的内部系统控制程序，即使制定了相应的内部规程，在关联交易过程中还是不可避免地存在着不规范之处如：关联交易定价整体合理，但不能从根本上遏制利用关联交易输送利益行为的发生；在关联交易过程中存在着关联公司相互拆借资金的现象等。本文正是在电信实业严重依赖主业、关联交易频繁发生、关联交易管理仍待完善的背景下展开的，试图分析设计公司关联交易的自身特点及关联交易的成因、分析电信集团现有的关联交易管理体系，以促进集团内部的关联交易的有序化进行。1.1.2选题意义随着我国现代公司制度的建立和资本市场的发展，关联方已经成为经济生活中的一种常见现象，与之相随的关联交易也越来越频繁。上市公司在利用关联交易把握投资机会、提高资金效率的同时，也存在大量非公允关联交易损害其他利益主体的事实。特别是从近年来关联交易丑闻曝光的典型案例可以看出，我国普遍存在着利用子公司的独立法人资格以及独立承担民事责任的特性，通过非法的关联交易转移利润、规避税负、粉饰业绩，侵害中小股东利益的问题。在电信集团内部虽然没有发生过大的关联交易舞弊案件，但也应当以此为戒，完善公司内部的关联交易法规，杜绝违法关联交易侵害国家资产安全的现象发生。本文结合2006企业会计准则对于关联方披露的新变化，结合电信行业的特点，分析研究电信行业关联交易的现状，探索通信行业关联交易现状的成因，为其他电信运营商、服务商完善关联交易管理提供借鉴。同时，对设计公司关联交易操作中存在的问题，有针对性提出了改进策略和方法，为湖南省电信实业集团有限公司今后的发展与成功上市产生一定积极作用，并将对中国电信集团关联交易管理的公允性、公开性、合法性的运作和改革有所裨益。1.2文献综述关联交易，亦有人称之为“关连交易”、“关联人士交易”、“关联方交易”。《企业会计准则——关联方披露》（2006年）中关联方交易定义，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款[1]。关联方关系是现代市场经济生活中普遍存在的现象，关联交易作为一个中性的经济范畴一直也是市场关注的热点问题。随着全球资本市场的发展，关联交易行为也越来越普遍。国外文献中提出了关联交易有效学说[2]与Berle和Means[3]的利益冲突学说。不少学者研究了关联交易的产生原因，Khanna认为关联交易产生的原因是为了减少交易成本，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联交易可以节约交易成本，减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求，并能在一定程度上保证产品的质量和标准化，这是一种合理的“健康”型关联交易[4]；Jian,MingandT.J.Wong提出关联交易产生的原因是操纵利润行为，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益，这就形成了非公允关联交易[5]。目前，国内外对关联交易和关联方披露的研究主要集中在三个方面：第一，关联方的界定；第二，关联交易定价政策；第三，关联方披露。1.2.1关联方的界定（1）国际会计准则（IASC）国际会计准则委员会于1984年公布的IAS24中的关联方是指：在制订财务或经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或对另一方施加重大影响，则认为它们是关联的。可见，国际会计准则是以经济主体之间是否存在控制关系或重大影响为标准来判断是否为关联方[6]。（2）美国财务会计准则（FASB）美国财务会计准则委员会于1982年发布的SFAS57《关联方披露》准则的附录B中，将关联方的定义为企业的联属方（affiliate），是指一方如直接地或通过一个或多个中介间接地控制某企业，或受某企业控制或与某企业处于同一控制之下，那么该方即为联属方[7]。（3）我国1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》针对我国证券市场的关联交易现状，财政部于1997年5月22日颁布了会计准则的第一个具体准则《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》。其中对关联方的界定为：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方[8]。”（4）我国2006年新发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》2006年2月15日财政部发布《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称新准则）扩大了关联方关系的外延。新准则第三条规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。新准则对关联方外延的扩展主要体现在以下方面：①直接或间接地对企业实施共同控制或施加重大影响的各方属于关联方。②母公司的关键管理人员或与其关系密切的家庭成员属于关联方。③受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接间接地控制、共同控制、重大影响的其他企业属于关联方。比较上述各种定义，我们可以看出，各机构或组织所下的定义均或多或少地涉及到“控制”和“重大影响”，双方间的控制或重大影响关系是关联方关系的实质。同时新准则与国际会计准则还存在部分差异：第一，同受国家控制的企业应否成为关联方的规定不同。新准则规定“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”而国际会计准则规定，凡是同受国家控制的企业都是关联方，都应进行披露。这项差异是由我国的特殊国情决定的，在我国，受国家控制的企业为数众多，对国家控制的企业之间的交易一一予以披露，既无必要，又增加了企业的信息披露成本。第二，主体及关联方的雇员离职后福利计划是否构成关联方。美国财务会计准则将养老、分红等信托机构视为关联方，而我国无此规定[9]。我国理论界对于关联方的界定基本上也是依据有关准则衍生而来的，在这方面重要的观点包括：阎竣在《关联方界定：国内外比较及对中国的启示》一文中通过对比国内外相关法规、规范对关联交易的不同界定，并在此基础上联系我国关联交易的实际情况，提出了若干完善关联交易界定及其管理的建议包括：①应将一致行动人作为关联方；②应把同受共同控制或重大影响的两方或多方之间界定为关联方，因为同受共同控制或重大影响的两方或多方之间极有可能为了相关利益团体的整体利益，而牺牲自身单独利益并从中获得直接或间接、近期或远期的利益，从而使关联方交易变得不公允；③不应笼统的把资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构界定在关联方之外等。文章中相关建议的提出，扩展了我国关联方界定的范围，为我们研究关联方关系及其界定提供了更开阔的思路，对于关联方界定准则的完善以及理论界的讨论有很大贡献[10]。黄媛媛在《新关联方披露准则中关联方的界定及其完善》一文中通过图表的方式对我国新旧会计准则中有关关联方界定的内容进行了对比，指出新旧会计准则对于关联方界定的不同之处主要在于：①新准则将对本企业实施共同控制的投资方纳入关联方从而实现了共同控制三个层面上的完整界定（如图1-1）②新会计准则将对本企业施加重大影响的投资方纳入关联方，从而实现了重大影响三个链条上的完美衔接。通过分析新准则，她对新准则的完善提出了自己的建议：①应将实际控制人及控制链条上的其他企业纳入关联方范围；②同时应将与本企业共同控制合营企业的投资者应纳入关联方范围，他们之间经济联系的隐蔽性往往使人们忽略其作为关联方的必要性[11]。对本公司实施共同控制的投资方本公司合营企业上游投资方中心下游被投资方图1-1“对本公司实施共同控制的投资方本公司合营企业上游投资方中心下游被投资方聂守艳在其发表的文章《关联方关系及关联交易的界定比较》一文中对比了我国新企业会计准则与国际会计准则中对关联方关系界定的不同之处，相同之处在于本质上对于关联方的界定一致即若双方存在控制、共同控制或重大影响关系，均将其界定为关联方；不同之处在于我国对关于与个人关系密切的家庭成员我国的规定比较具体而IAS的规定更倾向于原则化的规定[12]。总之，国内理论界对于关联方界定的讨论主要集中在现有会计准则与国外准则之间的差异、差异产生的原因以及完善国内关联方界定方法的探讨。1.2.2关联交易定价政策（1）国际会计准则（IASC）国际会计准则委员会对关联企业之间的交易活动给出了三种定价方法：一是可比不可控价格法，即参照非关联方之间在市场上卖买类似产品的情况制定的价格；二是转售价格法，指货物在销售给独立第三方前，如在关联方之间进行转移，通常以销售给独立第三者的价格确定关联交易价格；三是成本加成法，是指在供应商的成本上按照同行业的成本利润率增加适当的附加额。前两种定价方法有市价可以参照，第三种方法适用于无市价可参照。从关联交易定价方法可以推断出，如果存在关联交易而没有充分的信息披露，不仅会失去会计信息的真实性与相关性误导投资者，而且还会助长虚假关联交易的发生。（2）我国2001年颁布的《关联方交易会计处理规定》1997年制订的《关联方关系及其交易的披露》准则未对关联交易定价做出规范，这使得国内对于关联交易的监管处于无序状态，企业很容易利用关联交易达到转移利润、资产等非法目的。为了弥补这个缺陷，2001年12月21日财政部发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（以下简称《关联方交易会计处理规定》）。《关联方交易会计处理规定》明确指出：“上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应按本规定进行处理，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在‘资本公积’科目下单独设置‘关联交易差价’明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损[13]”。也就是说，关联方之间的交易，如果成本利润率超过20％，则将其视为非公允关联交易。本规定未考虑不同行业特点，处理方式单一，统一的划分标准略显武断。（3）我国2006年发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》定价政策是关联方及其交易的一个核心问题。新准则及其指南仅仅说明在关联交易披露中要披露定价政策，但何种定价政策为法律所允许，在何种情况下适用，准则中并未提及。新会计准则强调信息披露的公开，有利于投资者做出经济决策，但同时对定价政策并未给出明确规定，使得国上市公司中使用的关联交易价格比较混乱，定价方式五花八门，缺少可比性。这不仅表现在不同内容的关联交易之间，更表现在同一内容的关联交易在不同上市公司之间。定价政策披露的关键在说明关联交易价格与市场价格的关系，而基本市价、合同价、协议价和市价是何关系，难以判断。如采用成本加成法核算时，各企业加价的比例具有较大的不确定性，其确定完全取决于控股股东。这样，就容易造成关联交易中相当多的交易价格偏离了公平市场定价原则，最终导致企业利润不实，财务信息扭曲，股东合法权益受损，国家税收流失以及证券市场资源配置的低效率。理论界对于关联交易定价策略的探讨主要集中在两方面，一方面是从现有准则入手寻找完善准则的方法，另一方面则是站在企业的角度在不违反准则规定的基础上寻找最有利于企业的定价策略：王晓杰在《谈关联方交易定价策略》一文中，通过讨论我国关联交易定价的现状，指出了导致关联交易定价混乱的原因包括制度上的漏洞、监管体系不健全以及个别企业关联交易定价动机不纯等[14]。并在此基础上提出了完善我国关联交易定价政策的建议：对于购销商品和提供服务的定价可以采用加权平均价格法或账面价值法来进行；对于资产和股权交易的定价可以采用账面价值法、市价法或协议定价法等。徐娟、王天兴在《上市公司关联方交易转移定价分析》一文中指出上市公司关联交易转移定价是公司的战略行为，但也是逃税、避税和操纵财务报告、转移资金的常用手段[15]。转移定价政策作为关联交易的核心内容，在上市公司的信息披露制度中存在许多不规范的地方。在文中主要分析了关联交易转移定价的目的、税务调整方法、在信息披露中存在的问题，并对解决在信息披露中存在问题的方法进行了探讨。国内理论界对于关联方定价的讨论主要集中在现有定价体系不合理、缺乏统一的规范、不具有可比性，在此基础上，理论界研究的重点主要是如何规范我国关联交易的定价策略，使之趋于合理，便于在不同企业、不同行业之间进行比较。1.2.3关联方关系及其交易的信息披露（1）国际会计准则（IASC）IAS24中规定，当存在控制关系时，无论关联方之间有无交易都应披露关联方关系。如果关联方之间发生了交易，报告企业应披露关联方关系的性质以及为理解财务报表所必需的交易类型和交易要素。（2）美国财务会计准则（FASB）SFAS57规定，如果报告企业对其他企业有控制能力，并且这种控制关系的存在会对企业的经营成果或财务状况产生重大影响，则无论是否发生关联交易，都应对这种关联方关系的性质进行披露。与我国企业会计准则相比，SFAS57披露的范围与内容广而多。在发生关联交易的情况下，SFAS57要求披露的内容更加广泛，并且在交易金额较大时，还要在会计报表中单独体现。（3）我国1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》准则中要求披露的关联交易要素主要有三点：①交易金额或相应比例；②未结算项目的金额或相应比例；③定价政策。存在的问题有：第一，对交易金额或相应的比例的披露选择，一些上市公司只披露金额，而不披露相应比例，使报表使用者难以判断关联交易对该上市公司全部交易的重要程度和影响程度；第二，对定价政策的披露混乱，缺乏可比性和可理解性，披露传递信息也十分有限。大多数上市公司认为只要披露成本价、内部价、优惠价、协议价等定价政策即可，至于这些定价与市场交易价格有何区别则不进行披露。（4）我国2006年新发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》新准则关于关联交易披露规定与国际会计准则基本趋同，比照1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》其主要改进之处在于：①企业无论是否发生关联交易，存在控制关系的关联方企业应当在报表附注中披露母子公司的关系，包括母公司、最终控制方、对外公开提供财务报表的最低中间控股公司，关联方关系披露更清晰、客观。②取消关联交易金额或比例的披露选择，企业必须披露交易金额，重大交易须同时披露交易金额和交易额占该类总交易额的比例。③新准则强调对未结算项目的信息披露。应披露关联方之间未结算项目的条款和条件，以及有关提供或取得担保的详细信息；未结算项目的坏账准备金额（当期计提额、转销额以及余额）等对企业财务状况和经营成果已确定或可能有影响的事项。④新准则特别指出企业在没有确凿证据的情况下，不能披露关联交易是公平交易。⑤准则增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业不仅应在个别财务报表附注中披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。总之，新准则要求更真实、完整的披露关联方关系和交易，披露内容更客观、更广泛；强调提供充分证据披露关联交易采用公平交易的条款，使企业的报表信息更加公允，但同时给企业带来取得证据的难度和增加披露成本；中通服公司是以中国电信为主要客户的通信运营商的服务提供者，关联交易是中通服公司的主要收入来源，公司上市后关联交易管理将面临更细致的制度规范和更严格的中介结构审计。同时由于准则要求导致关联方披露范围的扩大，如合并报表增加关联交易披露信息，由披露直接控制关系的公司改为披露直接和间接控制关系的公司信息，将给公司带来较大的工作量和难度，尤其是像中国电信集团这样的多层组织体系的公司集团，在新形势下，如何使企业关联交易行为更加符合法律法规要求，关联方披露能满足国内外资本市场中信息使用者的需要，将成为企业财务管理的一项中心工作。1.3研究方法及论文结构1.3.1研究方法本文主要采用规范分析的研究方法，通过对目标公司的关联交易状况进行深入分析，结合国内外关联交易理论，采用定性分析与定量分析相结合，国际惯例与我国实际情况相结合的方法，在分析目标公司实际情况的前提下，探讨设计公司关联交易的特点及其关联交易的成因，以及在关联交易管理中存在的问题并提出有针对性的改进建议。1.3.2论文框架本文共分四个部分：第一部分，绪论。在这一章里主要研究了写作本文的选题背景以及选题意义，提出了进行关联交易管理研究的重要现实意义，归纳了目前国内外有关关联交易的文献，并在此基础上提出了文章的研究方法以及研究内容，对全文做出了导论式的铺垫。第二部分，关联交易的理论认知。在这一章里首先介绍了关联交易以及关联方的界定，并指出关联交易的特性：双重性和不可避免性，最后讨论了关联交易对公司价值的影响情况，有效的关联交易可以提升公司价值，而非公允的关联交易则会毁灭公司价值，关联交易的有效性取决于公司治理结构的有效性以及监管的力度。第三部分，设计公司关联交易现状分析。具体介绍了设计公司关联交易的现状，并分析了其中存在的问题如：主业依存度过高、公司关联交易信息的披露欠缺以及公司治理结构有待完善等。第四部分，完善设计公司关联交易管理体系的研究。首先探讨了设计公司关联交易发生的动因：发挥规模经济优势以及解决中国电信上市遗留问题等。在此基础上，从公司内部以及公司外部两方面提出了规范关联交易促进其积极作用发挥的改进意见。文章的结构路线图如图1-2所示：文献综述绪论理论认知目标公司关联交易现状分析完善公司关联交易管理体系的研究研究铺垫文献综述绪论理论认知目标公司关联交易现状分析完善公司关联交易管理体系的研究研究铺垫研究重点结尾，提出建议论文研究背景、意义研究方法及文章结构相关概念界定分析关联交易特征探讨其对公司价值的影响分析目标公司关联交易现状及成因目标公司简介、关联交易种类分析剖析动因提成建议

第二章关联交易的理论认知2.1关联交易有关概念界定2.1.1关联交易的界定对于“关联方交易”与“关联交易”的概念，学术界存在着争议，有的学者认为是不同的：如郑孟状等认为“两者均是在关联方之间发生的交易活动，但关联方交易是一个广义的概念，它包含了关联交易，而且在交易目的、交易内容以及交易产生的后果上都存在很大的不同，关联交易是一个较之关联方交易狭窄一些的概念……所谓关联交易是为着一定目的，在关联方之间发生的转移利益或义务，调节利益分配的事项，而不论是否收取款项。[16]”更多的学者则认为“关联方交易”与“关联交易”是同一概念，本文中认为虽然在2006年修订的企业会计准则中使用了“关联方交易”的称谓，但我们认为本文研究的“关联方交易”与“关联交易”其本质是相同的，因此对二者不做区分，统一称为“关联交易”。我国财政部1997年颁布的《企业会计准则——关联方关系及交易的披露》将关联交易定义为“关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”，2006年颁布的新会计准则沿用了原会计准则对关联交易的定义。从中我们可以看出界定关联交易的关键是看进行交易的双方是否存在关联方关系。在下面我们将论述关联方关系的界定。2.1.2关联方的界定《企业会计准则第36号——关联方的披露》对关联方的描述为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的构成关联方。即在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，准则将其视为关联方，如果两方或多方同受一方控制，准则也将其视为关联方。从中可以看出：建立控制、共同控制和施加重大影响是关联方关系存在的主要特征，也是判断关联方关系的基本标准。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起控制这些政策的制定[17]。在此基础上，准则列举了关联方关系的主要形式：（1）该企业的母公司；（2）该企业的子公司；（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（4）对该企业实施共同控制的投资方；（5）对该企业施加重大影响的投资方；（6）该企业的合营企业；（7）该企业的联营企业；（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。在本文中涉及到集团内部的关联方有时也称作“关联人士”。2.2关联交易的特征关联交易是企业与关联方进行的转移资源和义务的活动，由于其交易对象是特定的——关联方，因此它是一种有别于市场交易的特殊交易行为，关联交易具有以下特征：2.2.1关联交易的双重性关联交易是一把双刃剑，恰当的关联交易可以大大降低企业的交易成本，提高运营效率，而不恰当地运用关联交易则容易成为控股股东操纵企业利润、侵犯中小股东利益的手段。因此关联交易具有双重特性：1.有效的关联交易可以降低交易成本从关联交易的产生和存在来看，关联交易有其存在的价值。在市场竞争条件下，由关联方构成的利益集团，是由契约安排和交易方式创新而形成的一种经济节约机制。它不仅可以取得生产依赖性相关的技术经济和规模经济效益，而且可以实现信息经济，达到反竞争效益，降低交易费用[18]。随着改革开放的深入以及市场竞争的加剧，集团化的趋势日益明显，大型集团公司也纷纷设立或收购业务相关的子公司以不断提升企业的竞争力，这一切使得关联方之间的关联交易频率增加，交易金额也日益增大。集团内部的关联交易日益增多，究其原因在于关联交易可以降低交易费用提高效率从而降低集团整体的成本。有效的关联交易具有众多积极作用，包括：（1）关联交易可以实现信息经济，降低交易费用，明显减少企业的中间环节，使关联企业能够获得较优惠的价格，从而在市场竞争中取得价格优势。关联交易之所以可以降低交易费用是因为它具有如下优势：①将外部市场转化为内部可调整的交易，从而大大降低企业承担的交易风险；②可以创造出最佳的企业流水线程序，减少转产频率，使资源在关联方之间合理流动，统筹规划，从而优化资本结构，改善生产关系；③企业集团内部适当的交易安排有利于实现企业集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力，从而有助于集团整体战略目标的实现。（2）关联交易可以使企业的外部交易成本内部化，降低交易中的不确定性带来的较高的履约成本，从而降低企业的经营风险，发挥更大的经营优势。（3）关联交易可以减少同业竞争，避免不必要的资源浪费。从我国现行的市场行情来看，随着市场竞争的愈演愈烈，建立大型集团公司是我国企业改革的方向之一。随着集团规模的不断扩大，集团内部的关联交易必将随之增加，关联交易的优势已成为目前企业在激烈的市场竞争中抵御外部风险的一个有效手段，所以合理利用关联交易，合理配置社会资源，提高社会资源利用效率，发挥关联交易的积极作用，是我们当前研究的主要问题之一。2.无效的关联交易会导致会计信息失真降低社会资源配置效率关联交易仅仅是一种能够促进交易完成的手段，从这种意义上说它本身是一种中立的经济活动，但是由于关联交易会造成关联方与其他市场参与者之间的信息不对称，关联方可以利用己方的信息优势，在关联交易中获得其他市场参与者无法得到的利益。这样的关联交易会在某种程度上损害公司的独立性，使投资者对公司的经营能力、获利能力产生怀疑，从而最终损害公司的利益。无效的关联交易通常具有如下特质：（1）交易主体的特殊性。由于我国上市公司大部分是由国有企业改制而来的，且大多数公司的上市选择了“主体上市，原企业改造为母公司”的模式，因此上市公司与生俱来的和母公司之间存在千丝万缕的关系。上市公司在产品销售、原材料供应等方面常依赖于控股公司而控股公司则对上市公司的融资功能具有较大需求。另外，国有控股公司的高级管理人员一般均由政府委派，这些高级管理人员一般不持有公司股票，因此不具有社会上的个人股东那样的实质性权益，他们代表国家行使控股权时往往使得企业的经济决策带有浓厚的政治色彩，这在一定程度上削弱了公司的独立性。综上所述上市公司的关联交易主要发生在上市公司与上市后遗留的非上市公司之间，他们之间的关系大多数为母子公司或受同一母公司控制的子公司。（2）非公允关联交易定价的多样性。我国关联交易转让定价方法只是制定了一个原则性的规条即：关联方进行交易应采用公允价格进行，而什么样的价格是公允价格，对于公允价格有什么样的标准则没有明确的规定，这种制度上的缺陷，造成了关联交易定价的多样性，客观上也为关联方滥用转让定价和逃避监管提供了方便。（3）非效率性。关联交易的消极作用，在现实中已经引发诸多问题，在一定程度上影响了市场经济的健康发展。常见的关联交易损害包括：①上市公司利用关联交易操作利润，粉饰会计报表，以达到特定的经营目的；②控股股东为了实现自身的利益而滥用其控制权，侵害企业或中小股东的利益；③大量的关联交易也会使企业的经营丧失市场独立性而过分依赖集团内部扶持，使企业失去自我发展能力，从而不利于企业的长远发展；④关联交易可能侵害其债权人的利益，股份有限公司属于典型的资合公司，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，如果关联方通过关联交易侵吞公司财产或利用公司为其巨额债务提供担保，就会使公司资产不当减少或处于高风险状态，从而令债权人的债权无法保障，破坏交易安全；⑤关联交易还可能造成国有资产的流失；⑥关联交易还可能造成某种程度的市场垄断而影响市场经济秩序的有序运行[19]。综上所述，正是由于非公允的关联交易存在上述诸多消极影响，由关联交易引发的问题已经越来越引起社会各界的关注。在现阶段我们所能做的是如何寻找有效的监管手段促进关联交易有效性的发挥、抑制其消极现象的发生，以最大程度地通过关联交易合理配置资源，提高资源利用效率。2.2.2关联交易的不可避免性关联交易在我国十分普遍，特别是在上市公司与其关联方之间更加频繁，探究我国关联交易发生的原因发现：（1）关联交易是我国特殊的公司上市模式的衍生品。我国推行公司制时间不长，现有的上市公司大部分是由国有企业改制而来的。在上市过程中，原国有企业如果整体上市的话，则资产收益率过低无法调动投资者的积极性，也无法达到证券管理部门对公司上市的各项要求。因此，许多上市公司采取的是国有企业重组剥离上市模式，即从原国有企业中抽出部分优质资产和业务组成上市公司，改制上市时他们与母公司未能在资产、财务、人员等方面彻底分离，这将势必产生资产租赁、原材料采购、产品销售、置换和出售不良资产的关联交易，这种上市公司和母公司的天然关联关系使得关联交易的发生成为必然。（2）上市公司为了获得配股资格，往往会利用关联交易来实现公司的利润目标。企业上市后，每次面向社会筹集资金的主要方式就是配股，而国家对配股的控制很严格，上市公司必须在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上，才能具有配股资格，在正常经营无法取得符合配股条件的情况下，上市公司就经常使用关联交易来达到配股目的。同时，上市公司也尽可能的提高每股收益，以提高股价，从而使自己在获得配股权时，能够募集更多的资金。在我国的上市公司中，每年公布的财务报表所反映的净资产收益率在10%一11%之间的特别多，而净资产在9%一10%的却微乎其微。同时，我国证券法规定上市公司如果连续三年亏损就会被暂停上市，在其后的一个会计年度内如果仍然无法实现盈利，则股票就要退市，因此为了保住上市公司“壳资源”便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。另外，上市公司信誉较高，取得银行贷款相对容易，母公司为了获得发展资金，往往利用上市公司作为担保从银行获得贷款。在我国关联方之间相互提供贷款担保的问题非常严重。（3）利用关联交易，可以发挥规模优势，降低交易成本。前面提到的关联交易具有很多积极作用：发挥规模优势、降低交易成本、降低企业的经营风险等等。通过关联交易集团内部可以获得很多非关联交易的优势，从而使得集团具有产业链优势，减少公司所面临的市场风险。这也是不少公司选择关联交易的一个重要原因。由于关联交易的特征在关联交易过程中容易滋生不公平行为，因此关联交易的公允性、有效性需要国家立法来加以规范。同时作为企公司说更应该着眼于集团的长远利益，发挥关联交易的优势，用公允、公正的关联交易增强集团自身的竞争力，同时避免非公允的关联交易对集团的损害。2.3关联交易对公司价值的影响对于关联交易对公司价值的影响是由两方面因素决定的，即关联交易导致的利益冲突对公司价值的负面影响以及有效的关联交易对公司价值的正面提升，下面我们分别讨论这两方面在公司价值创造中的作用。2.3.1利益冲突假设对公司价值的损害朱国民等通过描述性统计分析研究发现关联交易在上市公司中普遍存在，虽然市场对是否存在关联交易的反应不是很明显，但随着交易的愈加频繁，涉及金额的增加市场将逐步认识到其本质，做出反应，从而影响公司的市场价值。通过研究发现控股股东以及兄弟企业会利用其对上市公司财务与经营决策的控制权，采取各种手段掏空、转移上市公司的资源，损害中小股东的利益，致使企业价值下降，这一结论支持利益冲突假设[20]。王力军以我国证券市场上2002年到2004年的329家民营上市公司为样本，考察了金字塔控制结构、关联交易与公司价值之间的关系，发现民营上市公司的金字塔控制不利于公司价值，民营上市公司的最终控制人主要通过关联方担保、关联方资金占用和上市公司与关联方的商品购销活动来侵占小股东的利益[21]。大股东利用关联交易侵占小股东利益的现象在我国是普遍存在的，二者之间存在着利益冲突。利益冲突是英美平衡法中的一个重要概念。根据英国学者Pennington的观点：“当一个人作为另一个人的代表行事时，如果在他接受委托时，或在事后他担任了第三人的代表或与之有重大个人利益，而这种利益的存在可能产生这样一种实质性的危险，即他可能不为所代表的人的最大利益服务，在此情况下他就处在一种利益冲突的位置[22]。”在关联交易中，由于关联方关系的存在，使得对公司具有控制、共同控制或者重大影响的关联方能利用其对公司的决策权，通过其在公司的内部管理人员如董事、总经理等的影响而导致非公允的关联交易产生，非公允关联交易的结果往往有利于关联方，这样的关联交易严重损害了公司的小股东的利益，在很大程度上会对公司的形象造成负面影响，从而使得市场上的投资者对公司丧失信心，降低了公司的价值。这种的关联交易是一种变相的利益输送，也是我国法律制度所不允许的，但由于关联交易的特殊性，其利益转移也在一定程度上存在着隐蔽性，国家对关联交易的监管十分困难，因此也使得大股东侵占中小股东利益的关联交易案例时有发生，这些关联事项一旦曝光将对公司价值造成毁灭性的损害。2.3.2有效关联交易对公司价值的提升有效的关联交易也称公允的关联交易，是指在交易过程中满足以下条件的关联交易：（1）交易价格必须是以市场价格或比照市场价格为基础制定的价格；（2）交易的目的是致力于提升公司的核心竞争力而非出于不良目的，如操纵市场、转移价格或财产、粉饰报表、逃避税收、骗取信用等；（3）交易后果既不能损害公司和非关联方（尤其是中小股东）的利益，也不能损害关联方的利益[23]。ChangS·J和J·Hong对1955到1996年317家韩国企业集团的内部交易进行研究，结果发现有效的关联交易使得集团子公司能够在集团成员之间共享无形资源（如技术和广告等）和金融资源，降低了交易成本，从而获得协同效益（operatingsynergy）；另外，集团成员之间还可以使用多种内部交易形式，如债务担保、股权投资、商品购销等来进行交叉补贴（cross—subsidization）[24]。由此可以看出有效的关联交易可以发挥集团内部的规模优势，降低交易成本，减少公司的经营风险，从而最终达到压低公司产品销售价格，提升公司竞争力，增加公司价值的目的。但是，目前对我国国内关联交易的研究结果大多数都显示出关联交易与公司收入的负相关性，在多数情况下，特别是民营公司中关联交易的性质往往是非公允的，这在很大程度上损害了公司形象，降低了投资者的信心。因此，关联交易并不必然导致公司价值的上升或下降，关键在于关联方如何运用关联交易，有效的关联交易可以提升公司价值，而以利益转移为目的的非公允关联交易则会毁灭公司形象。要正确运用关联交易，趋利避害，发挥其正面作用，一方面公司内部要有完善的治理结构，并在集团内部树立有利于整个集团长远发展的集体意识，另一方面也应从外部市场环境中，规范关联交易行为，加强监管，并制定严格对非公允关联交易的惩罚措施。

第三章目标公司关联交易现状分析3.1电信集团常见关联交易的种类新准则中提到关联交易通常包括十一类：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保；（5）提供资金（贷款或股权投资）；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移（9）许可协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员薪酬。电信集团日常经营活动中较为常见的是第（1）、（3）、（6）类关联交易。购买或销售商品类关联交易主要内容为物资的采购，包括通信设备、通信终端、相关配件等；提供和接受劳务关联交易是电信集团的主要关联交易类型，其主要形式有工程设计、施工、监理、后勤服务、末梢服务等；在经历过2001年主辅分离、中国电信和中通服公司上市重组后，租赁关联交易在电信集团主要体现为房屋租赁和房屋转租。电信集团常见的关联交易可以分为以下几类[25]：3.1.1工程设计、施工、监理关联交易属于本类的关联交易包括：（1）工程施工服务，是指主业上市公司（即中国电信）的关联人士向主业上市公司提供以及实业上市公司（即中通服公司）向关联人士提供的如下服务，包括但不限于：通信施工业务、通信网络应用集成及计算机系统应用集成服务、网络优化业务。（2）工程设计关联交易，是指主业上市公司的关联人士向主业上市公司提供，以及实业上市公司向关联人士提供的通信工程勘察设计、土建及配套工程设计、通信规划及咨询等服务。（3）工程监理关联交易是指主业上市公司的关联人士向主业上市公司提供，以及实业上市公司向关联人士提供的项目管理、工程建设过程的质量、进度、成本和安全的监督管理（如通信管线工程监理、通信设备工程监理、土建及配套系统工程监理）、工程结算审计服务、工程项目的招投标代理、组织工程竣工验收等服务。虽然在我国设计、监理等专业性服务一般不视为关联交易，但是由于电信集团内设计、监理服务的劳务提供方和劳务接收方同属一个最终控股公司即中国电信集团，即设计、监理等专业性服务是在关联方之间发生的，所以在本文以及电信集团的关联交易管理中均将这些专业性服务纳入关联交易范畴内。3.1.2物资采购关联交易物资采购关联交易包括国内物资采购和进口物资采购关联交易。国内物资采购关联交易是指主业上市公司的关联人士为主业上市公司提供的代理国内物资采购，并提供仓储、物流等服务。（其中仓储、物流等服务作为后勤服务类关联交易）。国内物资采购关联交易应同时满足以下条件：①关联人士与主业上市公司之间有明确的法律文件证明双方之间的代理法律关系，有关代理协议或代理条款及买卖协议应满足总部法律部规定的代理协议必备条款和买卖协议必备条款。②由物资供应第三方（如厂商）将设备发票开具给主业上市公司，由关联人士将佣金发票开具给主业上市公司。③关联人士按收取的佣金确认收入。④资金流向按照合同约定即可。主业上市公司可直接付给第三方，也可付给关联人士由其转付第三方，但关联人士不得垫付资金，也不得占用应付给第三方的资金。进口物资采购关联交易是指主业上市公司的关联人士为主业上市公司提供的代理从境外进行物资采购，办理清关等进口手续，并提供仓储、物流等服务。（其中仓储、物流等服务作为后勤服务类关联交易）。3.1.3末梢电信关联交易末梢电信关联交易是指主业上市公司的关联人士向主业上市公司提供，以及实业上市公司向关联人士提供的末梢电信服务，主要包括代维、代营、内容及应用服务等。3.1.4IT服务关联交易IT服务关联交易是指由主业上市公司的关联人士向主业上市公司提供，以及实业上市公司向其关联人士提供的通信网络支撑服务、软件硬件开发、属于成本费用开支的系统集成以及其它类IT服务。3.1.5后勤服务关联交易后勤服务关联交易是指：（1）主业上市公司的关联人士为主业上市公司提供的下列服务：①物业管理（包括办公楼、居住区、商住楼的物业管理；公共部位的安全保卫、绿化、设备维护、保洁服务、报纸信函的分发等）；②通信楼宇（如局房、机房）的维护管理、楼宇智控维保；③物资采购的运输、仓储、保险；④其他服务，包括房地产中介服务（关联人士为主业上市公司提供房地产对外租赁、置换等中介服务）、劳务服务、低值易耗品管理、花木园艺、汽车服务（泊车、维修、租赁）、医疗保健、餐饮服务、宾馆服务、会议服务、零星物品代购、旅游服务、仪器仪表工具管理、浴室、家具保管、图书管理、员工教育培训、业务宣传、广告服务、打字复印、房屋及建筑物维修、特约维修、后勤设备租赁等。（2）实业上市公司向其关联人士提供物业管理、通信楼宇的设施维护管理与智控维保、仪器仪表工具管理、劳务管理服务、物流业务管理等受托经营管理服务、房地产中介服务、汽车服务、零星物品代购、广告服务、房屋及建筑物维修、特约维修、设备租赁、会议服务等服务。实业上市公司的关联人士向实业上市公司提供物资供应（含物资采购代理和物资购销服务）及其相关的运输、仓储、保险等物流服务、医疗保健、餐饮服务、幼儿园、宾馆服务、旅游服务、劳务服务、教育培训、物资租赁。在个别地区实业上市公司也向其关联人士提供少量的餐饮服务、医疗保健、教育培训等服务。3.2湖南省邮电规划设计院有限公司概述3.2.1公司基本情况介绍湖南省邮电规划设计院有限公司是2007年初由原湖南省邮电规划设计院实行公司制改制演变而来。湖南省邮电规划设计院成立于1988年6月30日，原为湖南省邮电管理局的直属单位，是湖南省邮电管理局全资拥有的全民所有制企业。2000年湖南省邮电管理局撤消，湖南省邮电规划设计院成为湖南省电信公司的直属单位，也正式成为中国电信集团的全资子公司。2001年，湖南省电信公司实行主辅分离，成立了湖南省电信实业集团有限公司，湖南省邮电规划设计院划归该公司管理。2002年中国电信集团将各省电信分公司优质资产打包在美国上市，并组建中国电信股份有限公司，中国电信股份有限公司湖南省电信有限公司和福建省电信有限公司一直是湖南省邮电规划设计院主要客户资源。2007年初，湖南省邮电规划设计院进行公司制改建，改建后公司为一人有限责任公司（法人独资），并正式更名为湖南省邮电规划设计院有限公司，股东为湖南省电信实业集团有限公司。作为经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准的中国电信集团公司后续实业资产重组收购上市的一部份，2007年7月31日，中国通信服务股份有限公司的子公司湖南省通信产业服务有限公司与湖南省电信实业集团有限公司签订了《关于湖南省邮电规划设计院有限公司100%股权转让的股权转让协议》，协议约定自2007年8月31日湖南省通信产业服务有限公司持有设计公司100%的权益，设计公司成为湖南省通信产业服务有限公司独资设立的一人有限责任公司。设计公司及其控制方的关联关系图如图3-1所示：中国电信集团中国电信集团存续公司中国电信股份有限公司（中国电信）中国通信服务股份有限公司（中通服公司）湖南省电信公司…湖南省电信有限公司……湖南省通信产业服务有限公司湖南省邮电规划设计院有限公司…图3-1设计公司及其关联方关系图图3-1中的存续公司是指中国电信集团下属的电信主业美国上市和中国电信实业集团香港上市后遗留下的存续资产，中国电信股份有限公司为电信主业2002年海外上市后成立的股份有限公司，而中国通信服务股份有限公司是原中国电信实业集团有限公司优质资产2006年在香港上市后形成的，中国电信股份有限公司和中国通信服务股份有限公司同为中国电信集团的控股公司。设计公司资产总额逾8600万元，年营业收入近8200万元，是全国通信行业经国家审批的第一批甲级设计院之一，也是湖南省唯一通信专业、咨询及建筑专业的三甲级勘察设计（以下简称设计）单位，目前是湖南通信行业规划和设计的主力军。设计公司现有员工491人，其中各类专业技术人员占89.6%，大学本科及以上学历的人员占83%，具有中、高级职称的人员占67%；目前，全院勘察设计用各类仪器、仪表、设备及车辆总值达1500万元；拥有先进的计算机公司网及出版用技术装备。能从事有线通信（有线传输、电信交换、数据、多媒体、智能建筑系统）、通信电源、无线通信（无线传输、移动、寻呼、微波、卫星通信）、邮政、通信铁塔、建筑工程、电子工程、广播电视工程等专业的勘察、设计、规划和咨询业务。设计公司现有市场以湖南为主，邻省为辅，相距太远的省份尚未建立长期市场。设计公司在广东、福建和省内13个地市设有分院。3.2.2公司治理结构简介设计公司为一人独资有限公司，是中国通信服务股份有限公司湖南省通信产业服务有限公司的全资子公司。其治理结构包括：（1）股东：由于公司为一人有限责任公司故在公司内部不设立股东会，股东会的职权由公司股东——湖南省通信产业服务有限公司行使。公司股东行使职权时主要采用书面形式。（2）董事会：董事会由五名成员组成，五名董事均由股东任命，公司设董事长一名，由全体董事过半数选举产生，董事长同时也是公司总经理，其他三名董事同时担任公司副总经理，另一名董事由公司财务部主任兼任。董事会每半年召开一次，需由公司全体董事过半数（3人及以上）出席方可举行，公司的董事会会议的表决实行一人一票表决制，董事会对所有事项做出的决议应经全体董事过半数表决通过并在会议记录上签字方为有效。其他未阐明的公司董事职权与公司法的规定基本相同。（3）公司设立监事会，监事会共有三名成员，两名由股东选派，一人兼任公司综合办公室主任，另一人为公司风险管理部主任；另一名监事由职工民主选举产生。公司监事的主要职责是对公司董事以及高级管理人员管理经营公司的行为进行监督，以维护公司利益。（4）总经理负责公司的日常经营活动的开展。在公司的治理结构中，公司的股东拥有最高的权利，董事会是公司的执行结构，而总经理则在董事会的领导下负责公司的日常工作。总经理兼任设计公司董事长，副总经理同时也是公司董事会成员。设计公司治理结构如图3-1所示：股东（湖南省电信产业服务有限公司）董事会股东（湖南省电信产业服务有限公司）董事会监事会总经理（董事长兼任）监督监督报告工作领导从图3-2中可以得知，设计公司形式上基本采用了现代化的公司治理结构，在一定程度上能够起到防范经营风险、提高经营效率的问题，但是公司的治理结构中也存在着一些突出问题如：公司董事会的五名成员均由其股东——湖南电信产业服务有限公司选派，无非关联人士担任的独立董事，董事成员的这种布局结构弱化了公司与其母公司之间的独立性。由于在设计公司中，公司的董事会成员同时也是公司的高级管理人员，这种管理结构使得现代法人治理结构的功效无法有效发挥，董事长同时担任公司总经理的职权设置模式也不能很好发挥董事长对总经理工作的监督作用，使得总经理自己做出的决定由自己“董事长”监督，这不利于内部监督体制的有效运行。公司的两名监事成员中一名兼任综合办公室主任，属于公司的高级管理人员，而根据《公司法》的规定高级管理人员不得担任公司监事；另一名同时担任公司风险管理部主任，这意味着该名监事既负责公司风险控制程序的设置与运行，同时负责对其进行监督，这种自己监督自己的制度容易导致监事会的监督作用完全丧失。由于上述问题的存在，使得公司的现有治理结构，仅仅具有现代法人治理结构的表面特征，而实质上，由于相关人员独立性的缺乏，使得董事会、监事会的整体作用不能很好发挥，更不能有效地实施对公司关联交易的监督职能。3.3设计公司关联交易现状3.3.1中国电信集团关联交易管理制度概述中国电信集团内部的关联交易管理制度包括以下要点：（1）关联交易应遵循合法合规性原则，严格遵守法律、行政法规、会计准则和会计制度、公司上市所在地监管规则的相关要求，并严格按照集团公司、本单位的关联交易管理规定和其他相关规章制度做好关联交易管理工作。①应在上市公司与关联人士签署的关联交易框架协议约定交易类型内进行交易，未经集团总部批准，任何上市公司不得与关联人士发生新类型的关联交易。②关联交易应当符合诚实信用及公允原则，防止由于关联交易导致国有资产流失。对于关联交易定价，有政府定价的，按政府定价确定；有政府指导价的，参照政府指导价确定；没有政府定价、政府指导价，但已经有市场价的，参照市场价确定；没有政府定价、政府指导价且没有市场价的，采用双方协商的方式确定，但双方协商的价格应以成本加合理利润的方式确定。根据法律法规规定应当采取招投标定价的，应以招投标方式确定的价格作为定价依据。③对关联交易产生的收入、成本费用严格按照权责发生制的要求确认，不得推迟、提前、多计或者少计收入成本费用。工程设计、施工、监理等服务应根据工程实际进度按会计准则要求确认收入、成本，不得以现金收付作为收入成本确认依据。④严格按照内部管理办法规定的流程和权责要求开展经济业务，不得在关联交易中违反内部控制制度。（2）要建立和完善内部关联交易管理办法，明确关联交易审批流程和部门职责，做到关联交易管理职责到位、管理界面清晰、管理流程规范合理。各单位关联交易管理的牵头部门为本单位财务、法律部门，上市公司的业务、市场、综合、董事会办公室和实业管理等部门应按照职责分工配合做好相关关联交易管理工作。各单位要根据实际情况，将各类关联交易具体项目的实施和管理责任明确到财务部门、法律部门和相关业务部门，各相关部门要把关联交易管理职责落实到人，明确专人负责此项重要工作，真正实现责任分明，管控到位，部门之间要建立通畅、稳定的关联交易信息沟通渠道。（3）关联交易预算是全面预算管理的重要组成部分，各单位要根据经营预算、资本支出预算和财务预算，在综合考虑交易对象、范围和资本市场关联交易限额要求等因素基础上，充分、准确预计各项关联交易预算；要严格执行关联交易预算，加强执行分析、提高管控水平，分析异常情况的原因；年中发生的重大事项影响预算金额时，应及时向上市公司总部反馈并申请调整预算；申请预算调整应严格履行程序，未经上市公司总部批准，不得随意突破预算；强化责任预算管理，实现关联交易管理全过程的责任分解；关注关联交易预算执行的均衡性，在收入、成本费用和资本支出均衡的基础上提高关联交易预算执行的均衡性。坚决杜绝利用关联交易操控收入、成本等预算指标的完成情况。对于利用关联交易调控预算指标完成情况的，集团公司将予以严肃查处。（4）各单位要建立关联交易定期核对制度，关联交易的核对工作要落实到人，并通过关联交易核对表单等形式按月与关联人士进行核对，每季度末，必须与关联人士进行书面核对，核对内容应当包括关联交易的类型、发生额、期末余额等内容，保证关联交易信息的真实、准确和完整。核对存在差异的，要及时查找原因进行处理。各业务部门发生的关联交易由业务部门责任人牵头核对，财务部门配合。各单位关联交易核对要符合下列要求：①账实核对一致，即关联交易业务实际发生金额与会计账目记录金额一致。②账表核对一致，即关联交易会计账目记录金额与关联交易报表核对一致。③账账核对一致，即关联交易双方会计账目记录金额核对一致。④表表核对一致，即关联交易双方的关联交易报表核对一致[26]。3.3.2设计公司关联交易内容介绍湖南邮电规划设计院有限公司的关联交易分为关联交易收入以及关联交易费用两部分，关联交易收入部分比较单一，全部是为关联方提供勘察设计服务，关联交易成本部分包括设计公司接受关联方提供的物业管理、车辆维修、绿化服务和设计公司租赁关联方的设备、房屋等。3.3.2.1关联交易收入确认原则[27]设计收入的确认原则为：①交易双方应同一月份确认为设计收入和工程成本（或者费用），但是确认收入前，建设单位要对设计公司提交的工程设计文本进行设计会审和并下达设计批复，一般在设计批复下达当月交易双方进行会计处理。②对于报告交付和设计批复下达跨年度和半年度的，要按照工程设计完成进度进行预估入账，由设计公司提出工程设计完工报告，并在报告上注明预估的设计费金额，经建设单位业务部门相关人员签章确认后，双方按照预估的设计费入账。待设计批复正式下达后，设计批复确定的设计费金额与已入账的预估设计费之间的差额在批复下达期间当月调整当期损益。③对于跨季度、周期较长、项目投资金额在5000万元以上的特殊重大的设计项目，经双方协商一致，可以按季度来确定设计进度并进行账务处理，但在设计批复正式下达前，原则上确认的设计费金额不超过合同约定的设计费总额的95％；设计公司每季度最后一个月20日前提出重大设计项目统计表，建设单位在三个工作日内在重大设计项目统计表签字盖章给与答复，交易双方以统计表为原始凭证在当月确认收入与支出。其业务流程图如下：设计单位建设单位财务部市场部设计单位建设单位财务部市场部建设部财务部月末电话核对季末纸质函证发票批复电子数据传递项目经理人工传递发票确认收入结转成本发票设计批复或重大设计项目季度统计表3.3.2.2设计公司近三年关联交易收入情况设计公司经过改制上市审计后2006年至2008年三年业务收入情况如下：表3-1设计公司2006—2008年收入情况表单位：万元收入构成项目2008年1-6月2008年预计2007年2006年非关联交易收入1345.603364.011241.331304.32关联交易收入2424.476061.186935.028900.18收入合计3770.079425.198176.3510204.50

表3-2设计公司2006—2008年关联交易收入情况表单位：万元关联方2008年1—6月2008年预计2007年2006年中国电信股份有限公司湖南省电信有限公司（省内主业上市）2322.195805.486532.358437.50中国电信股份有限公司福建省电信有限公司（省外主业上市）93.28233.20369.00424.92中国电信集团公司湖南省电信公司（存续公司）0.000.0031.450.00中国通信服务股份有限公司子公司（省内实业上市）0.000.002.2237.76实业存续（07年末划入存续公司）9.0022.500.000.00关联交易收入合计2424.476061.186935.028900.18表3-2中的中国电信股份有限公司与设计公司所隶属的中国通信服务股份有限公司是同受中国电信集团控股的两家上市公司；中国电信集团公司湖南省电信公司以及实业存续均属于中国电信集团的全资子公司；中国通信服务股份有限公司下属子公司与设计公司同受中通服控制。综上，可以看出设计公司与各关联方均系受同一方——中国电信集团控制的子公司，它们之间有很明显的关联方关系。通过表3-1、3-2发现设计公司的大部分收入来源于关联方，而在关联交易中尤其以与中国电信股份有限公司的全资子公司湖南省电信有限公司为主，与其关联交易产生的收入占设计公司所有关联交易收入的90%以上。从上述分析中可以看出，设计公司主要依靠关联交易取得收入，依存主业现象非常严重，收入过度集中于集团内部也在某种程度上增加了公司的经营风险。表3-3设计公司2006—2008年非关联交易收入情况表单位：万元非关联方2008年1-6月2008年预计2007年2006年设备商（华为、中兴）295.36738.40150.3077.77中国移动624.771,561.93422.23757.38中国联通123.64309.10105.663.01中国网通248.13620.33409.38392.13中国铁通0.000.000.001.82其他53.70134.25153.7672.21非关联交易收入合计1345.603364.011241.331304.323.3.2.3关联交易费用确认原则（1）房屋租赁关联交易：该类型的关联交易包括房屋租赁和房屋转租赁两种，前者是指关联方与上市公司之间相互向对方出租其分公司、子公司、附属公司或者所控制的企业拥有的房屋；后者是指关联方向上市公司转租其所承租的第三方所有的房屋。对于房屋转租关联交易，考虑到房租转租重复缴纳的高额税费，公司正在采取措施适时取消该种关联交易，原房屋转租合同到期后不再续签，改由承租方直接向第三方租赁房产。房屋租赁关联交易的业务流程为：出租方于每月20前填报一式四份的《房屋租赁费结算表》，经承租的关联人士确认后，分别由双方的经办部门、财务部门各留存一份，作为每月入账依据。对于租入房屋的其账务处理为每月确认成本费用时借记“管理费用”、“主营业务成本”等科目，贷记“其他应付款”等科目。（2）后勤服务关联交易：主要是公司接受关联方提供的下述服务：物业管理，包括办公楼、居住区、商住楼的物业管理以及公共部位的安全保卫、绿化、设备维护、保洁服务、报纸信函的分发等；通信楼宇的维护管理以及智控维保；物资采购的运输、仓储、保险；其它服务等。相关后勤服务成本确认原则：对于每月按照合同发生的业务，提供服务方每月填报一份《后勤服务费结算表》，经确认后，作为公司确认有关支出的依据；对于零星业务和月内完成的业务，双方在完成当月确认收入成本。3.3.2.4设计公司近三年关联交易费用情况设计公司经过改制上市审计后2006年至2008年三年关联交易费用情况如下：表3-4设计公司2006—2008年关联交易费用情况表单位：万元关联交易购入项目2008年1-6月2008年预计2007年2006年物业管理5.0110.0218.6124.75车辆维修1.172.344.3113.50绿化费0.921.843.674.48设备租赁1.212.423.03-房屋租赁2.735.460.67-合计11.0422.0830.2942.73表3-4中接受服务的关联交易项目中“物业管理”、“车辆维修”、“绿化费”三个项目全部是由中通服公司下属子公司提供的服务；“设备租赁”、“房屋租赁”项目则主要是设计公司省内地市分院租赁中国电信股份有限公司所在地市电信分公司的房屋和设备。设计公司接受服务的关联交易属于零星的关联交易，对关联方不存在依赖性。因此设计公司的关联交易重点是向关联方提供设计服务，对设计公司关联交易管理的完善措施，应从考虑如何调整有关关联交易收入入手。3.4设计公司关联交易现状分析通过3.2和3.3两节的分析，可以看出经过多年的努力在中国电信集团内部已经建立了比较完善的关联交易管理体制，制定了关于如何确认关联交易以及在何时确认关联交易收入（或费用）的一系列流程，为了加强集团内部关联交易核对工作，专门开发了一套中国电信集团关联交易信息管理系统，并于2006年9月开始在公司集团内部启用，这些措施的施行促进电信集团关联交易向的合法、合规方向发展。对于集团内部发生的关联交易，中国电信集团实施全面预算控制，执行严重偏离预算的关联交易需要报上市公司总部审批，这在一定程度上遏制了下属子公司通过关联交易进行违规操作、调节利润行为的发生。虽然关联交易的制度比较完善，但设计公司的关联交易管理中仍存在着如下问题：3.4.1依靠主业现象严重通过对前述设计公司收入情况以及费用情况的分析，我们可以看出在设计公司中收入主要来源于关联方内部（如图3-4所示）。在设计公司内部来自集团外部的收入份额过小，使得公司依靠母公司以及集团内部来取得收入，不利于设计公司经营风险的分散。表3-5设计公司近三年关联交易收入构成分析表项目2008年1-6月2008全年预测2007年2006年关联交易收入64%64%85%87%非关联交易收入36%36%15%13%收入合计100%100%100%100%图3-4近三年关联交易收入与非关联交易收入比例图通过以上图表分析可以得出：设计公司的收入主要来自于电信集团内的关联方，其中06年业务收入中源自关联方的占87%，07年占85%，08年上半年占64%，虽然非关联交易收入所占比例在逐年增长，但是从总体来说，依附主业的现象仍然十分严重，这也降低了设计公司的经营独立性，并标明设计公司面对市场的竞争能力低下，同时由于设计公司过于依赖集团，因此其也相应承担其集团的经营风险，一旦电信集团采取压缩通信建设投资计划，或者因市场竞争影响主业上市公司业务衰退时，设计公司的业务收入必然跟着大规模缩水。这样高度相关的收入使得设计公司无法独立面对市场风险，公司的法人独立资格受到一定程度的影响。3.4.2对关联交易的信息披露不足设计公司属于中通服的下属子公司，中通服已于香港上市，因此在其报表中有对于关联交易的详细披露，但是设计公司作为一个全资子公司其无需单独披露其关联交易的有关信息，有关设计公司的关联交易仅仅能够在其母公司湖南省通信产业有限服务公司的财务报表附注中得以体现。在湖南省通信产业有限服务公司的财务报表中关联交易事项披露了三项包括：（1）支付关键管理人员报酬。（2）与本公司不存在控制关系并且发生关联交易的其他关联方之间发生的交易，这些关联方包括中国电信集团公司的子公司、中国电信股份有限公司湖南省电信公司的子公司、湖南省电信实业集团公司的子公司以及湖南省通信产业服务有限公司的子公司等，发