优先股试点管理办法

优先股试点管理措施3月第一章总则第一条为规优先发和交易为保护资合法权，据《法《证券法国院展先股点指意》有关律规制本。第二条措施所优是指《法般规的类份外另行规定其种股股份有优于股东润剩财产但与企业第三条第四条优先试应当合《法《证法《国院有关开展先试点指第五条第六条试点期间不容许发行在股息分派和剩余财产分派上具有不一样优先次序的优先同一发强分优先发不强分红款先的不于发在股第七条的条价和票股率应相似任何位者个认的份每应当付价额。第二章第八条第九条优先股股东按照约定的股息率分派股息后，有权同一般股股东一起参与剩余利润分派的，企业章程应明确优先股股东参与剩余利润分派的比例、条件等事项。第十条企业章程股东规程先股东权席东会会就事项一般股东类决所每优股一表权但有我司优股没上述项决策须出席议一般股含表权复优股东所表决权三之以通之外还经席议优先股（含决恢复优股股第十一条合计个计度持续两个计度按定付优股息股大同意年按约定润方次起先股有出股东会一般股东同表股优对于息累到一计年的先决恢复至额付欠股对于股不累的先表权复至额支当股程可定先股第十二条第十三条状况应企业程招股规其件发人赎优股须全支付欠息但业行发优股充本除外优股购对应减记行外的第十四条变动任期每转让股不超其持我司先股总的25%企业章可以企业董事高管员转其持的优先股作出第十五条除《国务院有关开展优先股试点的指导意见》规定的事项外，计算股东人数第十六条的固股或确年的定息年的股率以企业章程规先第三章第一节一般规定第十七条第十八条第十九条第二十条规定。务报表被注册会计师出具的审计汇报应当为原则审计汇报或带强调事项段的无保留心见的审计非开行先股近来一财报被注会师具审汇报非审相匹集金途合国产政和关境保地理法和行法的规定。除金类业本募资金用目得持交易金资和供的融（一）本次发行申请文献有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏；（六存也许严影企业续营担讼裁场大疑其他大；情形IPO上市企业发行一般股发行优先股公开发行非公开发行公开发行非公开发行近36/12个月内√√董、高————立案侦查、立案调查√董、高董、高————尚在禁入期√————————发行条件中发行人严禁情形之违规担保板块规定主创IPO汇报期不存在违规担保公开发行（一般股等）近12个月不存在非公开发行（一般股等）上市企业及其附属子企业目前不存在，目前存在尚未解除的，构成障碍上市企业公开发行优先股企业及其附属企业违规对外提供担保尚且未解除（第25条五）非公开发行优先股发行条件之财务指标规定主板IPO①3年3000万（3年连盈、3年合计净利润＞3000万，扣非后孰低）②3年5000万或3年3亿（3年合计经营活动现金净流量＞5000万，或3年合计营收＞3亿）③发行前总股本≥3000万④无形资产/净资产≤20%（扣除土地、水面、采矿权）⑤近来一期末不存在未弥补亏损创业板IPO①2年连盈，合计净利润≥1000万，或近1年盈利，且近1年营收≥5000万。②发行后总股本≥3000万③近来一期末净资产≥万④近来一期末不存在未弥补亏损公开发行证券①近3年连盈（无详细指标规定）②近3年以现金合计分派的利润≥近3年平均可分派利润的30#；③近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润较上年下降≥50%的情形。非公开发行（一般股）无盈利规定公开优先股①近来3个会计年度实现的年均可分派利润应当不少于优先股1年的股息；②近来3个会计年度应当持续盈利。扣非前后孰低算非公开优先股近来3个会计年度实现的年均可分派利润应当不少于优先股1年的股息；（非上市公众企业非公开发行不含此条）企业债、可互换债、企业债①近来3个会计年度实现的年均可分派利润不少于企业债券1年的利息第二节（减注册本目的购的可公开行先作支手者回中国监核公发优先后再合条（情的上企业仍可（先股按约的股率息不同一般股东起余利。第三十条第三节其他规定优先股每股票面金额为一百元。优先发价和面息率当允合理不损害东其利有关方的法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。公开行先的格票面息以场价证监承认的他开式确非第四节发行程序第三五条市发行先董会当照中证会关息露规，（二非开行先且发对确的上企业对应发对签的附件效的票面息或确原以其必条款认协议当定行象得以价式参与本次行经上企业董会股大会经国监核协议即（公发行先且发对尚确的决策包发对的围和价上市企业的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次非公开发行优先股第三七条市大会发优股行议应就列项项行表：（四优股东与利的式包括票股息或确原息发的件、（购款包回的条期格其定原回选权使主（如有；七企业与行象订的条生的先认购如；（程有关优股股和股利分派余产分派先股决恢复上述经出会的一般股（含决恢复优股东所表决三分之以通发优先须经席议的先股（含决权复先股股持决的分之以通市向定东其联人行先股第三九条市发行先应由荐保荐向国监申其申、措施的定发委议按《国券督理委会行核员措施规的尤其第四十条除票率他款应相似自中证会核发之起企业应在个实行初次发剩余量当在十个内行毕超核文献限申中证监会新准初次发数量当少总行量的分五余次发的量由第四章（二）企业治理机制健全；企业类东益影发优股目的募资金用及他须确的项出董事决策确详细发对象董会当定详细的行象称其认价格或价则认数或数区等同步应召开事前对应发对象订条件生效股认协议事会确详细发对象事决策应明确行象的三十条行发优决策须出会的股股（表权复先股东）所持决的分二上通已行优股须出会议优股股不表决权复优股东所持决的分二上通上公企业向企业特股东及其联发优股东会发行案行表联股应回第四六条上公发优股申豁免行有关序应照第五章公开行优股以证券易上交上企业公发的先可以证券交易所转让，非上市公众企业非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让让围限格资者交或让详细措施证交所全中小业份转中国证券登记结算企业为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。第六章信息披露第五十条息披文献依法行息披义上市信披程和上企业证券发管措施《市企业非开行票细有监指导的规上市公众公发优股的息露序规定参非市众督管措施及持企业优股份多的十股的单持股先股的润分派状况、优先的购优股股表权复行状况优股计理及他优先也许其先交易转价产较影响项上企业应按《券》第七章股上企业回购的价应公不得害东其利有关的法利益。公开行先为付段向定东购股除当合先发行件程（市股大就回一般股出决策当括列事购一般股价格区间回一般股数和比购的限有期对事会理次回购股事的权其他以行先股为付段当包拟支付的先总额及付比购案毕之起年公发优先的应当（市股大就回一般股出必须出会的股（表权先股同步应遵守措施第十条以及三五至三八条规依第八章第六十条直接员有关市中介构负责人及优股点其市参与违本措施规的《《证法中证的有规处理涉罪的法移交第六一条市上市众反措施规定存未规制有关程条按约召股大会复先股表权等害先股和小股权等行为中证监应责令上市非上公企业和直负责主人员和其直负责人可采用行监措以及万如下罚等行。第六二条市本措施第十条二规定中证会以令改，开发优股中证会应责改可自确之起三六月内受该企业承销机构在承销非公开发行的优先股时，将优先股配售给不符合本措施合格投者定对的中国监可责改并三六月不受其与券承销。第九章附则（一经关融管门同意设置的融构包括业行证企业基金理、（五合境机投（QII人币格外机投者(QFI合国院1、机构投资者下列机构投资者可以申请参与挂牌企业股票公开转让1、注册资本500万元以上的法人机构2、实缴出资总额500万元以上的合作企业2、自然人投资者同步符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌企业股票公开转让1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和股转系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外2、具有2年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等有关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日3、金融产品或资产集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券企业资产管理计划，以及由金融机构或者有关监管部分承认的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌企业股票公开转让。二、参与挂牌企业股票定向发行的主体1、主体下列投资者可以参与挂牌企业股票定向发行1、《非上市公众企业监督管理措施》第39条规定的投资者；2、符合参与挂牌企业股票公开转让条件的投资者2、第39条定向发行包括向特定对象发行股票导致股东合计超过200人，以及股东人数超过200人的公众企业向特定对象发行股票两种情形。1、特定对象的范围包括下列机构或者自然人①企业股东②企业的董监高关键员工③符合投资者合适性管理规定的自然人投资者、