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8月中小企业上市指南1第1页章节1企业上市意义3

章节2企业上市主要条件13

章节3IPO基本流程23

章节4中国证监会审核关键点33

章节5企业上市过程中常见问题42

章节6在审企业注意事项46

章节7未过会企业问题分析50目录第2页章节1企业上市意义3第3页优化财务结构创造收购货币在客户中树立形象在供给商中树立信誉为何上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升企业治理员工激励创业股东财富增值企业上市意义第4页截至6月29日，深圳中小板共有上市企业437家，首发融资总额2483.56亿元，以1～4亿元为主，平均5.68亿元，最高59.348亿元（海普瑞），最低0.9亿元（瑞泰科技）。按6％年贷款利率及平均融资额计算，经过IPO每年可降低财务费用3408万元。上市能够改进企业财务结构第5页截至6月29日，深圳创业板共有上市企业90家，首发融资总额659.89亿元，以3～8亿元为主，平均7.33亿元，最高25.53亿元（碧水源），最低1.966亿元（华星创业）。按6％年贷款利率和平均融资额计算，经过IPO每年可降低财务费用4398万元。上市能够改进企业财务结构第6页上市能够更有效地激励高管人员期权数量：180万份行权价格：9.83元期权使用期：6年限制性股票激励计划：按考评年度净利润净增加额一定百分比提取激励基金，从二级市场回购股票，经过非交易过户无偿奖励激励对象；股票期权激励计划：授予激励对象400万份股票期权，行权价7.7元，期权使用期6年。当净利润增加到达15%及以上时，对净利润增加部分按净利润增加率计提激励基金，用于购置企业股票；当净利润增加率高于30%时，按30%计提；假如低于15%，则不得计提激励基金。期权数量：510万份行权价格：6.59元期权使用期：5年（002038）（00）双鹭药业永新股份中捷股份高管人员股权激励（00）（000002）万科第7页排名上市企业股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1苏宁电器张近东195181143010.85211.772海康威视龚虹嘉12397500085105.373东方园林何巧女40393560165.1166.694焦点科技沈锦华6953740077.754.035大洋电机鲁楚平940042.9340.446东华科技薛向1537.007汉王科技刘迎建24015419152.0636.518奥飞动漫蔡东135.389合众思壮郭信平5415300054.7129.6210南国置业许晓明2422042561229.06中小板前十名个人股东（截止5月31日）上市能够带给创业股东巨大财富第8页排名上市企业股东姓名持股数价格（元）市值（亿元）1碧水源文建平37400000114.2942.742乐普医疗蒲忠杰12087340028.3934.313碧生源刘振国28050000114.2932.054万邦达王飘扬27230000116.2531.655华谊弟兄王忠军8781600034.830.556神州泰岳李力4402414064.6628.527神州泰岳王宁4402414064.6628.528东方财富沈军3925068562.7524.629世纪鼎利叶8322.4610万顺包装杜成城10800000017.418.79创业板前十名个人股东（截止5月31日）上市能够带给创业股东巨大财富第9页巨大广告效应灵活激励方式完善企业治理多样融资渠道资本市场助推上市企业快速成长第10页7月上市，募集资金4.08亿元。6月定向增发，募集资金12亿元。5月第二次定向增发，募集资金24.3亿元。12月第三次定向增发，募集资金30.55亿元。按照6月30日经复权收盘价935.32元计算，苏宁电器股价6年里涨了30倍。经典案例—苏宁电器第11页发行上市促进苏宁业绩提升增加（倍）主营业务收入（千元）6,194,00658,300,1498.41净利润（千元）105,3582,988,49527.36连锁门店数量4194121.95营业面积（平方米）191,405.203,992,60019.85经典案例—苏宁电器第12页章节2企业上市主要条件13第13页财务会计要求法律要求发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清楚资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立

组织机构健全管理层无违法行为企业无违法行为企业无违规担保资金未被占用

用于主营业务符合国家政策要求有良好市场前景不影响规范运行专题存放

会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格企业上市主要条件第14页稳定性其它股本业绩生产经营上市条件区分中小板和创业板上市条件对比第15页中小板和创业板上市条件对比-生产经营

中小板中小板要求发行人生产经营符合国家产业政策。创业板要求发行人应该主要经营一个业务，其生产经营活动符合国家产业政策及环境保护政策。创业板产能过剩行业和“两高一资”企业被主板、中小板和创业板同时列为限制类企业。产能过剩行业比如：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备（2.5兆瓦以上除外）、电解铝、造船、大豆压榨等。“两高一资”行业是指高能耗、高污染企业和资源型企业，比如：钢铁、水泥、造纸、化工、化纤、火电、铸造、电镀、平板玻璃、印染、制革、有色金属、冶炼、焦化、氯碱、采矿等。第16页中小板和创业板上市条件对比-生产经营

创业板勉励行业证监会勉励以下九个行业上创业板：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环境保护、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务。证监会要求保荐机构“审慎推荐”以下八个行业上创业板：纺织、服装；电力、煤气及水生产供给等公用事业；房地产开发与经营，土木工程建筑；交通运输；酒类、食品、饮料；金融；普通性服务业；国家产业政策明确抑制产能过剩和重复建设行业。创业板审慎推荐行业第17页中小板和创业板上市条件对比-稳定性

中小板中小板要求发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大改变，实际控制人没有发生变更。创业板要求发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大改变，实际控制人没有发生变更创业板第18页中小板和创业板上市条件对比-业绩要求

中小板中小板要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超出人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在当前实际操作中，普通要到达“汇报期3年累计税后利润不低于1个亿，最近1年税后利润不低于5千万”条件。创业板要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且连续增加；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增加率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。在当前实际操作中，普通要满足“汇报期3年税后利润增加率平均不低于30％，最近1年营业收入不低于1个亿，税后利润不低于3千万”这一条件。创业板第19页中小板和创业板上市条件对比-股本要求

中小板中小板要求发行前股本总额不少于人民币3000万元。创业板要求发行后股本总额不少于3000万元。创业板第20页中小板和创业板上市条件对比-其它中小板中小板要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产百分比不高于20%。最近3个会计年度经营活动产生现金流量净额累计超出人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超出人民币3亿元。创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元。创业板第21页关键创新是灵魂，成长是表达。灵活度假如企业属于勉励类行业，且含有较高成长性、较强创新能力，最近一年税后利润高于1500万且最近一年比上年增加不低于40％，并预计含有连续成长能力，则即使盈利能力达不到“最近一年营业收入1个亿，税后利润3000万”指标，也能够作为创业板贮备项目。创业板上市灵活度和关键第22页

章节3IPO基本流程23第23页准备尽职调查及辅导文件准备及申报核准调研营销路演推介询价发行上市后市准备阶段发行上市阶段执行阶段确定保荐人(主承销商)确定其它中介机构成立A股上市办讨论重大问题制订改制方案确定发行时间表与各监管部门进行沟通保荐人(主承销商)帮助企业制订发行方案帮助企业确定募集资金投资方向牵头完成辅导工作律师企业治理文件组织性文件法律文件审核会计师内部控制财务证监会受理申请材料约见企业高管及保荐代表人初审-法律审核-财务审核初审反馈意见及回复发审委核准-正当合规审核-实质性判断准备投资价值分析汇报制订营销策略，调动投资热情投资价值分析汇报与分析师、潜在投资者初步沟通接收市场反馈招股意向书现场路演企业市场定位企业与投资者交流招股说明书保荐人文件会计师文件律师文件发行人文件保荐人(主承销商)内核

向证监会报送申请材料上市申请上市公告书挂牌交易上市研究汇报投资者关系连续督导(2-3个完整会计年度)确定询价区间投标询价网上路演，科学分析市场需求信息合理评定股票市场需求确定发行价格定价发行网下配售战略投资者询价对象网上定价发行公告结果

IPO基本流程第24页保荐人意义选择保荐人标准与发行人进行沟通，组织各中介机构有序工作进行充分尽职调查并制作申请及保荐文件与中国证监会进行连续有效沟通，这将是发行上市过程中相当主要一个步骤撰写招股说明书及保荐文件连续督导责任东兴证券优势项目团体经验沟通能力区域优势保荐人分散风险监督制约服务竞争优势互补最优定价研究能力A股保荐人责任重大

准备阶段—确定保荐人(

IPO工作重中之重)第25页审计师审计汇报盈利预测（如需）内控汇报判定非经营损益审核差异比较意见纳税情况鉴证评定师股份企业设置资产评定如募集资金包括资产收购需进行评定律师发行人律师-法律意见书-律师工作汇报主承销商法律顾问保荐人将在上市工作中各个方面与各专业机构精诚合作其它机构承销团公关企业收款银行股票过户登记机构保

荐人

准备阶段—确定A股其它中介机构第26页尽职调查目有利于中介机构了解企业经营情况及发展战略，方便确定改制和发行方案有利于更加好地对企业进行估值、确定投资故事有利于更加好地向投资者推介企业有利于保荐人全方面了解企业情况，起草招股说明书有利于律师全方面了解企业情况，方便起草相关法律文件搜集制作申请文件所需资料回复中国证监会及其它监管机构各项意见验证事实和数据形成工作底稿提升信息披露准确性，降低直至消除来自投资者潜在诉讼风险基本情况调查 -历史沿革、重大股权变动及重组情况 -股东情况、下属子企业、参股企业 -员工及社会保障情况业务与技术调查 -行业发展情况及发行人竞争情况-主营业务情况、经营模式、相关资产情况等同业竞争与关联交易调查董事、监事、高管、关键技术人员调查法人治理结构调查 -组织结构和“三会”运作情况 -独立董事制度及其执行情况内部控制情况财务与会计调查 -财务汇报、审计汇报及相关财务资料 -管理层讨论与分析尽职调查内容对企业业务、法律及监管要求、财务情况、前景和主要风险综合调查

执行阶段—尽职调查第27页有限责任企业需要改制为股份有限企业方可上市制订股份企业改制方案。帮助改制方案执行。推荐、协调中介机构工作。主要工作有限企业股东会决议，决定进行股份制改造成立企业改制筹备组选择发起人产权界定制订改制方案签署发起人协议和章程草案，制作改制文本认缴及招募股份，注资和验资召开创建大会，组成企业管理机构办理工商登记和变更手续，注册设置企业企业改制流程

执行阶段—企业改制第28页辅导对象发行人全体董事（包含独立董事）发行人全体监事发行人全体高级管理人员： -经理 -副经理 -财务责任人 -董事会秘书 -其它高级管理人员辅导工作流程辅导机构参加企业改制重组等前期考查工作辅导机构与辅导对象签署辅导协议辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构向派出机构进行辅导立案登记派出机构于十个工作日内对辅导机构提交立案材料齐备性进行审查。如无异议，立案申请报送日即为立案登记日辅导对象就接收辅导、准备发行股票事宜在当地最少两种主要报纸连续公告二次以上辅导机构对辅导对象进行最少一次书面考试辅导机构认为到达辅导计划目标后可向派出机构报送“辅导工作总结汇报”，提出辅导评定申请派出机构进行辅导验收并应按要求出具“辅导监管汇报”对辅导对象培训全方面法规知识督促辅导对象按照相关要求建立符合当代企业制度要求企业治理基础督促辅导对象实现独立运行，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出核查辅导对象是否按要求妥善处置了商标、专利、土地、房屋等法律权属问题督促辅导对象建立和完善规范内部决议和控制制度，形成有效财务、投资以及内部约束和激励制度督促辅导对象建立健全企业财务会计管理体系对辅导对象是否到达发行上市条件进行综合评定，帮助辅导对象开展首次公开发行股票准备工作辅导内容发行人应于提出首次公开发行股票申请前聘请辅导机构进行辅导

执行阶段—辅导工作第29页申请文件是A股IPO十分主要文件，每份文件都必须正式签署。主要文件保荐人律师会计师评定师公司招股说明书及摘要发行人申请汇报董事会/股东大会决议发行保荐书财务报表及审计汇报/盈利预测汇报及审核汇报（如有）内部控制鉴证汇报/经注册会计师核验非经常性损益明细表法律意见书/律师工作汇报

执行阶段—申请文件制作第30页主要文件保荐人律师会计师评定师公司股份企业设置文件募集资金投资项目批文/重大关联交易协议拟收购资产（或股权）财务报表、资产评定汇报及审计汇报、协议或协议草案纳税证实文件/环境保护证实文件历次验资汇报房屋全部权证、土地使用权证投资价值分析汇报注：

主要责任方、支持方。

执行阶段—申请文件制作（续）第31页3232发行定价阶段主要包含以下七个方面工作：发行方案及汇报发行方案制订、与证监会进行沟通、公告公布及信息披露。组建承销团承销团组员名单确定和协议签署。路演推介制订销售策略，进行预路演，正式路演推介。上市申请与交易所及登记企业沟通，并报送上市申请及股份登记所需文件。簿记定价组织初步询价和累计投标询价；向证监会报备价格区间及最终价格。媒体宣传协调财经公关、媒体监控，帮助安排相关媒体投放等。投资价值分析汇报投资价值汇报撰写、估值区间协调，向证监会报备、派发及协调；研究汇报由分析师独立完成，研究汇报派送由销售渠道独立派送。

发行上市阶段第32页章节4中国证监会审核关键点33第33页34国资转让募投项目税收问题独立性环境保护产权证书过会企业待审企业关键竞争力

证监会主要看什么第34页处理方案审核关键点总体要求切实推行纳税义务，依法取得税务机关出具免税证实或相关税收优惠要求；存在税务不规范问题，提议以“时间换空间”，重新确定汇报期。未代扣代缴个人所得税，由自然人股东补缴个人所得税并出具承诺负担企业未推行代扣代缴义务而对应法律责任、取得政府部门出具自然人股东免缴或缓缴税证实。对汇报期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明确意见是否组成严重形成处罚，最好取得税务主管部门非严重行政处罚确实认书。因税务不规范，造成欠缴、漏缴增值税、企业所得税等税种。自然人股东未分配利润转增资本和企业整体变更时未代扣代缴个人所得税。汇报期内受到税务部门行政处罚。发行人执行税种、税率应正当合规，税务征管部门应对发行人依法纳税情况出具证实文件。发行人最近36个月内不得因违法税收法律行政法规受到行政处罚且情节严重。案例分析拓日新能（002218）：、年拓日新能以未分配利润转增资本，未推行代扣代缴个人所得税义务，201月，自然人股东陈五奎向深圳市南山地方税务局补缴个人所得税并承诺代发行人负担对应法律责任。东力传动（002164）：，东传动力因偷税被宁波市国税局税务稽查局处以罚款380.69万元，发行人律师核查后认为发行人已足额缴纳税款、滞纳金及罚金，罚款仅为380.69万元，未对发行人业绩造成实质影响，不属于情节严重行政处罚。

审核关键点—税收问题第35页处理方案审核关键点总体要求补缴土地出让金，在汇报期内补齐相关房地产权证书；确实无法办理相关产权证书，应说明原因并详细披露由此造成搬迁成本及其对生产经营影响，股东或实际控制人承诺负担可能损失和风险。募投用地存在不确定性，应详细披露企业取得该地块优势及已推行程序，并取得相关部门出具说明。因购地优惠未完全支付土地出让金，由相关政府部门出具合规说明，股东或实际控制人承诺如未来有权部门追缴该部分土地出让金，其应替发行人负担相关损失。未依法取得房地产权证书或租赁未取得房地产权证书。募投用地存在不确定性。地方政府购地优惠未完全支付《土地出让协议》约定土地出让金。发行人资产完整。生产型企业正当拥有与生产经营相关土地、厂房。募集资金投资项目应该符合国家产业政策土地管理及其它法律、法规和规章要求。案例分析信隆实业（002105）：37，224.44㎡房屋因未批先建无法取得房屋权证，详细披露整改办法及被要求拆除应急办法，同时股东承诺负担相关经济损失，保荐机构和发行人律师认为上述事项不会给发行人带来重大负面影响。实益达（002137）：无锡实益达与国土局签署《出让协议》价款为9,388,730元，实际缴付为3,129,600元，为当地政府基于引进外资优惠办法，企业已依法取得相关土地权证，并将未缴纳土地出让金挂账，同时实际控制人承诺负担被追缴连带责任。

审核关键点—产权证书第36页总体要求审核关键点招股书详细披露发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环境保护要求、最近三年环境保护投资和相关费用成本支出情况，环境保护设施实际运行情况以及未来环境保护支出情况。保荐人和发行人律师对发行人环境保护问题进行详细核查，包含是否符合国家和地方环境保护要求、是否发生环境保护事故、发行人相关污染处理设施运转是否正常有效，相关环境保护投入、环境保护设施及日常治污费用是否与处理企业生产经营所产生污染相匹配等问题。曾发生环境保护事故或因环境保护问题受处处罚，除详细披露相关情况外，保荐人和发行人律师还需要对其是否组成重大违法行为出具意见，并应取得对应环境保护部门意见。对于重污染行业企业需要提供省级环境保护部门出具相关环境保护问题文件，对跨省重污染企业须取得国家环境保护总局核查意见。发行人生产经营以及募集资金投资项目应符合国家或地方环境保护要求。对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿酒、制药、纺织、制革和采矿等重污染行业，需省级环境保护部门出具证实文件。案例分析

审核关键点—环境保护问题联化科技（002250）：11月，企业控股子企业江苏联化发生爆炸，造成8死5伤，企业在招股中详细披露事故原因并配合相关部门调查工作，事故后企业处置了江苏联化相关资产及业务，年4月，盐城安监局出具说明，确认企业安全生产办法投入到位，安监部门剔除各项整改办法已落实到位，事故隐患已整改结束，即使江苏联化因“11.27”爆炸事故受到行政处罚，但经综合判断，该事故不组成情节严重，且未影响企业连续经营能力。第37页处理方案审核关键点总体要求以股权转让方式将同业竞争企业转为拟上市企业子企业、注销同业竞争企业、拟上市企业收购同业竞争企业资产和业务、以市场分割协议处理同业竞争等。详细披露关联交易成因及其对企业经营影响，充分分析关联交易公允性。详细说明降低关联交易办法如增加子企业或资产，使原依靠关联方业务转移自拟上市企业；将产生关联交易企业股权转让给非关联方。资金占用应在上市前清理完成。股东占用拟上市企业资金，能够应付股东股利直接冲抵或由股东直接偿付；股东及其关联方直接向拟上市企业提供资金可改为委托贷款。同业竞争关联交易资金占用发行人应该含有完整业务体系和直接面向市场独立经营能力。发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立。案例分析东南网架（002135）：，企业收购集团企业部分与空间钢结构生产经营相关资产和业务，同年收购杭州东南纺织有限企业资产；年收购浙江东立钢结构有限企业资产，同年收购广州五羊钢结构有限企业90%股权。奥特迅（002227）：企业与欧华实业发生委托采购原材料关联交易，招股书详细披露了汇报期内委托采购原材料明细及其与市场采购价格对比。奥特迅于201月4日在香港设置奥特迅（香港），专职为企业提供在香港地域原材料采购业务。

审核关键点—独立性第38页处理方案审核关键点总体要求出现程序性问题，应请求有权政府部门出文对资产转让事项给予确认或重新推行相关程序。进行定性或定量分析，论证未评定或未推行审批程序国有资产转让并未造成国有资产流失或侵害国有股东利益，并不存在造成企业无法存续原因。总之，一个损害国有股东利益或造成国有资产流失企业不可能再走上上市之途。国有资产转让未经评定协议转让国有资产未推行审批程序设置时未申请国有股权管理批复国有资产转让应符合国资管理相关要求，并取得国资管理部门同意。案例分析天宝股份（002220）：5月，天宝股份股东大连纺织品进出口有限企业、辽宁省优质稻米开发集团将各自持有天宝股份65.5068万股股份转让给大连新达纺织品进出口有限企业和大连凯美进出口集团有限企业。年12月21日，辽宁省国资委出具意见确认此次股权转让行为符合相关要求，并同意此次股权转让。

审核关键点—国资转让第39页审核关键点总体要求处理方案募投项目标合规性：募投项目要到达环境保护要求，并得到发改委等部门立案或审批。募投项目标合理性：募投项目要切合所在行业和企业发展实际，切实有利于企业提升盈利能力和水平、有利于提升关键竞争力。确定募投时要时刻提醒自己：产能要一步一步扩大，事情要一点一点做实。市场当前趋于饱和，募投项目达产后产能大幅扩张，而无法提供消化新增产能办法。募投项目用于向产业链上下游扩张，但企业无产业链上下游生产经营和产业化经验。募集资金项目所使用技术起源存在不确定性或重大风险。募集资金应该有明确使用方向，标准上应该用于主营业务。募集资金数额和投资项目应该与发行人现有生产规模、财务情况、技术水平和管理能力相适应。案例分析上海超日：其募投项目为建设100兆瓦太阳能电池片项目，上海超日现有电池片产能为20兆瓦，募投达产后产能将增加5倍，受金融危机影响，自开始太阳能市场连续下滑，至今还未复苏。发审委认为太阳能产业前景不明朗，最终上海超日也与IPO失之交臂。黑猫股份（002068）：黑猫股份上市时国内炭黑生产能力已略大于需求，企业确定募投项目为一个扩产项目和四个技改项目。企业在募投部门详细说明我国当前高档优质炭黑品种依然供不应求，并将募集资金77%用于技术改造。

审核关键点—募投项目第40页总体要求审核关键点盈利模式：主要看企业盈利模式是否适应市场环境，是否与其本身发展阶段相适应以及是否具备扩张能力。竞争优势：主要看企业竞争优势，经过何种路径监理竞争优势以及竞争优势连续能力。发展战略：主要看企业是否含有明晰发展战略，企业管理层对战略执行力，是否在战略执行中形成了企业关键竞争优势。无详细要求，冯小树（第八届发审委委员）在《核准制下股票发行关注关键点》一文中指出“发审委主要是在发行股初审汇报基础上，对企业未来发展前景、关键竞争优势、连续经营能力、企业治理等重大事项进行综合分析和判断”。案例分析北化股份（002246）：北化股份主要原材料价格在汇报期内上涨显著，但企业详细披露了汇报期内企业主要产品销售价格均展现上升趋势，证实企业作为行业龙头企业，拥有一定产品价格主导权。塔牌集团（002233）：塔牌集团在招股中详细披露了其在粤东市场相对垄断优势及向珠三角周围市场延伸发展战略。企业最近今年完成了粤东地域产业布局和产业链整合，并形成了完善区域营销网络，掌握了一定区域市场定价地位。

审核关键点—关键竞争力第41页章节5企业上市过程中常见问题42第42页处理方案常见问题相关要求发行人注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资资产财产权转移手续已办理完成，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。实物出资未经评定出资或设置时验资汇报存在瑕疵出资未及时到位无形资产出资超限不论何种出资瑕疵都应确保出资确实到位，资本确实是充分，如有必要相关股东应补足出资。验资汇报存在瑕疵或出资不实后补足出资，应经申报会计师事务所进行复核并出具符合汇报。对出资不到位，相关责任股东应出具对该出资瑕疵负担对应责任承诺。如出资不实问题比较严重，需要运行三年。案例分析川润股份（002272）：川润集团成立时各股东实际出资形式、出资时间与会计师事务所验证出资情况不符，5月22日，北京兴华会计师事务所为川润集团设置时注册资本实缴情况出具《专题复核汇报》。拓日新能（002218）：企业成立时无形资产出资占注册资本62.69%，超出当初企业法要求，但符合当初深圳市地方要求。证通电子（002197）：1996年增资时，股东以实物资产增资36.8万元，未经评定。发行人律师认为相关资产已转移至企业名下，且金额较低，不组成实质性障碍。

上市过程中常见问题——出资瑕疵第43页发行人股权清楚，控股股东和受控股股东、实际控制人支配股东持有发行人股份不存在重大权属纠纷。为躲避有限责任企业股东不超50人或非上市股份企业股东不超200人要求而产生股权代持因股权激励而产生股权代持国有企业改制中形成职员持股会关于委托持股，首先应签署《股权代持事宜确认书》，确认股权代持安排。量化、落实股份全部权，将原来隐名股东登记至工商部门，同时以书面形式解除股权代持事项。隐名股东显名化后股东超200人，应经过股权转让等方式将股东控制在200人以内。企业有上市打算，就一定不要做股权代持安排，在解除股权代持协议时，务必做到彻底。美邦衣饰（002269）：年5月和12月，美邦企发企业原自然人股东王剑波等十人将其累计持有美邦企发企业10%股权转让予胡佳佳（美邦衣饰实际控制人周建成之女），上述自然人均系代周建成持股，相关各方共同签署了《股权代持确认书》。川大智胜（002253）：7月，四川大学出具《产权界定书》，确认游志胜、聂健荪、杨红雨三人名下产权份额800万元属于游志胜科研组组员共同拥有。207月，游志胜依据《产权界定书》对相关股份分配并直接登记至科研组组员名下，并在成城市工商局立案。处理方案常见问题相关要求案例分析

上市过程中常见问题——委托持股第44页发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大改变，实际控制人没有发生改变。剥离与主营业务无关资产、股权经过收购股权、资产方式来降低关联交易、消除同业竞争申报中小企业板上市，业务分散属于“减分”原因；申报创业板上市，业务分散则不符合相关要求，所以要在上市前剥离与主业无关资产或业务。经过收购股、资产方式来降低关联交易、消除同业竞争，能够使企业主业更突出，使企业集中精神和资源搞好主业。在整合资产和业务是要统筹考虑，把握好整协力度和规模与申报时间整体安排。川润股份（002272）：6月川润股份收购自贡科事发房地产开发有限企业，为集中精力发展主业，2010月，企业转让持有科事发股权。年企业收购阿捷珂斯长春电开工含有限企业，2010月，企业对外转让持有阿捷珂斯股权。合兴包装（002228）：合兴包装招股披露，为处理同业竞争和降低关联交易，企业于203月收购了企业实际控制人许晓光、许晓荣兄妹持有厦门市荣圣兴工贸有限企业100%上网股权。处理方案常见问题相关要求案例分析

上市过程中常见问题——资产重组第45页章节6在审企业注意事项46第46页

在审企业注意事项47当前，在审企业多，经济环境、市场环境改变大，有些行业企业业绩可能出现较大改变，有些企业可能对投融资进行调整。已申报企业出现重大改变及新出现主要情况要及时向中国证监会汇报。企业申请上市所安排募集资金投资项目，有含有较强时效性，有在审企业可能自行筹集资金先行投资，或者在审核过程中变更募集资金项目。对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，未来用募集资金进行还贷，须如实披露。对于变更募集资金项目标，因为中国证监会需就募集资金投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改委意见，如企业更换项目，需重新推行征求意见程序。重大改变及时汇报募集资金投资项目问题按审核制度要求，在审核过程中企业，假如出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，中国证监会标准上要求企业撤回材料，保荐人重新推行尽职调查之后再重新申报。对于当前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述相关要求执行。股权变动问题47第47页

在审企业注意事项48企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利，必须追加利润分配方案实施完成后最近一期审计。利润分配方案应符合企业章程中要求现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配必要性、合理性进行专题说明，就利润分配方案实施对发行人财务情况、生产运行影响进行分析并发表核查意见。10月中国证监会公布《关于修改上市企业现金分红若干要求决定》（以下简称“57号令”）。57号令要求上市企业在企业章程中明确现金分红政策，并在定时汇报中加强对分红政策及执行情况信息披露。对申请首次公开发行企业，《公开发行证券企业信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》第112条要求“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后股利分配政策”。为使投资者对企业分红有明确预期，同时与57号令等相关要求相衔接，在IPO审核中要求企业对发行后股利分配政策要细化，明确披露包含股利分配标准、股利分配形式选择、是否进行现金分红、现金分红条件等；选择现金分红，可深入明确现金股利占当期实现可分配利润百分比。利润分配问题48第48页

在审企业注意事项49在审企业期后事项、会后事项需认真核查。有已过会企业过会时间较长，须认真按照相关要求，对企业相关期后、会后事项进行认真核查。当前，有些企业因为种种原因撤回申请。为做到审核过程留痕，保持发行审核工作严厉性，降低申报随意性，中国证监会要求企业或保荐人撤回发行申报材料时必须说明详细原因。期后事项与会后事项申请文件撤回49第49页章节7未过会企业问题分析50第50页，主板发审委召开发审委会议共159次，审核企业259家，审核经过企业239家，经过率为92.28%；其中审核首次公开发行企业123家，审核经过企业110家，未经过企业13家，经过率为89.43%；再融资审核136家，经过129家，经过率94.85%。首发经过率略低于再融资经过率。连续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险是中小板企业被否主要原因。主要问题家数占比连续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险754%独立性较差538%规范运作存在较大问题215%内控机制不全18%信息披露质量较差215%经营业绩对税收优惠存在较大以来18%

IPO被否原因分类统计——主板第51页，创业板发审委召开发审委会议共40次，审核企业74家，审核经过企业59家，经过率为79.73%。按行业划分，15家未经过企业中电子信息技术业5家，新材料制造业4家，当代服务业2家，其它制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。电子信息类企业是创业板审核重灾区，且申报创业板电子信息类企业收入规模都偏小，很多被否企业收入都小于1亿元，比如麦杰科技、方正软件、方直科技、博晖光电。主要问题家数占比独立性427%连续盈利能力及自主创新能力853%主体资格320%客户集中度过高17%募集资金利用及产能消化17%信息披露17%规范运作640%财务会计533%

IPO被否原因分类统计——创业板第52页《首发方法》要求发行人经营结果对税收优惠不存在严重依赖，并列举了六种影响企业连续盈利能力情形。中小板创业板四川龙蟒钛业采取硫酸法生产钛白粉，属于国家限制发展产业，即使企业已形成循环经济产业链，环境保护达标排放，但不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产采取更严格限制办法和环境保护政策，所以企业行业前景不明确，同行业山东东佳集团首发申请也被否决。永兴特钢以不锈废钢为原料生产不锈钢棒线材，受金融危机影响年四季度销售收入较前三季度均值降低39.39%，较下降40.99%，同时企业主要原料镍价格大幅下滑，猛烈波动原材料价格也对企业经营产生极大风险。南京磐能电力汇报期内业绩增加乏力，其中年扣除非经常性损益净利润仅比增加88万元，同时汇报期内软件产品增值税退税占当期利润总额比重分别为13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，对税收优惠存在依赖。上海同济同捷汇报期内营业收入增加率不足10%，净利润增加率不足5%，企业成长性存疑，同时在20上六个月中国汽车行业全方面走强背景下，企业盈利水平大幅下降，现实企业未来连续盈利能力存在不确定性。

连续盈利能力存疑第53页《首发方法》要求募集资金应该有明确使用方向，标准上应该用于主营业务。募集资金数额和投资项目应该与发行人现有生产规模、财务情况、技术水平和管理能力相适应。中小板创业板湖南凯美特气体募投项目为“氩气回收”，不一样于企业现有产品二氧化氮和干冰生产，同时未详细披露募投项目技术和技术特点，募投项目存在一定技术风险。吉林集安益盛药业募投“非林地栽参”项目运行期7年，第8年至达产，项目产生效益时间较长，项目建设计划能否按时完成及项目实施效果存在较大不确定性。吉林永大募投项目主要用于永磁开关产品扩产，企业募投项目三个产品只是经过小批量试产阶段，还未经过大批量生产品质考验和市场开拓考验，同时永磁开关产品还未取得高端电气开关市场主流客户全方面认可。募投项目产品销售品牌为美国EATON企业授权使用，使用期限至12月31日，募投项目达产后，假如EATON企业停顿授权，将对企业造成不利影响。福星晓程募投项目为“数字互感器产品”，当前还属于市场空白，而且企业仅推出试验阶段产品，经营风险较大。奇想化工募投为年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目，企业账上现金约有4亿之多，且募投项目已于0月开建，预计再过4个月就能投产，募集资金意义不大。

募投项目存在风险第54页《首发方法》发行人应该含有完整业务体系和直接面向市场独立经营能力。发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立。拟上市企业独立性问题主要表现为关联交易、同业竞争和资金占用，其中以关联交易占比过大或关联交易不公允现象最为突出。中小板创业板株洲天桥起重年两次向股东中旅国际抚顺项目部和遵义项目部销售铝电解多功效机组12台，产生销售收入5779.49万元，占当年销售收入10.45%，天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易，存