四外商投资企业法律制度

第四章外商投资企业法律制度

chapter4foreigninvestmentlaw第一节：外商投资法律制度的概述Section1summaryonforeigninvestmentlaw教学目的和要求：掌握我国引导外资投向的类型，我国出版印刷业对外开放的法律规定；设立合资企业的条件及要求，合资企业与合作企业的区别，了解外资企业法的基本内容，重点掌握外商投资印刷企业和外商投资出版物发行企业的设立要求。一、外商投资企业的概念theconceptionofforeigninvestmententerprise是指在我国境内由外国投资者单独投资、或由外国投资者和中国投资者共同投资的企业。主要类别(traditionalform)中外合资经营企业(股权式)Equityjointventure(EJV)中外合作经营企业(契约式)Contractualjointventure(CJV)外商独资企业Whollyforeign-ownedenterprise(WFOE)主要类别(newform)IHC(investment(holding)company)FICLS(foreigninvestmentCLS)BOT(build-operation-transfer)截止2004年7月底，外商在华投资累计设立企业49万余家，实际投入的金额近5400亿美元。外商投资已遍及制造业、服务业、农业、基础设施等诸多领域。目前，来华投资的国家和地区近190个，全球最大的500家跨国公司已有400多家在华投资，其中30多家设立了地区总部，外商投资设立的研发中心超过600家，高新技术产业已成为外商投资的热点。外商直接投资发展概况

外商投资偏好何种产业：电子及通信设备制造业文教体育用品制造业、皮革毛皮制品业、塑料制品业、服装及其他纤维制品业、金属制品业、家具制造业、食品制造业、橡胶制品业、造纸及纸制品业外资偏向度最低的行业包括矿产、能源开采、加工和供给、金属冶炼及初加工、化学材料、专用设备制造业等行业二、外商投资企业法(foreigninvestmentventureslaw)调整外商投资企业在设立、经营管理过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。《中外合资经营企业法》、及其实施条例《中外合作经营企业法》、及其实施细则《外资企业法》、及其实施细则《指导外商投资方向规定》2002／2／26公布；2002／4／1施行《外商投资产业指导目录》及附件2002年3月11日颁布2002年4月1日起施行。《设立外商投资印刷企业暂行规定》2002／1／29新闻出版署、对外经贸部联合颁布，颁布之日起施行《中外合作音像制品分销企业管理办法》2001／12／10发布，自2002／1／10日起开始施行。《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》自2003年5月1日起施行。三、指导外商投资方向的法律规定分为鼓励类、限制类、禁止类及许可类TheencouragedcategoryTherestrictedcategoryTheprohibitedcategoryThepermittedcategory《中西部地区外商投资优势产业目录》2004-9-1施行《外商投资产业指导目录》（１９９７年１２月修订）2002/3/4颁布，2002/4/1施行(一)鼓励类外商投资项目：Theencouragedforeigninvestmentprojects1、属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；2、属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；

3、适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；4、属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；5、能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；6、法律、行政法规规定的其他情形。7、产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；(二)限制类外商投资项目：Therestrictedforeigninvestmentprojects

1、技术水平落后的；2、不利于节约资源和改善生态环境的；3、从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；4、属于国家逐步开放的产业的；5、法律、行政法规规定的其他情形。(三)禁止类外商投资项目：Theprohibitedforeigninvestmentprojects1、危害国家安全或者损害社会公共利益的；2、对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；3、占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；

4、危害军事设施安全和使用效能的；5、运用我国特有工艺或者技术生产产品的；6、法律、行政法规规定的其他情形。

(四)允许类外商投资项目Thepermittedforeigninvestmentprojects不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。

产品出口销售额占其产品销售总额７０％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。《外商投资产业指导目录》

鼓励外商投资产业目录（六）造纸及纸制品业

1．年产30万吨及以上化学木浆、年产10万吨及以上化学机械木浆（CTMP、BCTMP、APMP）和原料林基地的林木浆一体化工程的建设、经营（限于合资、合作）

2.高档纸及纸板生产（限于合资、合作）

.(十七)专用设备制造业15、卷筒纸和对开以上单纸张多色胶印机制造18、新型纺织机械、新型造纸机械（含纸浆）等成套设备制造42、新型药品包装材料、容器及先进的制药设备(二十一)仪器、仪表及文化、办公用机械制造业１５．新型打印装置（激光、喷墨打印机等）制造限制外商投资产业目录

（四）印刷及复制业

1．出版物印刷（中方控股，包装装潢印刷除外）

六、批发和零售贸易业2．图书、报纸、期刊的批发、零售业务3．音像制品（除电影外）的分销

禁止外商投资产业目录

三、制造业（五）其他制造业1．象牙雕刻2．虎骨加工3．脱胎漆器生产4．珐琅制品生产

5．宣纸、墨锭生产6．致癌、致畸、致突变产品和持久性有机污染物产品生产

八、教育、文化艺术及广播电影电视业1．基础教育（义务教育）机构2．图书、报纸、期刊的出版、总发行和进口业务3．音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务

4．新闻机构

5．各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）6．广播电视节目制作、出版、发行及播放公司7．电影制片、发行公司8．录像放映公司

第二节中外合资经营企业法律制度

section2sino-foreignequityjointventurelaw

一、中外合资经营企业法(一)《中外合资经营企业法》1979、7、1；五届人大二次会议通过；共15条。1990、4、4修正；最新修改2001年3月15日(二)《中外合资经营企业法实施条例》1983、9.20实施；86.1.15修订87.12.21修改2001.7.22修订，8、1颁布.(三)《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》88-3-1生效；及其补充规定97-9-29实施

二、中外合资经营企业Sino-foreignequityjointventure(SFEJV/EJV)是指中国合营者与外国合营者依照中国的法律规定，在中国境内共同投资、共同经营、并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。2002年2月28日中国石化与电讯盈科成功“联姻”。中国石化和电讯盈科分别出资55%和45%成立石化盈科，注册总资本金为5000万元人民币。主营业务为设计和开发企业资源计划(ERP)技术、物流管理及供应链管理技术、客户关系管理技术；生产过程控制和优化技术；信息技术产品的设计、生产和维护；设计和承接计算机网络工程和系统集成及电子商务信息服务。三、中外合资经营企业的设立与登记FormationandregistrationofEJV1、设立应具备的条件conditions

在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。

国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。

JointventuresestablishedwithinChina'sterritorymustbeabletopromotethedevelopmentofChina'seconomyandtheimprovementofthescienceandtechnologyforthebenefitofsocialistmodernization

Businessesandindustriesinwhichtheestablishmentofjointventuresisencouraged,prohibitedorrestrictedbytheStateshallbedecidedinaccordancewithprovisionsoftheStateintheRegulationsonForeignInvestmentGuidelinesandtheGuidelineCatalogueofForeignInvestmentIndustries.2、申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：P39①有损中国主权的；DetrimenttoChina’ssovereignty②违反中国法律的ViolationoftheChineselaw③不符合中国国民经济发展要求的；Nonconformitywithrequirementsofnationaleconomicdevelopment④造成环境污染的Environmentalpollution⑤签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。obviousinequityintheagreements,contractsandarticlesofassociationsignedimpairingtherightsandinterestsofoneparty

3、设立程序procedureofformation：(1)提出申请

由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：①设立合营企业的申请书；application②合营各方共同编制的可行性研究报告；Feasibilitystudyreport③由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；Articlesofassociation,agreementandcontract合营企业协议是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；合营企业合同是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件

合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准

Ifthejointventureagreementconflictswiththecontract,thecontractshallprevail.

④由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；Director’snomineeoftheBOD⑤审批机构规定的其他文件。(2)审批机构审批approval

对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，统称审批机构审批机构自接到规定的全部文件之日起，３个月内决定批准或者不批准。Uponreceiptofallthedocumentsstipulated,theexaminationandapprovalauthorityshall,withinthree(3)months,decidewhethertoapproveordisapprovethem.

(3)工商登记registration一个月内持批准证书向合营企业所在地的省、自治区、直辖市工商行政管理局办理登记手续。营业执照签发之日为该合营企业的成立之日。Theapplicantshall,withinone(1)monthafterreceiptofthecertificateofapproval,carryoutregistrationprocedureswiththeadministrativeauthorityofindustryandcommerce(hereinafterreferredtoastheregistrationadministrationorgan)Thedateonwhichthebusinesslicenseofajointventureisissuedshallberegardedasthedateofformalestablishmentofthejointventure四、合营企业的注册资本与投资总额(重点掌握)Registeredcapitalandtotalinvestment1、注册资本的定义：P39为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。Theregisteredcapitalofajointventureisthetotalcapitalregisteredattheregistrationandadministrationofficefortheestablishmentofthejointventure.Itshallbethecapitalsubscribedbyallpartiestothejointventure.

①注册资本、合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例应明确在合营企业的合同、章程中，并登记。②注册资本中外商投资比例不得低于25%；P41Theproportionofinvestmentcontributedbyaforeignpartnerasitsshareoftheregisteredcapitalofanequityjointventureshallingeneralbenolessthan25percent.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(2003年1月1日实行)A:外国投资者的出资比例低于25%的，通过审批的，颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书；取得登记的，颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。B:外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。C:外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，投资者以现金出资的，应自企业领取营业执照之日起三个月内缴清全部出资；投资者以实物、工业产权等出资的，应自企业领取营业执照之日起六个月内缴清出资。③合营期间不得减少注册资本；因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。P40

Ajointventureshallnotreduceitsregisteredcapitalduringthetermofthejointventure.Wherethereisarealneedforreductionoftheregisteredcapitalduetochangesinthetotalamountofinvestment,thescaleofproductionandoperationorothercircumstances,thereductionshallbeapprovedbytheexaminationandapprovalauthority.合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

Anyincreaseorreductionoftheregisteredcapitalofajointventureshallbeapprovedbyameetingoftheboardofdirectorsandsubmittedtotheexaminationandapprovalauthorityforapproval.Registrationproceduresforchangesshallbeundertakenwiththeoriginalregistrationandadministrationoffice.2、投资总额：Thetotalamountofinvestment①定义：是依照合营合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设和生产流动资金的总和。Thetotalamountofinvestment(includingloans)ofajointventurereferstothesumofcapitalconstructionfundsandthecirculatingfundsneededforthejointventure'sproductionscaleasstipulatedinthecontractandthearticlesofassociationofthejointventure.②注册资本与投资总额的比例RatiobetweenEJV’sregisteredcapitalandtotalinvestment注册资本7

210

1

500

2

1200

1

103004202100012505300036003万$万$万$投资总额③转让出资的注意事项：P40A:合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，经合营他方同意，并经审批机构批准；Ifonepartytothejointventureintendstoassignallorpartofhisinvestmentsubscribedtoathirdparty,consentshallbeobtainedfromtheotherpartiestothejointventure,andapprovalfromtheexaminationandapprovalauthorityisrequired.

B:转让全部和或部分出资额，他方有优先购买权；Whenonepartyassignsallorpartofhisinvestmenttoathirdparty,theotherpartiesshallhaveaprioritypurchaseright.

C:向第三方转让的条件不得比向合营他方的条件优惠。Whenonepartyassignshisinvestmentsubscribedtoathirdparty,theconditionsgivenshallnotbemorefavorablethanthosegiventheotherpartiestothejointventure.五、出资方式与出资期限1、出资方式：货币实物工业产权、专有技术场地使用权cash,kind,industrialpropertyrights,

therighttotheuseofasite《中外合资经营企业各方出资的若干规定》NO2-1：合营各方按合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的资金、自己所有并且未设立任何担保物权的的实物、工业产权、专有技术等；Theinvestmentscontributedbythevariouspartiestoajointventureinaccordancewiththestipulationsofthecontractofthesaidjointventuremustbeincashownedbythepartiesthemselvesaswellasphysicalgoods,industrialpropertyrights,proprietarytechnologyandetcthatareownedbythepartiesthemselvesandhavenotbeenusedtoestablishanysecurityinterests.

NO2-2：凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资的应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。Incaseswherephysicalgoods,industrialpropertyrightsandproprietarytechnologyareusedasinvestmentsattheevaluatedprice,theinvestorshallpresentvaliddocumentsattestingtheirproprietaryrightsandtheirrightofdisposal.

2、出资期限六、利润分配：七、合营企业的组织形式、法律地位及组织机构1、组织形式form：有限责任公司(LLC)。2、法律地位(legalstatus)是中国法人，受中国法律的管辖和保护；are

ChineselegalpersonsandaresubjecttothejurisdictionandprotectionoftheChineselaw.

合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应适用中国的法律。(《实施条例NO。12)Theformationofajointventurecontract,itsvalidity,interpretation,executionandthesettlementofdisputesunderitshallbegovernedbytheChineselaw.

3、组织机构：P42-43①实行董事会领导下的总经理负责制②最高权力机构：董事会；组成：不少于3人，董事长和副董事长由双方协商确定、一方任董事长，由另一方任副董事长；董事长是合营企业的法定代表人；董事任期4年，由各方委派，可连任；案例一、某一纺织机械总公司(下称中方)拟定于瑞士某公司(下称外方)共同组建企业，双方达成以下主要意向：1)合资企业的投资总额380万美元。注册资金拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。2)中方拟定以其经依法评估和有关机关确认的机器设备、厂房、办公楼、有偿获得的土地使用权和资金出资(其中办公楼已为下属企业贷款作抵押)，外方以机器设备和美元现金出资。

3)合营双方分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为前述固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在三个月内缴付，第二次出资为28万美元，在六个月内缴付；外方第一次出资为货币12万美元，在三个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在六个月内缴付。4)合资经营合营期限为20年，合营期进入第五年时，合营各方可按各自的出资比例减少30%的注册资本。问：1、在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定？按照最低注册资本要求，双方出资应作如何调整？2、合营各方出资的资产种类及期限是否有不符合法律规定之处？并说明理由。3、合营各方约定合营期内减少注册资本30%的计划是否合法，为什么？八、合营企业合营期限及解散事由Duration,Dissolution(一)合营期限不同行业、不同情况作不同的约定。Thedurationofanequityjointventure'stermofoperationsmaydiffer,dependingonthelineofbusinessandotherdifferingcircumstances.Thetermofoperationsofsometypesofequityjointventuresshallbeset,whilethetermofoperationsofothertypesofequityjointventuresmaybesetinsomecases.butnotsetinothers.Inthecaseofanequityjointventurewhichhasitstermofoperationsset,thetermmaybeextendedsubjecttotheagreementofallequityjointventurepartnersandthelodgingofanapplicationwiththeexaminingandapprovalauthoritysixmonthsbeforetheexpiryofthejointventureterm.Theexaminingandapprovalauthorityshalldecidewhethertoapproveorrejectanapplicationwithinonemonthofitsreceipt.

(二)解散事由Ajointventuremaybedissolvedinthefollowingsituations:1、合营期限届满；expiryofduration2、企业发生严重亏损，无力继续经营的；inabilitytocontinueoperationsduetoheavylosses

3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的；inabilitytocontinueoperationsduetothefailureofoneofthecontractingpartiestofulfilltheobligationsprescribedbytheagreement,contractorarticlesofassociation

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；inabilitytocontinueoperationsduetoheavylossescausedbyforcemajeuresoonasnaturalcalamitiesandwars,etc.5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途inabilitytoobtainthedesiredobjectivesoftheoperationandatthesametimetoseeafuturefordevelopment

6、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。occurrenceofotherreasonsfordissolutionprescribedbythecontractandarticlesofassociation第三节、中外合作经营企业法律制度一、相关法律：1、《中外合作经营企业法》LawofthePeople'sRepublicofChinaonSino-ForeignCooperativeEnterprises

88、4、13实施，２０００年１０月３１日修订2、《中外合作经营企业法实施细则》(95、9、4)二、中外合作经营企业的定义、组织形式、组织机构(一)定义：是外国的企业和其他经济组织或个人，依照平等互利的原则，同中国的企业或其他经济组织在中国境内依合作经营企业法设立的企业。(二)组织形式：

ORGANISATIONALSTRUCTURE

1、法人型企业，其组织形式为有限责任公司ThecontractualJVthatisaccordedChineselegalpersonstatusbylawisalimitedliabilitycompany.2、非法人型企业，其组织形式为合伙企业(三)法律地位legalstatus1、法人型合作企业，是中国法人；2、非法人型合作企业，是中国合伙型联营企业或其他类型企业。均为中国企业。(四)国家鼓励举办的合作企业1、产品出口企业2、先进技术企业Thestateencouragestheestablishmentofproductexportandhigh-techproductioncooperativeenterprises.

产品出口企业：是产品主要用于出口，年度外汇总收入额减除年度生产经营外汇支出额和外国经营者汇出分得利润所需外汇额以后，外汇有结余的生产型企业；先进技术企业：外国合作者能提供先进技术、从事新产品开发，实现产品升级换代，以增加出口创汇或替代进口的生产型企业。(五)组织机构OrganizationalInstitution1、董事长领导下的总经理负责制aboardofdirectors2、联合管理委员会a

jointmanagementcommittee3、委托第三方管理Toentrustathirdpartytooperateandmanagetheventure三、合作企业的利润分配外国合作者在合作期限内可先行回收投资：theforeignpartymayrecoveritsinvestmentduringthetermofcooperationinthefollowingways:(1)前提：中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有；IftheownershipofallfixedassetsofacontractualJVistobegiventotheChinesepartyuponexpirationofthetermofcooperationasagreeduponbytheChineseandforeignpartiesinthecontract,①在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；Basedonthedistributingaccordingtoinvestmentorcooperationinput,thecontractualJVcontractmayregulateanenlargedratioofincomedistributioninfavoroftheforeignparty;②经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业交纳所得税前回收投资；UponexaminationandapprovalofthefinanceandtaxauthoritiesaccordingtoStatetaxationregulations,theforeignpartymayrecoveritsinvestmentbeforetheventurehaspaiditsincometax:③经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资的方式。Otherinvestmentrecoverymethodsapprovedbythefinanceandtaxauthorities,andexaminationandapprovalauthorities.合作企业的亏损未弥补之前，外国合作者不得先行回收投资。Theforeignpartyshallnotfirstrecoveritsinvestmentbeforetheventurehascoveredallofitslosses.第四节外资企业法律制度一、相关法律《外资企业法》LawonWhollyForeign-OwnedEnterprises

86、4、12施行２０００年１０月３１日修订《外资企业法实施细则》90、12、12施行二、外资企业的定义：WhollyForeign-OwnedEnterprises依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。thoseenterprisesestablishedwithinChineseterritory,inaccordancewiththerelevantChineselaws.withtheircapitalprovidedtotallybyaforeigninvestor.ItdoesnotincludebranchesinChinaofforeignenterprisesorothereconomicorganizations

外资企业的全部股权均属外国投资者三、类型：type1、法人型的外资企业组织形式：有限责任公司2、非法人型的外资企业组织形式：其他形式第五节：

出版印刷业的外商投资企业法律制度Section5Foreign-fundedventureslegalsystemonpublishingandprintingindustry本节作重点掌握一、我国在入世谈判中，就出版物市场的准入问题作的主要承诺MaincommitmentstojointheWTOonpublishingproductmarketaccess1、关于书报刊分销服务，我国政府承诺：①加入1年内，外国服务提供者可在我国经济特区和有关城市设立中外合资的书报

刊零售企业。②加入2年内，开放所有的省会城市及重庆市和宁波市，并允许外资对零售企业控股。

③加入3年内，取消对外资从事书报刊分销服务企业在地域、数量、股权及企业设立形式方面的限制。④加入5年内，超过30家分店的书报刊连锁企业不允许外资控股。2、关于音像和娱乐软件分销服务，我国政府承诺：在不损害我国审查音像制品内容的情况下，允许外国服务提供者与中方伙伴设立合作企业(中外合作企业的合同条款必须符合中国有关法律、法规及其他规定)，从事音像制品和娱乐软件的分销。二、目前我国新闻出版方面对外合作的有关法规、政策和合作状况

1、出版方面：根据《出版管理条例》和《外商投资产业指导目录》，我国不允许外商参与图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物的编辑、出版工作。外资介入我国期刊的有：

法国桦榭菲力柏契出版集团投资《世界时装之苑》、《健康之友》、《搏》等杂志；德国贝塔斯曼投资《车迷》杂志；美国时代华纳投资《世界都市》杂志；日本公司投资《瑞丽》杂志系列；英国“牛津科学世界”系列投资《科学世界人》香港李嘉诚旗下的TOM．COM以5000万元，收购《三联生活周刊》2、发行方面：《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》2003年5月1日起施行。《中外合作音像制品分销企业管理办法》2002／1／10日起施行3、印刷方面

《设立外商投资印刷企业暂行规定》

2002年1月29日实行三、外商投资印刷企业法律制度(一)外商投资印刷企业的定义和种类1、定义是指外国机构、公司、企业（简称外方投资者）按照平等互利的原则和中国公司、企业共同投资设立的中外合营（包括合资、合作）印刷企业和外方投资者投资设立的外资印刷企业。

(二)种类

1、中外合资印刷企业2、中外合作印刷企业3、外资印刷企业外商投资印刷企业不得设置分支机构国家允许设立从事出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷经营活动的中外合营印刷企业允许设立从事包装装潢印刷品印刷，经营活动的外资印刷企业。(二)外商投资印刷企业法《印刷业管理条例》《设立外商投资印刷企业暂行规定》

2002年1月29日施行《中外合资经营企业法》、及其实施条例《中外合作经营企业法》、及其实施细则《外资企业法》、及其实施细则《指导外商投资方向规定》2002／2／26公布；2002／4／1施行(三)设立外商投资印刷企业的条件重点掌握1、申请设立外商投资印刷企业的中、外方投资者应当是能够独立承担民事责任的法人，并具有直接或间接从事印刷经营管理的经验。

2、外方投资者应当符合下列要求之一：①能够提供国际先进的印刷经营管理模式及经验；②能够提供国际领先水平的印刷技术和设备；③能够提供较为雄厚的资金。3、申请设立外商投资印刷企业的形式为有限责任公司。4、从事出版物、包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于1000万元人民币；从事其他印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业注册资本不得低于500万元人民币。

5、从事出版物、其他印刷品印刷经营活动的中外合营印刷企业，合营中方投资者应当控股或占主导地位。其中，从事出版物印刷经营活动的中外合营印刷企业的董事长应当由中方担任，董事会成员中方应当多于外方6、经营期限一般不超过30年。审批设立外商投资印刷企业，除依照前款规定外，还应当符合国家有关印刷企业总量、结构和布局的规划。(四)设立外商投资印刷企业的程序1、提出申请，获得省级新闻出版行政部门初审意见2、获得新闻出版署的批准3、获得省级或计划单列市级外经贸部门的批准或初审意见。较复杂。

①对投资总额在3000万美元以下，拟从事包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业进行审批，作出批准或者不批准的书面决定。批准设立申请的，发给《外商投资企业批准证书》，并报对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）备案。

根据国务院关于第三批取消和调整行政审批项目的决定，从2004年7月1日起，申请在华设立外商投资印刷企业的单位可以直接到各省、自治区、直辖市出版行政部门和商务部门办理有关设立手续。

对拟从事出版物、其他印刷品印刷经营活动的中外合营印刷企业及投资总额在3000万美元以上（含3000万美元）拟从事包装装潢印刷品印刷经营活动的外商投资印刷企业，提出初审意见，报送外经贸部审批。4、获得外经贸部的批准省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸行政部门需提交相关文件，

外经贸部应自收到规定的全部文件之日起3O个工作日内作出批准或者不批准的书面决定。批准设立申请的，发给《外商投资企业批准证书》。5、到省级新闻出版管理部门领取《印刷经营许可证》6、按照《印刷业管理条例》的有关规定申领《特种行业许可证》和营业执照。

上海当纳利印刷有限公司2002年10月正式投入运营位于上海青浦,投资额近3000万美元美国印刷巨子当纳利公司:49%上海新闻出版局发展公司:51%其目标是成为中国内地规模最大的商业印刷公司。北京华联印刷有限公司中国印刷总公司中华商务联合印刷(广东)有限公司中华商务联合印刷(香港)有限公司首期投入2亿元人民币这是目前投资规模最大的中外合资印刷企业。四、

外商投资图书、报纸、期刊分销企业《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》自2003年5月1日起施行。2004年是我国加入世贸组织的第三年，书、报、刊批发市场全面向外资开放。全年外商投资图书、报纸、期刊分销企业13家，投资印刷企业55家，投资总额达到1.33亿美元。德国的贝塔斯曼、德国的图书中心、英国的朗文培生集团、美国的麦格劳希尔、日本的白洋舍、剑桥大学出版社、新加坡泛太平洋有限公司

(一)定义

外商投资图书、报纸、期刊分销企业是指外国企业、其他经济组织或者个人(简称外国投资者)经中国政府有关部门依法批准，在中国境内与中国企业或者其他经济组织(简称中国投资者)按照平等互利的原则，共同投资设立的中外合资、中外合作图书、报纸、期刊分销企业，以及外国投资者在中国境内独资设立的图书、报纸、期刊分销企业。

外国投资者参股或并购内资图书、报纸、期刊分销企业，是设立外商投资图书、报纸、期刊分销企业的一种方式。外国投资者参股或并购内资图书、报纸、期刊分销企业的，该企业应按该办法办理变更为外商投资企业的相关手续。1、图书、报纸、期刊是指经国务院出版行政部门批准的出版单位出版的图书、报纸、期刊。2、分销业务，是指图书、报纸、期刊的批发和零售。3、组织形式：是有限责任公司或股份有限公司 4、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者在其他省、自治区、直辖市设立图书、报纸、期刊分销企业，适用本办法。(二)设立条件1、设立外商投资书报刊批发企业应当具备：《办法》NO。7①中、外投资方能够独立承担民事责任，具有从事图书、报纸、期刊分销业务的能力，最近三年内没有违法违规记录；②法定代表人或总经理应取得出版物中级以上发行员职业资格证书，发行专业人员应取得出版物初级以上发行员职业资格证书；③有与批发业务相适应的固定的经营场所，营业面积不少于50平方米，独立设置的经营场所营业面积不少于500平方米；④注册资金不少于3000万元人民币；⑤经营期限不超过30年。2、设立外商投资书报刊零售企业应当具备：《办法》NO。8

①中、外投资方能够独立承担民事责任，具有从事图书、报纸、期刊分销业务的能力，最近三年内没有违法违规记录；②法定代表人或总经理应取得出版物中级以上发行员职业资格证书，发行专业人员应取得出版物初级以上发行员职业资格证书；③有与经营业务相适应的固定的经营场所；④注册资金不少于500万元人民币；⑤经营期限不超过30年。(三)设立程序1、

应先向企业所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，并提交相关申请文件：NO.1015个工作日内提出审核意见，报送国务院新闻出版行政部门审批。2、

国务院新闻出版行政部门审批。NO。1130个工作日内批准或者不批准3、

所在地省、自治区、直辖市外经贸行政部门提出审核意见NO。1215个工作日内提出审核意见4、

国务院外经贸行政部门审批NO.1330个工作日内做出批准或者不批准的书面决定批准设立申请的，发给《外商投资企业批准证书》。5、

到省、自治区、直辖市新闻出版行政部门领取《出版物经营许可证》6、

工商登记申请人持《出版物经营许可证》和《外商投资企业批准证书》向所在地工商行政管理部门依法领取营业执照后，企业成立。外商投资图书、报纸、期刊分销企业从事网上销售、连锁经营和读者俱乐部等业务的，按照上述条件和程序规定办理审批手续。福建闽台图书有限公司2003年7月28日成立全国书业获准成立的合资企业第一家。福建省外文书店：出资357万，65%台方出资：197万，35%

，台湾方面：五南图书出版股份有限公司(该公司董事长杨荣川出任台湾出版事业协会理事长)、联经出版公司(该公司副总经理王承惠出任台湾发行业协进会理事长)、三思堂文化事业有限公司、三彩文化事业有限公司等13家在管理模式上，由闽台合作双方指派人员组成董事会、监事会，由福建省外文书店总经理谢声欣兼任董事长和总经理，依托省外文书店现有业务网络开展图书进口及批销业务。五、中外合作音像制品分销企业《中外合作音像制品分销企业管理办法》2001／12／10发布，自2002／1／10日起开始施行。2001年5月上海新索音乐有限公司成立美国索尼音乐有限公司上海新汇光盘集团上海精文投资有限公司2002年2月获音像制品分销权入世后第一家获批准的中外合作音像制品分销企业(一)定义：中外合作音像制品分销企业是指外国的企业和其他经济组织或者个人（外国合作者）按照平等互利的原则，经中国政府有关部门批准，在中国境内与中国企业或者其他经济组织（中国合作者）合作设立的从事音像制品的批发、零售、出租业务的企业①此处的音像制品，是指录有内容的录音带、录像带、唱片、激光唱盘和激光视盘等。②只能设立中外合作企业，是契约式的合营企业，是中国合作者与外国合作者按照合作企业合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业。③中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者在中国其他省、自治区、直辖市设立音像制品分销企业的，参照本办法执行(二)设立条件1、中外合作音像制品分销企业的设立和发展必须符合音像市场发展规划。NO。6

2、NO。7中国合作者和外国合作者应当：①具有举办音像制品分销企业相应的能力；②应当能够独立承担民事责任；③在申请前三年无违法记录。

3、中外合作音像制品分销企业应当符合以下条件：NO。8①具有独立的法人资格；②具备国家有关设立音像制品分销企业的条件；

③具有与经营规模相适应的资金；④中国合作者在合作企业中所拥有的权益不得低于51％；在合作企业中，具有最终的决策权。⑤合作期限不超过15年。(三)设立程序

NO。11、12、131、文化部立项审批

立项批准文件2、外经贸部行政部门审批经批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；不予批准的，书面说明理由。3、申领《音像制品经营许可证》

中国合作者持向文化部申领《音像制品经营许可证》。

4、工商登记中国合作者3O日内，持《音像制品经营许可证》和《外商投资企业批准证书》，依照工商管理规定，依法办理注册登记手续，领取《企业法人营业执照》。(四)中外合作音像制品分销企业经营应遵守以下内容：①不得经营含有国家禁止传播内容的音像制品；②不得经营非音像出版单位出版和非音像复制单位复制的音像制品；③不得经营未经批准的进口音像制品；④不得经营侵犯他人著作权的音像制品。⑤不得从事音像制品进口业务。TheratiobetweenaSino-foreignjointequityenterprise'sregisteredcapitalanditstotalinvestmentshallcomplywiththefollowingprovisions:

(1)wherethetotalinvestmentofaSino-foreignjointequityenterpriseis$US3millionorless,itsregisteredcapitalshallbeatleast70percentofitstotalinvestment

(2)wherethetotalinvestmentofaSino-foreignjointequityenterpriseisbetween$US3millionand$US10million($US10millioninclusive),itsregisteredcapitalshallbeatleasthalfofitstotalinvestment.Wherethetotalinvestmentofsuchanenterpriseislessthan$US4.2million,itsregisteredcapitalmaynotbelessthan$US2.1million

(3)wherethetotalinvestmentofaSino-foreignjointequityenterpriseisbetween$US10millionand$US30million($US30millioninclusive),itsregisteredcapitalshallbeatleast40percentofitstotalinvestment.Wherethetotalinvestmentofsuchanenterpriseislessthan$US12.5million,itsregisteredcapitalmaynotbelessthan$US5million

(4)wherethetotalinvestmentofaSino-foreignjointequityenterpriseexceeds$US30million,itsregisteredcapitalshallbeatleastone-thirdofitstotalinvestment.Wherethetotalinvestmentofsuchanenterpriseislessthan$US36million,itstotalinvestmentmaynotbelessthan$US12million

儿童慢性咳嗽与处理1急性咳嗽，时间短于4周单击此处添加文本具体内容2亚急性咳嗽，时间介于4－8周单击此处添加文本具体内容3慢性咳嗽，时间超过8周单击此处添加文本具体内容一.定义CONTENTSONE1二.咳嗽感受器与部位三种感受器

RARlike（快速适应性感受器，机械刺激为主）

Nociceptive（伤害感受器，化学刺激为主）

Polymodal（咳嗽感受器，机械刺激与酸）有髓神经纤维口咽部、喉、支气管树、外耳道与鼓膜A

神经纤维C神经纤维C类神经纤维感受器(VR1)无髓神经纤维通过释放神经多肽，刺激RARs主要位于支气管Opioidreceptor阿片受体,有μ、κ、δ和σ亚型麻醉镇痛剂通过某些肽类物质(如β-内啡肽)及μ阿片受体抑制咳嗽呼吸道中也存在μ受体,参与了芬太尼诱发呛咳过程慢性咳嗽经常（16~62%）同时由一种以上病因引起UACS，哮喘，GERD是各年龄慢性咳嗽最常见的三种原因慢性咳嗽是57%哮喘和75%GERD的唯一症状大多数慢性咳嗽能明确病因，使治疗有效率达84~98%三.慢性咳嗽的常见病因上呼吸道咳嗽综合症(UACS)

慢性鼻窦炎慢性鼻炎，包括过敏性鼻炎增殖体肥大吸入综合症

胃食道反流病(GERD)

会厌功能障碍支气管源性疾病哮喘综合征病毒感染后咳嗽心因性疾病儿童慢性咳嗽(胸片正常)的常见原因常见的支气管源性疾病是儿童慢性咳嗽的第一大原因支气管哮喘咳嗽变异性哮喘(CVA)

非哮喘性嗜酸细胞性支气管炎(NAEB)<一>哮喘综合征有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能异常有咳嗽及喘息发作，以夜间和清晨为重有特应性家族史对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药及支气管扩张药有效1.支气管哮喘有慢性气道炎症，气道高反应，肺功能大多正常；中央气道慢性炎症和支气管反应增高平滑肌收缩刺激肌梭内咳嗽感受器以咳嗽为主，偶尔有喘息发作以夜间和清晨为重对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药，支气管扩张药有效2.咳嗽变异性哮喘又称过敏性咳嗽有慢性气道炎症，痰液嗜酸细胞>2.5~5%无气道高反应和肺功能异常仅有咳嗽，无喘息发作对糖皮质激素，抗白三烯受体拮抗药有效；支气管扩张药无效3.嗜酸细胞性支气管炎激素敏感性咳嗽常用的相关检查支气管舒张试验支气管激发试验3％NaCl雾化吸入诱导咳嗽痰液咳出或吸出处理后计数嗜酸细胞数痰液嗜酸细胞>2.5~5%诱导痰嗜酸细胞计数RSV毛细支气管炎与慢性咳嗽有密切关系RSV导致支气管结构或功能的持续损害RSV改变神经敏感阈值，咳嗽感受器阈值降低RSV诱导RSV-IgE形成，ECP增高RSV诱发咳嗽(哮喘、肺发育不全、气道吸入)<二>病毒感染后咳嗽以夜间及清晨咳嗽为主，可伴有喘息发作多持续3－8周，但对于早产儿、小于3个月的婴儿及伴有基础疾病的患儿持续时间较长部分伴有特异体质的患儿，对糖皮质激素及白三烯拮抗药物治疗有效是儿童慢性咳嗽常见原因之一分泌物直接刺激鼻咽部分泌物反流刺激咽喉分泌物导致鼻咽喉部神经敏感度增加<三>上呼吸道咳嗽综合症

慢性鼻炎过敏性鼻炎常年性非过敏性鼻炎血管运动性鼻炎感染性鼻炎慢性鼻窦炎增殖体肥大引起UACS的原因有：临床表现喉部发痒、疼痛，咳粘液性痰及清嗓动作有咽后壁分泌物流动感咽后壁可见粘液样分泌物咽部粘膜呈鹅卵石改变(结节状淋巴滤泡)一代抗组胺药物/鼻减充药物有效胃食道反流酸性反流非酸性反流气管食管瘘吞咽协调障碍<四>吸入综合症胃食道反流反流形式：食道下端咳嗽感受器反流到咽下部或喉部(咽喉部反流)吸入气管或支气管肺多见于小龄幼儿，表现为喂水或奶时的呛咳部分见于神经肌肉受损或发育异常的患儿上呼吸道感染后会加重症状进食稠厚流质或鼻饲能明显改善症状吞咽协调障碍1.室内环境空气污染污秽或刺激性有害气体；气媒性过敏原2.在集体环境中生活

幼儿园和小学<五>慢性或反复呼吸道感染3.支气管肺功能结构异常气道堵塞

支气管异物、支气管淋巴结压迫、异位血管.气道结构异常原发性纤毛运动障碍慢性气道炎症麻疹肺炎后,先天性心脏病肺功能异常早产儿、支气管发育不良胸部平片或CT：明确肺部病变鼻腔镜：明确鼻炎及鼻窦炎鼻窦平片或CT：明确鼻窦炎吞钡、同位素、食道下端pH测定：明确胃食道返流支气管扩张或激发试验：明确哮喘或病毒感染后咳嗽诱导痰液试验：明确嗜酸细胞支气管炎纤支镜检查：明确异物超声心动图检查：心脏情况四.常用辅助诊断措施ONE1常见慢性咳嗽的处理方法过敏性鼻炎：鼻用糖皮质激素抗组胺药-减充剂/抗组胺药避免过敏原/刺激物血管运动性鼻炎：鼻用嗅化异丙托品感染后鼻炎：第一代抗组胺药-减充剂鼻用嗅化异丙托品慢性鼻窦炎：抗生素+抗组胺药-减充剂

上呼吸道咳嗽综合症治疗原则避免接触过敏原;

阻断或减轻炎症反应和分泌物的产生;

治疗感染;

纠正结构异常

诊断为UACS诱发咳嗽的患者,如果第一代抗组胺药物和(或)减充血剂(A/D)的经验性治疗没有效果,下一步应进行鼻窦的影像学检查吸入皮质醇，减轻气道炎症和气道反应性白三烯受体拮抗剂，

受体激动剂，治疗夜间阵发性咳嗽一般不用祛痰药、中枢性止咳药和抗生素咳嗽变异性哮喘

(Coughvariantasthma)吸入性糖皮质激素及白三烯拮抗药物有效对支气管扩张药物无效嗜酸细胞性支气管炎避免反复呼吸道感染

受体激动剂或溴化异丙托品缓解咳嗽必要时可吸入糖皮质激素一般在1岁后逐渐好转

感染后气道高反应性加强喂养指导稠厚食品鼻饲喂养吞咽协调障碍1.针对性抗病原治疗2.治疗局部慢性病灶3.调节机体免疫状态4.加强营养与锻炼

慢性迁移性感染重视病史与体检，包括耳鼻咽喉和消化系统疾病。根据病史与体检结果选择有关检查，由简单到复杂。先检查常见病，后少见病。诊断和治疗两者应同步或顺序进行。如前者条件不具备时，根据临床特征进行诊断性治疗，并根据治疗反应确定咳嗽病因，治疗无效时再选择有关检查。慢性咳嗽的病因诊断原则

1．病史和查体，通过病史询问缩小诊断范围

2．常规X线胸片检查

3．胸片有明显病变者,可根据病变的形态、性质选择进一步检查。

4．胸片无明显病变者，如被动吸烟、环境刺激物，则脱离刺激物的接触，观察4周。咳嗽仍未缓解或无上述诱发因素，则进入下一步诊断程序。

慢性咳嗽病因诊断流程具体步骤：5．肺通气功能+支气管激发试验，诊断和鉴别哮喘通气功能正常、激发试验阴性，进行诱导痰检查

6．怀疑呼吸道过敏者，可行变应原皮试、血清IgE

和咳嗽敏感性检测。7．存在鼻后滴流或频繁清喉时，可先按UACS治疗，联合使用第一代H1受体阻断剂和鼻减充血剂。对变应性鼻炎可加用鼻腔吸入糖皮质激素。治疗1～2周症状无改善者，可摄鼻窦CT或鼻咽镜

8．对于饮水或喂奶呛咳者，可考虑改用稠厚食品，必要时进行短期鼻饲喂养。

9．上述检查仍未确诊，或试验治疗仍继续咳嗽者，应考虑进行高分辨率CT和纤支镜以及心脏超声检查，除外支气管扩张症、支气管内膜结核及左心功能不全等疾病。

10．反复发作的慢性咳嗽患者，夜间不咳，较敏感，如上述各项检查和针对性治疗均无效时，应除外心因性咳嗽。

注意点：

1．经相应治疗后咳嗽缓解，病因诊断方能确立。

2．部分患者可同时存在多种病因。如果患者治疗后，咳嗽症状部分缓解，应考虑是否同时合并其它病因谢谢第三节分析文体特征和表现手法2大考点书法大家启功自传赏析中学生，副教授。博不精，专不透。名虽扬，实不够。高不成，低不就。瘫偏‘左’，派曾‘右’。面微圆，皮欠厚。妻已亡，并无后。丧犹新，病照旧。六十六，非不寿。八宝山，渐相凑。计平生，谥曰陋。身与名，一起臭。【赏析】寓幽默于“三字经”，名利淡薄，人生洒脱，真乃大师心态。1.实用类文本都有其鲜明的文体特征，传记的文体特征体现为作品的真实性和生动性。传记的表现手法主要有以下几个方面：人物表现的手法、结构技巧、语言艺术和修辞手法。2.在实际考查中，对传记中段落作用、细节描写、人物陪衬以及环境描写设题较多，对于材料的选择与组织也常有涉及。3.考生复习时要善于借鉴小说和散文的知识和经验，同时抓住传记的主旨、构思以及语言特征来解答问题。传记的文体特点是真实性和文学性。其中，真实性是传记的第一特征，写作时不允许任意虚构。但传记不同于一般的枯燥的历史记录，它具有文学性，它通过作者的选择、剪辑、组接，倾注了爱憎的情感；它需要用艺术的手法加以表现，以达到传神的目的。考点一分析文体特征从哪些方面分析传记的文体特征？一、选材方面1.人物的时代性和代表性。传记里的人物都是某时代某领域较

突出的人物。2.选材的真实性和典型性。传记的材料比较翔实，作者从传主

的繁杂经历中选取典型的事例，来表现传主的人格特点，有

较强的说服力。3.传记的材料可以是重大事件，也可以是日常生活小事。[知能构建]二、组材方面1.从时序角度思考。通过抓时间词语，可以迅速理清文章脉络，

把握人物的生活经历及思想演变过程。2.从详略方面思考。组材是与主题密切相关的。对中心有用的，

与主题特别密切的材料，是主要内容，则需浓墨重彩地渲染，

要详细写；与主题关系不很密切的材料，是次要内容，则轻

描淡写，甚至一笔带过。三、句段作用和标题效果类别作用或效果开头段内容：开篇点题，渲染气氛，奠定基调，表明情感。结构：总领下文，统摄全篇；与下文某处文字呼应，为下文做铺