员工持股平台专题案例分析备忘录

员工持股平台专题、案例分析备忘录关于员工持股平台的专题备忘录20202020有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷消灭，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种敏捷性，通过设立有限合伙企业进展员工股权鼓励的案例越来越多。结合最披露的案例核查及披露状况，我们对监管动态及重点关注事项进展了梳理，主要包括鼓励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工鼓励方案时参考。一、设立有限合伙企业进展股权鼓励的案例总览作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2020年7月顺当过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家承受有限合伙企业作为股权鼓励平台的公司也间续过会并成功登陆A、易于管控、避开双重征税等优势，渐渐成为拟上市公司完成员工股权鼓励打算的重要实现方式之一。但同时，为避开发行人利用有限合伙企业变相进展利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进展充分披露，要求中介机构对其进展审慎核查并发表意见。二、案例披露及核查要点详析1、三诺生物〔300298〕1111上市日期：2020319招股说明书作为申报前一年增股东，具体披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。保荐工作报告保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与局部员工持股平台合伙人进展访谈，核实全部合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积存、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。补充法律意见书〔一〕反响被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在托付或信托持股情形，律师通过访谈局部合伙人及全体合伙人出具承诺进展核查后，发表核查意见。补充法律意见书〔二〕在会期间发生合伙企业内部权益变动，具体披露变动状况。注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露状况”2、掌趣科技〔300315〕过会日期：2020112上市日期：2020511招股书说明书5%以上的股东，具体披露了员工持股平台“金渊投资”的设立状况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动状况〔包括21〕。补充法律意见书〔一〕反响被问及发行人设立后历次增资〔包括员工持股平台“金渊投资”的增资〕的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进展核查，并进展了具体说明。注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露状况”三、员工鼓励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权鼓励，从现有案例的核查及披露状况来看，有如下事项提示重点关注：1、员工及任职状况建议公司综合考虑上市前后的员工鼓励打算，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部协作，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬鼓励在内的整体鼓励制度。建议公司在鼓励对象选择时应留意以下两个要点：1〕适格性：鼓励对象应为公司在职员工，在公司任职时间到达肯定年限，尽量避开将入职员工纳入股权鼓励范围；2〕必要性：鼓励对象所任职位与公司业务进展严密相关，符合公司的将来进展方向，能够对公司将来进展起到重要帮助作用。2、出资来源及相关核查重点监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资状况进展具体核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在托付代持、利益输送等状况。建议公司在设计鼓励方案时留意以下两点：1〕鼓励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的奉献、及其对公司将来业务进展的重要性成正比，应尽量避开低职级员工大额认缴状况消灭；2〕对于认缴额度明显高于其他鼓励对象的员工，应能供给充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正值合法，不存在托付代持状况。3、有限合伙企业设立及后续的历次变动状况有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立状况及后续历次增资或权益变动进展充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。4、关于合伙企业内部权益变动的披露状况有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议商定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进展认真核查并做补充披露。为避开该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益构造，除鼓励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益构造。附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露状况1、招股说明书〔四〕申报前一年增股东状况1、根本状况202012242020增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,0006,600本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司局部员工投资设立的益和投资定向600480股、101010020209301.17〔以改制后的6,000〕，确定本次增资的价格为每股1.520203.45〔6,000〕。202012304301930000054136,600〔4〕益和投资企业名称：长沙益和投资治理合伙企业〔有限合伙〕注册号：4301000001353931216日企业地址：长沙市麓谷高区麓龙路199号麓谷商务中心A栋901房150万元经营范围：投资治理〔涉及行政许可的凭许可证经营〕经营期限：自企业成立之日起10年益和投资的一般合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资状况如下：〔注：限于篇幅，仅截取局部合伙人披露状况〕4950或信托持股的情形。3、引入投资者对公司业务进展的影响引入的投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友情，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略进展等方面为公司供给了很多有益的建议和帮助。同时张帆长期担当上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经受，对企业的战略治理和公司治理具有丰富的阅历，引入其成为股东能够为公司的长期进展提供持续的帮助。除张帆外，引入的其他投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够共享公司快速进展的成果的同时，也更好地鼓励员工为公司将来进展奉献自己更大的力气。2、发行保荐工作报告问题：针对益和投资〔员工持股企业〕的员工入股数额确实定过程，员工的身份信息〔含近年简历〕，资金来源、吸取入股缘由等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。答：②益和投资入股的缘由及员工间接持股的真实性、合法性益和投资成立于2020年12月16日，持有发行人1.52%的股份，为发行人用于员工股权鼓励的平台。依据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，一般合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够共享公司快速进展的成果的同时，也更好的鼓励员工为公司进展奉献自己更大的力气。工程组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与局部益和投资合伙人进展访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节发行人根本状况”之“五发行人公司股本状况”之“〔四〕最近一年增股东状况”。益和投资合伙人出资额在7,500元-90,000元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积存。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。3、补充法律意见书〔一〕〔注：限于篇幅，仅截取局部合伙人披露状况〕4、补充法律意见书〔二〕〔注：限于篇幅，仅截取局部合伙人披露状况〕附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露状况1、招股说明书〔三〕持有发行人5%以上股份的其他主要股东持有公司5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份和天津金渊投资合伙企业〔有限合伙〕以及自然人股东邓攀。2、天津金渊投资合伙企业〔有限合伙〕〔1〕根本状况金渊投资目前持有公司10,975,800股，占公司股份总数的8.94%。截至招股说明书签署日，该公司根本状况如下：成立时间：2020年7月23日认缴资本：5,495,605.00元实缴资本：5,495,605.00元执行事务合伙人：齐惠敏住宅：天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B009经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进展投资；以及相关的询问效劳。金渊投资最近一年主要财务数据如下〔未经审计〕：〔2〕历史沿革1〕设立A、设立背景玩耍行业近几年进展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续进展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨]等原主要股东分别转让的局部股权的方式，有利于稳定公司治理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定进展。B、设立出资状况2020723〔有限合伙〕注册成立，认缴出资额为166166：〔注：限于篇幅，仅截取局部合伙人披露状况〕2〕202082020826745,605745,605渊投资合伙人享有的权益比例如下：〔注：限于篇幅，仅截取局部合伙人披露状况〕3〕20201220201228等172,780,0002,780,0004310,000310,0004〕202012变更依据《天津金渊投资合伙企业〔有限合伙〕合伙协议》商定：“合伙人从掌趣科技或其控股子公司离职的，