11002公司法与企业法八套题

江苏省高等教育自学考试全真预测试卷（一）11002《公司法与企业法》一、单项选择题（20分）1、预先核准的企业名称保留期为（）。A、1个月B、2个月C、6个月D、3个月2、根据《个人独资企业法》的规定，登记机关应当在收到设立个人独资企业申请文件之日起一定期限内，对符合条件的予以登记，发给《营业执照》，该一定期限为（）。A、15日B、30日C、45日D、90日3、甲投资设立A个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定20万元以下的交易，乙以A企业的名义向丙购买30万元的商品，丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A企业未按期付款，由此引发争议。下列表述中，符合法律规定的是（）。A、A企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务B、乙仅对20万元以下的交易有决定权，所以A企业向丙购买商品的行为无效C、甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务D、甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款20万元，其余款项丙只能要求乙支付4、林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务，林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散，根据《个人独资企业法》的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。A、由陈某进行清算B、由林某的妻子进行清算C、由债权人进行清算D、由债权人申请法院指定清算人进行清算5、企业名称中，如果要使用“总”字，必须有（）个以上的分支机构。A、2B、3C、5D、66、合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自实行的下列行为违法合伙企业法规定的是（）。A、为合伙企业购置房产B、为购房而向银行贷款C、以企业的设备为乙公司向银行贷款提供抵押D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续7、甲、乙、丙三人于2007年10月投资设立A普通合伙企业，11月1日甲在与B公司的借款合同中，以其在合伙企业中的财产份额出质，但甲未将此事通知合伙人乙和丙。根据我国《合伙企业法》的规定，下列各项中。错误的是（）。A、甲的出质行为无效B、甲的出质行为需要经过乙的同意C、由此给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任D、甲的出质行为需要经过丙的一致同意8、在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是（），A、自然人张某B、国有独资公司甲C、国有企业丙D、公益性的社会团体丁9、下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（）。A、公民张某与自己年仅12周岁的儿子成立一个合伙企业B、合伙人必须一次全部缴付出资，不可约定分期出资C、公民甲、乙、丙出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资D、合伙企业名称中没有标明“普通”或“有限”字样的话，视为普通合伙企业10、新合伙人对入伙前的合伙企业债务（）A、承担无限连带责任B、承担无过错责任C、不承担无责任D、承担按份责任二、改错题（18分=2*9）1、所有的企业都具有法人资格。2、个人独资企业具有法人资格，投资者承担有限责任。3、甲公民投资10万元设立独资企业A，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人不可以要求甲以其自己的个人财产承担责任。4、甲、乙共同出资设立合伙企业B，现企业资产不足以清偿对外债务，债权人不可以要求甲、乙任何一人清偿全部债务。5、普通合伙企业的合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力。6、除合伙协议另有规定以外，普通合伙企业在存续间合伙人将其在合伙企业中财产份额向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意。7、合伙企业中不参加执行事务的合伙人无权查阅合伙企业的账簿和其他有关文件。8、根据《合伙企业法》的规定，合伙协议未约定合伙利润和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损是按合伙人贡献大小分配和分担。9、合伙协议未约定合伙企业经营期限的，普通合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，只须提前15日通知其他合伙人即可以退伙。三、名词解释（12分=3*4）1、个人独资企业2、普通合伙企业3、有限合伙企业4、退伙四、简答题（30分=6*5）1、简述企业的法律特征。2、个人独资企业有哪些法律特征？3、个人独资企业设立应具备哪些条件？4、除名退伙的理由5、有限合伙人的义务有哪些？五、案例分析题（10分）1.1李某与郝某各出资5万，合伙设立了福寿挂面厂（普通合伙）挂面厂建好后，经营状况很好，每月利润有2万左右。郝某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞祥挂面厂，该厂与福寿厂相距一条街。由于瑞祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福寿挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而郝某却从瑞祥挂面厂获得了丰厚的利润。请问：（1）郝某的做法是否合法？为什么？（2）对此，依合伙企业法应该如何处理？六、论述题（10分）1、论述企业设立登记的法律意义。江苏省高等教育自学考试全真预测试卷（二）11002《公司法与企业法》一、单项选择题（20分）1、普通合伙企业中合伙人在执行合伙企业事务中的权利的说法正确的是（）A、合伙人按照出资比例执行合伙企业事务B、合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权C、不执行合伙事务的合伙人不得过冲合伙企业的事务D、执行合伙企业事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人撤销委托2、A、B、C三人同为甲普通合伙企业的合伙人，A欠D人民币50万元，无力用个人财产清偿，在不满足于用A从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以（）。A、代位行使A在甲合伙企业的权利B、自行接管A在甲合伙企业的财产份额C、直接变卖A在甲合伙财产份额用于清偿D、依法请求人民法院强制执行A在甲合伙企业的财产份额用于清偿3、甲公司为国有独资公司，乙公司是甲公司的子公司，后甲公司出资70%，乙公司出资30%，投资设立丙公司，甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。假设王某任代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失的承担方法为（）。A、甲公司承担70%，乙公司承担30%B、由甲公司承担C、由王某承担D、由丙公司承担4、以下关于股份有限公司说法正确的是（）。A、股份有限公司可以不设立董事会，只高执行董事B、股份有限公司的资本可被分为不等额的股份C、股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司D、股份有限公司的资本必须分为等额的股份5、关于一人有限责任公司说法不符合《公司法》规定的是（）。A、公司不设立股东会B、一个法人可以同时投资设立两个以上的一人有限责任公司C、一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司D、一人有限责任公司的算度财务会计报告可以不经会计师事务所审计6、属于我国公司法规定的公司类型是（）。A、股份两合公司B、两合公司C、无限公司D、股份有限公司7、以下说法不正确的是（）。A、由于出现了公司法人人格否认，事实上公司已经没有独立法律人格B、公司的设立必须符合法律的规定C、公司是以营利为目的的企业法人D、公司的财产与其制冷的财产是相分离的8、某股份有限公司成立过程中出现以下一些情况，其中违反公司法规定的是（）。A、在公司登记机关登记的清册资本总额为人民币1000万元B、有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额C、有一名发起人认购股本1万元D、发起人共5名，其中3人在中国境内无住所9、有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质为（）。A、设权证书B、设权证券C、证权证书D、证权证券10、以下说法正确的是（）。A、有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资B、有限责任公司和股份有限责任公司成立后，都应当向股东签发出资证明书C、我国公司法采用法定资本制，公司注册资本为公司实收的股本总额D、有限责任公司就是公司承担有限责任二、改错题（18=2*9）1、所有的一人公司都可以再设立一人有限公司。2、子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。3、分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。4、公司人格被否认后，其主体资格随之丧失。5、股份有限公司是典型的人合公司6、只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司。7、分公司不具有法人资格，不是经济法律关系的主体，所以不可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。8、经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，但是可以转让。9、依照我国《公司法》设立的有限责任公司应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。三、名词解释（12分=3*4）1、公司股权回购2、入伙3、除名退伙4、任意退伙四、简答题（30分=6*5）1、普通合伙企业设立应具备哪些条件？2、入伙产生哪此法律后果？3、法定退伙的情形有哪些？4、简述有限合伙企业的特征。5、国有企业的特征。五、案例分析题（10分）1.1中国公民田某、张某、宫某和马某四人，于2007年11月11日投资设立A有限合伙企业，马某为有限合伙人，其余3人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，马某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再办理任何登记手续。A企业经营过程中，陆续出现下列问题：（1）甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和马某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一个的咖啡豆供应合同，经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。（2）、乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。（3）、马某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与马某协商，代表A企业与马某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。（4）、马某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。请问：A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定？甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定？（3）、乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店？（4）、马某与A企业进行交易是否合法？（5）、马某和田某以个人名义在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效？六、论述题（10分）1、论述个人独资企业与一人公司的异同。江苏省高等教育自学考试全真预测试卷（三）11002《公司法与企业法》单项选择题（20分）1、合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对（）。A、该合伙人个人的债务B、合伙企业的债务C、第三人的债务D、该合伙人的同种类到期债务2、合伙积累的财产归（）。A、集体所有B、合伙人按份共有C、合伙人共同共有D、出资人所有3、在有限合伙中，具体负责合伙业务的经营并对合伙的债务承担有限责任的人是（）。A、普通合伙人B、有限合伙人C、自然人D、法人4、根据合伙人承担责任不同，可以将合伙分为（）。A、民事合伙与商事合伙B、显名合伙与隐名合伙C、个人合伙和法人合伙D、普通合信与有限合伙5、合伙企业的下列事务不必经全体合伙人一致同意的是（）。A、处分合伙企业的不动产B、改变合伙企业的名称C、以合伙企业的名义为他人提供担保D、聘任合伙人中的某人担任合伙企业的经营管理人员6、合伙企业存续期间，属于合伙企业财产的是（）。A、所有以合伙企业名义取得的财产B、所有以合伙人名义取得的财产C、合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的财产D、合伙人的出资和所有以合伙人名义取得的财产7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙企业约定的表决方法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合《合伙企业法》规定的表决方法是（）。A、实行合伙人一人一票B、实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过C、实行合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上通过D、实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过8、某有限合伙企业的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份与甲公司进行交易，甲公司有理由相信其为普通合伙人，根据规定，下列说法正确的是（）。A、甲公司自行承担责任B、合伙企业不承担责任C、王某以其对合伙企业的出资额对该笔交易承担有限责任D、王某针对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任9、甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定，根据合伙企业法规定，则丙（）。A、转让财产份额后通知其他合伙人B、只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人C、转让前须经半数以上的合伙人同意D、转让前须经全体合伙人一致同意10、以家庭共有财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足清偿所有债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《个人独资企业法》的规定的有（）。A、投资人不应当以其个人的其他财产予以清偿B、以投资人家庭共有财产承担无限责任C、以投资人个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在2年内未提出清偿要求，则不再清偿D、以投资人家庭共有其他财产予以清偿，仍不足清偿的，如果债权人在5年内未提出清偿要求，则不再清偿二、改错题（18分=2*9）1、企业处置生产性固定资产的所得，可以用于技术改造和设备更新以及增加集体福利。2、全民所有制企业实行党委领导下的厂长（经理）负责制。3、在全民所有制企业中，企业管理委员会是最高权力机构。4、政府主管部门委任或者招聘的全民所有制企业厂长人选，须征求职工代表大会的意见。5、企业职工代表大会选举的全民所有制厂长，无须报政府主管部门批准。6、全民所有制企业的职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理的权力机构。7、城镇集体企业可以取得法人资格，可以不取得法人资格。8、所有的乡村集体企业都不具有法人资格。9、集体所有制企业的设立实行登记。三、名词解释（12=3*4）1、国有企业2、中外合资经营企业3、有限责任公司4、股份有限公司四、简答题（30分=6*5）1、国有企业法的特征。2、简述外商投资企业的种类。3、简述中外合资经营企业的法律特征。4、简述中外合作经营企业的法律特征有哪些。5、简述中外合作经营企业外方先行回收投资的方法。五、案例分析题（10分）1、李某是某钢铁股份有限公司的董事，在一次钢材展览会李某代表公司与甲公司达成协议，以经较优惠的价格购买一批钢材，约定同年3月6日李某派人去甲公司取货，同时交会60万元的银行汇票，李某回来后，未向公司汇报此事，把此钢材生意让其妹夫开具该公司的介绍信，并以该公司的名义开立了一张60万元的银汇票，其妹夫取回钢材后，在本地销售，赚了15万元，从中拿出4万元送给了李某作为酬金。此后，公司监事会得知此事，认为李某代表公司参加展销会，从未把参加展销会的详细情况向公司进行汇报，要求其改正，李某对监事会的决议不予理睬，甚至威胁说在下次股东会上罢免监事们的职务。请回答：李某违反了哪些法律义务？监事会可以采取哪此法律措施？如果公司向法院起诉，法院将如何处理？六、论述题（10分）1、论述《合伙企业法》对特殊的普通合伙企业的规定。江苏省高等教育自学考试全真预测试卷（四）11002《公司法与企业法》一、单项选择题（20分）1、设立中外合资企业的审批机关是（）。A、财政部B、国家税务总局C、商务部D、国家工商行政管理总局2、根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中符合规定的是（）。A、外商独资企业的组织形式只能是有限责任公司B、中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，应设股东会C、中外合资经营企业中外国合营者以货币出资时，只能用外币出资，不能用人民币出资D、合营企业的董事会成员每届任期3年3、中外合资企业的下列事项中，不须经出席董事会会议的董事一致通过的是（）。A、合营章程的修改B、合营企业的解散C、注册资本的增加D、资产抵押事项4、根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关合作企业注册资本的表述中，正确的是（）。A、注册资本是合作各方的投资额之和B、注册资本是合作各方认缴的出资额之和C、注册资本是合作各方实缴的出资额之和D、注册资本是合作各方实缴的货币额之和5、下列关于中外合作经营企业的说法错误的是（）。A、中外合作经营企业的董事长可以由中方担任，也可以由外方担任B、中外合作经营企业的总经理可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任C、不具备法人资格的中外合作经营企业，一般设立联合管理委员会D、董事会会议有半数以上董事出席即可召开6、在设立外资企业的过程中，审批机关在收到申请文件之日起（）日内决定是否批准；外国投资者在收到批准证书之日起（）日内向工商行政管理机关申请登记。A、60，90B、90，60C、90，307、甲公司为按照《公司法》设立的有限责任公司，乙公司为按照《中外合资经营企业法》设立的有限责任公司，下列关于甲、乙两公司区别的表述中，符合法律规定的是（）。A、甲公司的股东按照投资比例分配利润和分担亏损，而乙公司的股东按照合同约定的比例分配利润和分担亏损B、甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会C、甲公司的最低注册资本为人民币3万元，而乙公司的注册资本可以低于人民币3万元D、甲公司股东的出资必须在公司成立时一次缴足，而乙公司股东的出资可以分期缴付8、下列关于中外合资经营企业与中外合作经营企业区别的不正确表述有（）。A、合营企业在经营期间内外方不得先行收回投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先收回投资B、合营企业按照出次比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益C、合营企业必须依法取得法人资格，而合作企业可以具备法人资格，也可以不具备法人资格D、合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制9、公司的股票除必须盖胡公司的公章，还应由下列一人员签名，签名人为（）。A、总经理B、监事C、法定代表人D、股东10、有关全民所有制企业的说法错误的是（）。A、企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理B、企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利C、企业的财产属于全民所胡，企业对该国家授予其经营管理的财产无作保自主权D、企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任二、改错题（18=2*9）1、设立特殊的普通合伙企业没有行业的限制。2、某有限合伙公司拟聘请B会计师事务所为其年度会计报告审计，有限合伙人A不可以参与对会计师事务所的选择，并获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。3、甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲以其认缴的出资额为限承担责任。4、城镇集体所有制企业的厂长（经理）是政府主管部门任命的。5、城镇集体所有制企业实行厂长（经量）负责制，厂长是企业的最高权力机构6、城镇集体所有制企业的职工大会或职工代表大会是企业职工行使民主管理权力的机构。7、乡村集体所有制企业的职工大会或职工代表大会是企业职工行使民主管理的权力机构。8、乡镇集体企业不可以取得法人资格。9、国有企业的职工代表大会对工资调整方案有审议决定权。名词解释（12分=3*4）法定退伙有限合伙企业监事会一人公司简答题（30分=6*5）外资企业的法律特征有哪些？我国公司的特征有哪些？简述公司法的特征。简述有限责任公司的特征。有限责任公司设立具备的条件是什么？案例分析题（10分）某有限责任公司董事会成员为9人，董事长李明认该公司章程已经不符合公司发展要求，因此决定召开临时股东会，修改公司章程。12月5日，股东张亮等39人收到了仅由李明签名、没有董事会签章的会议通知，并于12月9日参加了股东会会议。在会上李明宣读了公司章程修改草案，该草案引起股东很大争论。李明等代表本公司股权3/5的6名股东投票同意，而张亮等33名股东投了反对票。最后，会议主持人李明宣告：公司章程修改草案通过，将发布实施。请回答：临时股东会的召开是否合法？为什么？会议通过公司章程草案是否合法？为什么？论述题（10分）1、论述中外合资经营企业与中外合作经营企业的主要区别。江苏省高等教育自学考试全真预测试卷（五）11002《公司法与企业法》一、单项选择题（20分）1、以募集方式设立股份有限公司的，认股人不能抽回出资的时间为（）。A、主管机关登记之后B、公司创立大会召开之后C、缴付出资之后D、验资之后2、某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组，下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A、由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B、由公司的股东组成C、由公司股东会确定的人员组成D、由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成3、有限责任公司的章程制定的主体为（）。A、发起人B、首批股东C、股东大会D、董事会4、下列事项中属于有限责任公司章程必须记载的是（）。A、公司设立方式B、利润分配方法C、注册资本D、股份数及每股金额5、下列事项中不属于股份有限公司章程必须记载的是（）。A、公司设立方式B、利润分配方法C、股东姓名、名称D、股份数及每股金额6、股份有限公司的章程制定后，交由通过的组织为（）。A、发起人B、创立大会C、股东大会D、董事会7、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法错误的是（）。A、甲的行为属于出资不实B、甲应补交其差额30万元C、如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司D、如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任8、甲、乙、丙三人于2000年设立一有限责任公司，注册资本为800万元，经营半年后，丙将其股份转让给丁，2002年发现甲作为出资的机器明显低于公司章程所定的份额，则应当由（）。A、甲补交差额，乙、丁承担连带责任B、甲补交差额，乙、丙承担连带责任C、甲补交差额，，乙、丙、丁承担连带责任D、甲补交差额，其他股东无任何责任9、设立有限责任公司，期待股东以实物出资，作价金额不实，应补交差额，公司设立时的其他股东承担（）。A、赔偿责任B、违约责任C、连带责任D、填补责任10、个人独资企业解散，投资人自行清算的应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起（）内，向投资人申报其债权。A、15日B、30日C、60日D、90日二、改错题（18分=2*9）1、根据公司法律制度的规定，持有公司股份5%的股东请求时，应当召开临时股东大会。有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司3%以上股权的股东，可以请求人民法院解散公司。有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意。董事、高级管理人员有违反公司法规定情形的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。新股认购既是一种权利，也是义务，在法律允许的范围不可以转让。新股认购权不仅指认购顺序上的优先，也包括价格上的优先或优惠。董事、高级管理人员有违反公司法规定情形的，股份有限公司连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以向人民法院提起诉讼。公司连续3年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。股东与公司不能达成股收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起60日内向人民法院提起诉讼。三、名词解释（12分=3*4）1、国有独资公司2、发起人3、发起设立4、募集设立四、简答题（30分=6*5）1、列举股东的股权2、简述股东的义务3、简述普通合伙企业设立的条件4、有限责任公司监事会如何设置？5、简述一人公司的法律特征。五、案例分析题（10分）1、2009年1月，甲、乙、丙、丁4人决定设立A普通合伙企业，并签订了书面合伙协议，合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资2万元，乙以实物折价出资3万元，丙以劳务出资，经其他三人同意，折价3万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按照3:2:3:2的比例分配利润和承担风险；（3）合伙协议约定由甲作为合伙企业的事务执行人，但是对外签订合同的标的额不得超过10万元，超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意，合伙协议中未约定合伙企业的经营期限，合伙企业存续期间，发生以下事实：（1）甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已经到期，张某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外，没有其他财产可供清偿，于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵销张某对合伙企业的债务。（2）2010年5月，甲擅自以合伙企业的名义和飞达公司签订了一份买卖合同，合同的标的额为30万元，飞达公司不知道合伙企业对甲的权限限制，其他合伙人认为该合同不符合合伙企业的利益，决定对此合同的效力不予承认。（3）2010年6月，乙提出退伙，并退伙并不给合伙企业带来不利影响，2010年7月，乙与其他合伙人结算后，撤资。同时，合伙企业又接纳成入伙，戊出资5万元。2010年8月，合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承担连带赔偿责任；乙以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。回答以下问题，简要说明理由。（1）合伙人的出资是否合法？（2）合伙人约定的利润分配比例和出资比例一致，是否合法？（3）张某是否可以以自己对甲的债权抵销张某对合伙企业的债务？（4）甲与飞达公司签订的买卖合同效力如体、（5）乙是否应对A银行的债务负清偿责任？（6）戊的主张是否成立？（7）假设合伙人丙因车祸死亡，其继承人是否能成为合伙人？六、论述题（10分）1、论述对股东权利救济制度的主要内容。江苏省高等教育自学考试全真预测试卷（六）11002《公司法与企业法》一、单项选择题（20分）1、公司法对国有独资公司的组织机构的特殊规定是（）。A、不设股东会B、不设监事会C、董事会和经理只能由国家授权投资的机构或国家授权的部门任命D、公司重大事项只能由国家授权投资的机构或部门决定2、根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（）。A、决定减少注册资本B、聘任或解聘公司经理C、聘任或解聘董事D、修改公司章程3、某有限责任公司注册资本为50万元，股东人数为4人，董事会成员为13人，监事会成员为3人，该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是（）。A、出资额为3万元的股东提议召开B、4名董事提议召开C、示弥补的亏损为35万元D、监事会提议召开4、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。A、决定公司的经营计划和投资方案B、选举和更换全部董事C、对发行公司债券作出决议D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议5、有限责任公司规模较小、人数较少的，可以不设董事会，法定代表人为（）。A、董事长B、执行董事或经理C、监事D、股东指定的负责人6、某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（）。A、11名董事出席会议，5名同意B、7名董事出席会议，5名同意C、6名董事出席会议，5名同意D、11名董事出席会议，7名同意7、甲、乙、丙、戊共同组建的有限责任公司成立后，庚打算加入并拟入资10万元，下列符合公司法规定的是（）。A、庚要想成为新股东，必须经原股东一致同意B、庚要想成为新股东，必须经2/3以上股东同意C、庚要想成为新股东，必须经持2/3以上表决权的股东同意D、庚可以通过直接与甲协商受让甲的出资而成为股东8、甲有限责任公司的董事王某违反公司章程的规定进行的行为损害了公司股东李某的利益，那么李某（）。A、可以直接向法院提起诉讼B、必须通过董事会提起诉讼C、必须通过监事会提起诉讼D、必须通过股东会提起诉讼9、根据累积投票制，假设小股东张三持有甲公司的250个股份，该公司拟选任的董事人数为5，其享有的累积投票权为（）。A、250B、750C、1000D、10、按照我国《公司法》的规定，可以发行可转换为股票的公司债券的主体是（）。A、国有企业改制成的上市公司B、国有企业改制成的股份有限公司C、股份有限公司中的上市公司D、所有股份有限公司二、改错题（18分=2*9）1、股票是有限责任公司签发的证明股东出资的书面凭证。2、股份的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，或者低于票面金额。3、股份有限公司发行股份时可以超过票面金额，也可以低于票面金额。4、公司董事、经理持胡的公司股份在公司成立3年内不得转让。5、公司向股东发行股份必须记名。发起人认购的股份，在公司成立后即可以转让。劳务可以作为有限责任公司的出资方式。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。上市公司在1年内购买，出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的半数通过。三、名词解释（12分=3*4）1、股东大会2、股东大会自行召集权3、独立董事授权资本四、简答题（30分=6*5）1、简述有限公司股权转让的特征。2、简述股份有限公司的特征。3、股份有限公司设立具备的条件是什么？创立大会的职权有哪些？简述发起人对设立股份有限公司的责任五、案例分析题（10分）1、甲公司与乙公司应买卖合同产生纠纷，甲欠乙公司货款200万元，乙公司向法院起诉，法院受理后发现，乙公司在起诉有，甲公司已经被工商部门吊销营业执照，即以被告主体不存在为由驳回原告的诉讼请求。乙公司认为，甲公司虽吊销执照，但未进行清算，也未注销登记，仍应具胡法人资格，被告主体并非不存在，提出上诉。问：二审法院将如何处理该案？理由是什么？论述监事会的职权。江苏省高等教育自学考试全真预测试卷（七）11002《公司法与企业法》一、单项选择题（20分）1、百信制药厂为一国有企业，现拟改组成为股份有限公司，下列设立程序中正确的是（）。A、发起人应不少于2人B、发起人应不少于5人C、发起人可以少于2人，但在此种情形下只能采取募集方式设立D、发起人可以超过5人，但在此种情形下只能采取募集方式设立2、以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司拟发行股份总数的（）。A、15%B、25%C、35%D、45%3、上市公司发行可转换债券，持有人可随时依据约定的条件转换股份的时间是（）。A、发行结束1个月后B、发行结束2个月后C、发行结束3个月后D、发行结束6个月后4、在普通合伙企业设立时，下列可以成为普通合伙企业合伙人的是（）。A、自然人张某B、国有独资公司甲C、国有企业丙D、公益性的社会团体丁5、上市公司办理信息披露事务的主体是（）。A、董事长B、董事会秘书C、经理D、监事6、合伙人甲、乙、丙以合伙企业的名义向丁借款12万元。甲、乙、丙约定该借款由三人各自负责偿还4万元，下列关于这笔债务清偿方法，错误的是（）。A、丁有权直接向甲要求偿还12万元B、丁只能在乙丙无力偿还的情况下要求甲偿还12万元C、甲有权依据已经约定的清偿份额，主张自己只承担4万元D、丁无权直接向甲要求偿还12万元7、个人独资企业的投资人对企业债务承担的责任是（）。A、以出资额为限承担责任B、以企业财产为限承担责任C、以其个人财产承担无限责任D、以其个人财产承担连带无限责任8、大地公司下属的一分公司以自己的名义对外签订合同，其法律效力（）。A、无效B、有效，其责任由分公司独立承担C、有效，其责任由大地公司承担D、有效，其责任由分公司承担，大地公司负连带责任9、公司清算方案，除法院接入清算事务外，应交由公司机构确认，该确认机构是（）。A、董事会B、股东会或股东大会C、监事会D、清算机构10、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当输的手续是（）。A、评估作价B、财产权转移C、验资D、第一次股东会确认二、改错题（18分=2*9）1、有限责任公司的设立即可以采取发起设立方式，又可以采取募集设立方式。2、根据规定在正式申请办理公司设立之前，应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留为3个月。3、根据公司法律制度的规定，A有限责任公司分立成B、C两个新的公司，这是公司设立的一种方式。股份有限公司的发起人必须是2个以上50个以下。修改有限责任公司章程必须经有表决权的2/3以上的股东同意。修改股份有限公司章程必须经有表决权的2/3以上的股东同意。股份有限公司章程由首批股东制定，董事会审查通过。土地使用权不可以作为有限责任公司的出资方式。三、名词解释（12分=3*4）1、资本确定原则2、股票3、新股发行4、上市公司四、简答题（30分=6*5）1、简述公司解散的事由。2、简述公司债券的特征。3、简述公司人格否认的法律特征。4、简述公司合并的种类。5、简述企业设立登记程序。五、案例分析题（10分）1、某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司协议内容为：（1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。（2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派，董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。（3）双方安5：5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险，甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长，丁某聘任汪某作为公司经理。食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。另外汪某原行担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。据上述两个理由，董事A认为丁某无权作为董事长，汪某无权担任公司经理。（4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。要求：根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题，说明理由。（1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？（2）丁某是否有资格作董事长？（3）汪某是否有资格作公司经理？（4）董事B提议召开临时股东会的理由是否符合法律规定？六、论述有限责任公司股权的外部转让规则。江苏省高等教育自学考试全真预测试卷（八）11002《公司法与企业法》一、单项选择题（